Stanowisko Stowarzyszenia Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce w sprawie projektu dotyczącego dystrybucji ubezpieczeń przez brokerów - dotyczy pisma z 22 września 2026 r., znak DZD-DZDZND.6062.9.2026.MS

W nawiązaniu do pisma Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 22 września 2026 r., znak DZD-DZDZND.6062.9.2026.MS, dotyczącego konsultacji projektu „Stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie dystrybucji ubezpieczeń przez Brokerów”, Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce przedstawia niniejsze stanowisko, obejmujące ocenę proponowanych rozwiązań, ich podstaw prawnych oraz skutków dla klientów i uczestników rynku dystrybucji ubezpieczeń.

Przedstawione przez nas uwagi stanowią kontynuację wcześniejszych wystąpień Stowarzyszenia kierowanych do organu nadzoru, w których wskazywano na konieczność zapewnienia rzeczywistej ochrony interesów klientów, poszanowania niezależności zawodowej brokerów oraz przeciwdziałania praktykom ograniczającym konkurencję i dostęp do ochrony ubezpieczeniowej.

Inicjatywę tę przyjmujemy z uznaniem, ponieważ odpowiada ona na wielokrotnie zgłaszaną przez środowisko brokerskie potrzebę podjęcia skutecznych działań nadzorczych zmierzających do ograniczenia nieprawidłowości występujących na rynku dystrybucji ubezpieczeń. Problemy te były przedmiotem wcześniejszych wystąpień Stowarzyszenia, dyskusji podczas Kongresów Brokerów oraz bezpośredniego spotkania przedstawicieli Stowarzyszenia z UKNF w dniu 24 września 2025 r., podczas którego członkowie środowiska brokerskiego, radcowie prawni i adwokaci przedstawiali konkretne okoliczności rynkowe, ich następstwa dla klientów oraz postulowane rozwiązania. ^{[3] [9] [60] [61] [62]}

Potrzeba uporządkowania zasad wykonywania działalności brokerskiej wynika również z rozbieżności pomiędzy rzeczywistą praktyką rynku a interpretacjami prezentowanymi w toku niektórych kontroli nadzorczych. Stowarzyszenie od lat zwraca uwagę na przypadki, w których oceny dotyczące organizacji działalności brokerskiej i sposobu wykonywania obowiązków ustawowych nie uwzględniały w należytym stopniu charakteru usługi brokerskiej, profesjonalnego statusu klienta, rzeczywistych warunków pozyskiwania ochrony oraz następstw określonych wymagań dla interesów ubezpieczających i ubezpieczonych.

Niniejsze wystąpienie stanowi zatem kontynuację wcześniejszych interwencji Stowarzyszenia. Podtrzymujemy przedstawione w nich ustalenia, argumentację prawną oraz postulaty, wskazując jednocześnie, że przygotowywane Stanowisko UKNF stwarza sposobność do rozwiązania problemów, które od wielu lat pozostają źródłem sporów, ograniczeń konkurencji oraz nierówności pomiędzy uczestnikami rynku ubezpieczeniowego. ^{[1] [3] [9] [15]}

Za szczególnie dobre rozwiązanie uznajemy propozycję zobowiązania brokera do jasnego i rzetelnego informowania klienta o warunkach współpracy, zasadach jej zakończenia oraz konsekwencjach udzielenia kilku pełnomocnictw obejmujących ten sam lub częściowo pokrywający się zakres czynności. Stowarzyszenie popiera również działania służące prawidłowemu rozpoznawaniu wymagań i potrzeb klientów, zapewnieniu profesjonalnej porady brokerskiej, rzetelnemu wykonywaniu obowiązków informacyjnych, utrzymywaniu odpowiednich kwalifikacji zawodowych oraz rzeczywistemu nadzorowi nad wykonywaniem czynności brokerskich.

Cele te odpowiadają istocie zawodu brokera ubezpieczeniowego i zasługują na jednoznaczne poparcie. Ich realizacja wymaga jednak przyjęcia rozwiązań zgodnych z obowiązującymi przepisami, uwzględniających rzeczywiste funkcjonowanie rynku i zapewniających klientom ochronę nie tylko na poziomie dokumentacji, lecz przede wszystkim w praktyce.

Stowarzyszenie zgłasza zasadniczy sprzeciw wobec tych propozycji, które — pomimo deklarowanego celu ochronnego — prowadzą do ograniczenia możliwości prawidłowego wykonywania działalności brokerskiej, osłabienia niezależności profesjonalnego przedstawiciela klienta albo utrwalenia nieprawidłowości od lat występujących w relacjach z zakładami ubezpieczeń.

Nie akceptujemy w szczególności generalnego zakazu kierowania zapytań ofertowych do agentów ubezpieczeniowych, pozostawienia kolizji pełnomocnictw bez skutecznego mechanizmu ich uporządkowania, w tym pozostawienia bez echa postulowanej przez Stowarzyszenie zasady First POA, ani narzucania jednego modelu kształtowania dodatkowego wynagrodzenia osób wykonujących czynności brokerskie.

Pierwsze z tych rozwiązań pozbawia brokera możliwości korzystania z istniejących kanałów ofertowania zakładów ubezpieczeń, a tym samym ogranicza dostęp reprezentowanego klienta do ochrony. Drugie pozostawia klienta i brokerów w stanie niepewności dotyczącej prowadzenia procesu ofertowego, wykonywania wcześniej przyjętych zobowiązań oraz rozliczania rezultatów wykonanej pracy. Trzecie ingeruje w swobodę organizacji przedsiębiorstwa i kształtowania stosunków umownych, wykraczając poza ustawowy obowiązek eliminowania systemów wynagradzania sprzecznych z najlepiej pojętym interesem klienta.

Szczegółowe zastrzeżenia dotyczą również niektórych proponowanych sposobów wykonywania analizy wymagań i potrzeb, udzielania porady brokerskiej, organizowania czynności pomocniczych, dokumentowania procesów, szkolenia personelu, obsługi ubezpieczeń grupowych, realizowania obowiązków sprawozdawczych oraz identyfikowania i ograniczania konfliktów interesów. ^{[1] [15] [20] [26]}

Wszystkie te zagadnienia wymagają oceny z uwzględnieniem podstawowej funkcji niezależnego pośrednictwa brokerskiego.

Broker ubezpieczeniowy jest profesjonalnym przedstawicielem klienta, którego zadaniem jest ochrona jego interesów wobec zakładów ubezpieczeń, w tym ograniczanie istniejącej pomiędzy stronami nierównowagi wiedzy, doświadczenia i pozycji negocjacyjnej.

Powierzenie brokerowi reprezentowania interesów klienta nie powinno prowadzić do ograniczenia dostępu do produktów i warunków ochrony, z których klient mógłby skorzystać osobiście albo za pośrednictwem przedstawiciela wskazanego przez zakład ubezpieczeń. Nie może również powodować, że o rzeczywistej możliwości wykonywania zawodu decydować będzie uznaniowa gotowość ubezpieczyciela do przedstawienia oferty określonemu brokerowi.

Stanowisko Stowarzyszenia realizuje postulat ochrony interesów ubezpieczonych (klientów) i niezależnego profesjonalnego pośrednictwa, którego zadaniem jest zmniejszanie nierównowagi wobec profesjonalnego dostawcy ochrony. Broker jest profesjonalnym pełnomocnikiem klienta. Powierzenie mu ochrony interesów nie może prowadzić do utraty dostępu do oferty, z której klient mógłby skorzystać osobiście lub przez kanał wskazany przez ubezpieczyciela. Odmowy i opóźnienia, selektywny dostęp do negocjacji, przejmowanie rezultatów pracy, roszczenia wobec klientów oraz presja konsolidacyjna są faktami przedstawionymi przez środowisko i opisanymi w publikacjach branżowych. Kolejne obowiązki po stronie brokera nie zastępują reakcji na praktyki podmiotów kontrolujących ofertę, czas jej przygotowania i rozliczenia. ^{[3]⁠[9]⁠[15]⁠[20]⁠[50]⁠[51]⁠[52]⁠[53]⁠[54]}

Stowarzyszenie od wielu lat dokumentuje przypadki odmów ofertowania, przewlekłej obsługi zapytań, ograniczania dostępu do indywidualnych negocjacji, selektywnego traktowania pośredników, przejmowania rezultatów pracy brokerskiej oraz sporów skutkujących roszczeniami wobec klientów. Praktyki te zostały przedstawione w wystąpieniach Stowarzyszenia i opisane w licznych publikacjach branżowych, które wskazują również na ich związek z postępującą konsolidacją rynku brokerskiego i osłabianiem pozycji samodzielnych podmiotów brokerskich. ^{[3] [9] [15] [20] [50] [51] [52] [53] [54]}

W świetle tych okoliczności nakładanie kolejnych obowiązków na brokerów, bez równoczesnego przeciwdziałania praktykom podmiotów kontrolujących dostępność ofert, tempo ich przygotowywania, możliwość negocjowania warunków oraz zasady rozliczania wynagrodzenia, nie usuwa przyczyn rozpoznanych nieprawidłowości. Przeciwnie, dodatkowe ograniczenia mogą wzmacniać istniejącą nierównowagę i przenosić jej koszty na klientów korzystających z niezależnego pośrednictwa.

Szczególne zastrzeżenia dotyczące projektowanego rozumienia zasady proporcjonalności

Na odrębne, szczególnie krytyczne odniesienie zasługuje sposób sformułowania zasady proporcjonalności we wprowadzeniu do projektu Stanowiska UKNF, na stronach 1–2.

Stowarzyszenie pozytywnie ocenia samo odwołanie się do tej zasady. Sprzeciw budzi jednak nadane jej znaczenie, które w praktyce może prowadzić do odwrócenia jej podstawowej funkcji ochronnej.

Należy przypomnieć, że zasada proporcjonalności w europejskim prawie dystrybucji ubezpieczeń służy między innymi przeciwdziałaniu nadmiernemu obciążaniu małych i średnich uczestników rynku wymaganiami regulacyjnymi niedostosowanymi do charakteru oraz skali ich działalności.

Intencja prawodawcy unijnego została w tym zakresie wyrażona jednoznacznie w motywie 72 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/97 w sprawie dystrybucji ubezpieczeń, zgodnie z którym dyrektywa nie powinna stanowić nadmiernego obciążenia dla małych i średnich dystrybutorów ubezpieczeń i reasekuracji.

Co szczególnie istotne, motyw ten wskazuje, że zasada proporcjonalności powinna znajdować zastosowanie zarówno do wymagań nakładanych na dystrybutorów, jak i do sposobu wykonywania uprawnień nadzorczych.

Oznacza to, że obowiązek respektowania proporcjonalności nie może być ograniczany do przedsiębiorcy podlegającego nadzorowi. Powinien stanowić również rzeczywiste ograniczenie sposobu formułowania i egzekwowania oczekiwań przez sam organ nadzoru.

Tymczasem w projekcie UKNF przyjęto następujące sformułowanie:

„Na Brokerze spoczywa obowiązek wykazania, że stosowanie zasady proporcjonalności nie skutkuje obniżeniem poziomu ochrony klienta”.

W ocenie Stowarzyszenia postanowienie to prowadzi do istotnego przesunięcia ciężaru uzasadnienia stosowanych rozwiązań organizacyjnych.

Takie sformułowanie tworzy w praktyce nadzorczej domniemanie winy oraz niezgodności działania z prawem każdego brokera, który – kierując się skalą i specyfiką swojej działalności – odstąpi od tworzenia rozbudowanych, wewnętrznych procedur pisemnych, rejestrów czy wielostopniowych struktur kontrolnych. W zestawieniu z faktem, iż w świetle projektu o konieczności posiadania pisemnych regulacji wewnętrznych i sformalizowanego nadzoru nad OFWCB mają decydować m.in. pojedyncze skargi lub reklamacje klientów, zasada proporcjonalności staje się w ujęciu UKNF instytucją pozorną. Zmusza ona małe i średnie krajowe przedsiębiorstwa brokerskie do ponoszenia kosztów administracyjnych porównywalnych z kosztami międzynarodowych korporacji brokerskich, co prowadzi do zachwiania konkurencyjności na rynku dystrybucji i przyspiesza wypychanie mniejszych, wyspecjalizowanych podmiotów z rynku o czym piszemy w dalszej części naszego stanowiska.

Zamiast traktować proporcjonalność jako zasadę nakazującą dostosowanie wymagań do rzeczywistych potrzeb, skali działalności i występującego ryzyka, projekt tworzy mechanizm, w którym broker korzystający z mniej sformalizowanego, lecz zgodnego z prawem sposobu organizacji pracy zostaje zobowiązany do szczególnego uzasadniania takiego wyboru.

W konsekwencji zasada, która powinna chronić przedsiębiorcę przed nieuzasadnionym formalizmem, staje się dodatkowym źródłem obowiązków dowodowych i organizacyjnych.

Stowarzyszenie nie kwestionuje obowiązku wykazania prawidłowego wykonywania czynności brokerskich ani zapewnienia ochrony klienta na poziomie wymaganym przepisami prawa. Kwestionujemy natomiast konstrukcję, w której samo zastosowanie proporcjonalności, polegające na rezygnacji z niepotrzebnej formalizacji, wymaga od przedsiębiorcy wykazywania, że nie doprowadziło do obniżenia jakości ochrony.

Brak rozbudowanego regulaminu, dodatkowego formularza, wielostopniowej procedury zatwierdzania lub odrębnej struktury kontrolnej nie jest bowiem sam w sobie dowodem nieprawidłowego wykonywania działalności brokerskiej.

O tym, czy broker prawidłowo realizuje swoje obowiązki, powinny decydować rzeczywista treść wykonywanych czynności, kwalifikacje osób odpowiedzialnych, skuteczność przyjętego nadzoru oraz zgodność rezultatów z wymaganiami ustawowymi — a nie sam stopień formalizacji przedsiębiorstwa.

Dodatkowe zastrzeżenia budzi powiązanie w projekcie zakresu formalizacji działalności z informacjami zwrotnymi od klientów, w tym skargami i reklamacjami, bez dostatecznego wyjaśnienia, kiedy określone zdarzenie uzasadnia zwiększenie wymagań organizacyjnych.

Samo złożenie reklamacji nie przesądza o jej zasadności ani o naruszeniu obowiązków przez brokera. Podobnie pojedynczy spór dotyczący zakresu ochrony lub decyzji zakładu ubezpieczeń nie stanowi automatycznie dowodu wadliwej organizacji działalności brokerskiej.

W praktyce profesjonalny broker, podejmujący aktywne działania w obronie interesów klienta, może uczestniczyć w większej liczbie sporów z ubezpieczycielami niż pośrednik ograniczający się do akceptowania warunków przedstawianych przez zakład. Nie oznacza to, że jego działalność cechuje się niższą jakością lub wymaga automatycznie większej formalizacji.

Bez jednoznacznego rozróżnienia pomiędzy wystąpieniem skargi a ustaleniem rzeczywistej nieprawidłowości, wskazane postanowienia pozostawiają nadmierną swobodę interpretacyjną i stwarzają podstawy do niejednolitego traktowania podmiotów nadzorowanych.

W ocenie Stowarzyszenia nie można dopuścić, aby proporcjonalność była w praktyce uznawana dopiero po szczególnym uzasadnieniu przez brokera odstąpienia od rozwiązań organizacyjnych właściwych dla największych przedsiębiorstw.

Takie podejście prowadzi do powstania asymetrii regulacyjnej. Największe organizacje brokerskie dysponują rozbudowanymi działami administracyjnymi, prawnymi i kontrolnymi, dzięki czemu koszty dodatkowych procedur mogą rozkładać na znaczną skalę działalności. W przypadku małych i średnich przedsiębiorstw brokerskich analogiczne wymagania angażują bezpośrednio osoby wykonujące czynności brokerskie, ograniczając czas przeznaczany na analizę ryzyka, negocjowanie ochrony i obsługę klientów.

W rezultacie zwiększanie formalizacji, niezależnie od rzeczywistej potrzeby jej stosowania, osłabia konkurencyjność mniejszych podmiotów i zwiększa bariery samodzielnego wykonywania działalności brokerskiej.

Ma to szczególne znaczenie wobec wielokrotnie przedstawianych przez Stowarzyszenie okoliczności rynkowych, w których nierówny dostęp do ofert i negocjacji już obecnie wywiera presję na konsolidację przedsiębiorstw brokerskich.

Nakładanie na te podmioty dodatkowych obowiązków administracyjnych, których konieczność i skuteczność nie zostały dostatecznie uzasadnione, pogłębia istniejące dysproporcje konkurencyjne. Ogranicza tym samym liczbę niezależnych przedstawicieli dostępnych klientom i osłabia pluralizm rynku dystrybucji ubezpieczeń.

Nie można uznawać za realizację zasady proporcjonalności rozwiązania, które w praktyce wymaga od małych i średnich brokerów odtwarzania modeli organizacyjnych charakterystycznych dla dużych korporacji, bez wykazania, że rozwiązania te są rzeczywiście konieczne do ochrony klientów.

Z tych względów Stowarzyszenie wnosi o zmianę projektowanego sposobu ujęcia zasady proporcjonalności.

Ostateczne Stanowisko powinno jednoznacznie potwierdzać, że broker ma prawo dostosować sposób organizacji działalności, zakres dokumentacji, formę regulacji wewnętrznych i metodę nadzoru do rzeczywistego charakteru, skali oraz stopnia złożoności wykonywanych czynności, pod warunkiem prawidłowego realizowania obowiązków wynikających z przepisów prawa.

Ocena nadzorcza powinna odnosić się do rzeczywiście stwierdzonych nieprawidłowości oraz skuteczności zastosowanych rozwiązań, a nie do samego odstąpienia od rozbudowanych procedur przyjętych jako przykładowy model organizacyjny.

Stowarzyszenie oczekuje również potwierdzenia, że organ nadzoru, formułując i egzekwując wymagania, sam zobowiązany jest uwzględniać zasadę proporcjonalności, zgodnie z celem wyrażonym w motywie 72 dyrektywy IDD.

W dalszej części niniejszego stanowiska przedstawiamy szczegółową ocenę wprowadzenia i jedenastu zasad projektowanego dokumentu, wskazując rozwiązania zasługujące na poparcie, wymagające zmiany lub uzupełnienia oraz ich prawne i rynkowe uzasadnienie.

Przywołujemy również wcześniejsze wystąpienia Stowarzyszenia, opinie prawne, wypowiedzi przedstawicieli UKNF i uczestników rynku oraz publikacje branżowe dokumentujące skutki utrzymujących się nieprawidłowości.

Naszym celem jest przyjęcie stanowiska nadzorczego, które rzeczywiście chroni interesy klientów, umożliwia brokerom niezależne i profesjonalne wykonywanie zawodu oraz przeciwdziała dalszemu pogłębianiu nierówności konkurencyjnych na rynku dystrybucji ubezpieczeń.

Ochrony tej nie zapewni samo zwiększenie liczby dokumentów i procedur. Wymaga ona rozwiązań odpowiadających rzeczywistym źródłom problemów, w tym zasadom dostępu do ofert, rozstrzygania kolizji pełnomocnictw, rozliczania pracy brokerskiej i odpowiedzialności zakładów ubezpieczeń za praktyki wpływające na sytuację klientów.

Poniżej odnosimy się kolejno do wprowadzenia i jedenastu zasad projektu. W każdym obszarze wskazujemy popierany obowiązek, zakres wymaganej zmiany oraz jej uzasadnienie. Przywołane pisma, wypowiedzi, przepisy i publikacje są częścią argumentacji. Dalsza część przedstawia ciągłość wystąpień Stowarzyszenia, skutki rynkowe oraz warunki proporcjonalnego wdrożenia. Końcowe wnioski obejmują zarówno zmianę obecnego projektu, jak i konieczne działania wobec praktyk zakładów ubezpieczeń.

Ocena projektowanych rozwiązań według systematyki przyjętej przez UKNF

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce przedstawia poniżej stanowisko wobec poszczególnych zasad zawartych w projekcie „Stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie dystrybucji ubezpieczeń przez Brokerów”, zachowując kolejność przyjętą przez projektodawcę.

W pierwszej kolejności wskazujemy rozwiązania, które w ocenie Stowarzyszenia wymagają zmiany, uzupełnienia albo usunięcia, ponieważ wykraczają poza zakres obowiązujących przepisów, nie uwzględniają rzeczywistych warunków wykonywania działalności brokerskiej lub nie zapewniają wystarczającej ochrony interesów klientów.

Następnie przedstawiamy te cele i obowiązki, które Stowarzyszenie popiera co do zasady, uznając je za zgodne z prawidłowym wykonywaniem zawodu brokera ubezpieczeniowego.

Podkreślamy, że poparcie określonego celu regulacyjnego nie oznacza akceptacji każdego zaproponowanego przez UKNF sposobu jego realizacji. W szczególności zgoda co do konieczności ochrony klienta, zapewnienia rzetelności informacji czy prawidłowego nadzoru nad czynnościami brokerskimi nie może być interpretowana jako zgoda na ustanawianie dodatkowych ograniczeń, które nie znajdują dostatecznej podstawy prawnej lub są nieproporcjonalne do rzeczywistych potrzeb.

Rozróżnienie to ma zasadnicze znaczenie dla oceny projektu. Stowarzyszenie nie kwestionuje obowiązków prawidłowo wynikających z ustawy o dystrybucji ubezpieczeń. Sprzeciwia się natomiast takim interpretacjom i wymaganiom organizacyjnym, które ograniczają niezależność brokera, swobodę legalnego wykonywania działalności albo możliwość uzyskania przez klienta ochrony ubezpieczeniowej odpowiadającej jego potrzebom.

Zasada 1. Określanie wymagań i potrzeb klienta oraz udzielanie porady brokerskiej

Stowarzyszenie zgłasza zastrzeżenia do tych postanowień projektu, które ograniczają swobodę wyboru zgodnego z prawem sposobu przeprowadzania analizy wymagań i potrzeb klienta (APK), dokumentowania jej wyników oraz organizowania procesu udzielania porady brokerskiej.

W szczególności kwestionujemy interpretacje prowadzące do nieuzasadnionego powielania czynności, ponownego pozyskiwania informacji już posiadanych przez brokera lub narzucania jednego sposobu dokumentowania analizy, niezależnie od charakteru klienta, rodzaju ryzyka i stopnia złożoności umowy ubezpieczenia.

Konieczne jest również poszanowanie ustawowego prawa klienta do świadomej rezygnacji z porady brokerskiej, bez ustanawiania dodatkowych ograniczeń niewynikających z przepisów prawa. Odrębnej oceny wymagają zasady obsługi ubezpieczeń grupowych oraz dużych, złożonych ryzyk przedsiębiorstw, w których wymagania i potrzeby klienta mogą być określane w ramach wieloetapowych, profesjonalnie prowadzonych procesów.

Stowarzyszenie sprzeciwia się ponadto utożsamianiu obowiązku przekazywania porównywalnych informacji o ryzyku z zakazem prowadzenia indywidualnych negocjacji lub stosowania różnych technik negocjacyjnych wobec poszczególnych zakładów ubezpieczeń. Obowiązek rzetelnej analizy rynku nie może prowadzić do ograniczenia możliwości uzyskania przez brokera korzystniejszych warunków ochrony dla klienta.

Jednocześnie Stowarzyszenie w pełni popiera obowiązek rzeczywistego rozpoznawania wymagań i potrzeb klienta, przedstawiania propozycji ubezpieczenia odpowiadających tym potrzebom oraz udzielania profesjonalnej porady opartej na rzetelnej analizie dostępnych produktów.

Nie kwestionujemy również odrębności obowiązku przeprowadzenia APK od obowiązku udzielenia porady brokerskiej ani konieczności merytorycznego uzasadnienia rekomendowanego rozwiązania. Są to podstawowe elementy profesjonalnego wykonywania zawodu, których skuteczność należy oceniać według rzeczywistej jakości usługi, a nie wyłącznie stopnia formalizacji dokumentacji. ^{[1] [15]}

Zasada 2. Prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych

Stowarzyszenie wnosi o doprecyzowanie projektowanych wymagań w zakresie sposobu przekazywania informacji i dokumentów klientom, ze szczególnym uwzględnieniem rozróżnienia pomiędzy obowiązującą formą przekazania informacji a sposobem wykazania, że obowiązek ten został prawidłowo wykonany.

Nie znajdujemy podstaw do wprowadzania wymagań dokumentacyjnych wykraczających poza rozwiązania przewidziane w art. 9 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, w szczególności przez narzucanie dodatkowych potwierdzeń lub jednolitych metod archiwizacji, jeżeli broker jest w stanie wykazać wykonanie obowiązku w inny prawnie dopuszczalny sposób.

Projekt powinien uwzględniać zróżnicowanie kanałów komunikacji, w tym obsługę osobistą, elektroniczną, telefoniczną oraz prowadzoną z wykorzystaniem systemów informatycznych.

Podobnie kontrola materiałów informacyjnych przygotowywanych lub wykorzystywanych przez osoby wykonujące czynności brokerskie powinna być dostosowana do rzeczywistego charakteru tych materiałów, ich znaczenia dla klienta i ryzyka wystąpienia nieprawidłowości.

Stowarzyszenie popiera co do zasady obowiązek przekazywania klientom informacji jasnych, rzetelnych, niewprowadzających w błąd oraz dostępnych we właściwym czasie i w formie określonej przepisami prawa.

Uznajemy również za prawidłowy wymóg zapewnienia możliwości odtworzenia informacji rzeczywiście przekazanych klientowi. Nie oznacza to jednak konieczności przyjmowania jednej metody dokumentacyjnej przez wszystkich brokerów. ^{[1] [15]}

Zasada 3. Obowiązki związane z ubezpieczeniami grupowymi

Stowarzyszenie wnosi o doprecyzowanie zasad wykonywania obowiązków w ramach ubezpieczeń grupowych, w szczególności przez jednoznaczne rozdzielenie odpowiedzialności brokera, ubezpieczającego oraz zakładu ubezpieczeń.

Należy uwzględnić odmienność sytuacji, w której broker reprezentuje przedsiębiorcę zawierającego umowę na rzecz określonej grupy osób, od sytuacji, w której wykonuje czynności bezpośrednio wobec osoby zainteresowanej przystąpieniem do ubezpieczenia lub zawarciem indywidualnej umowy kontynuowanej.

Wymagania dotyczące analizy potrzeb, zakresu informacji oraz potwierdzania decyzji nie powinny abstrahować od tego, kto jest stroną umowy, kto podejmuje decyzję o jej zawarciu, kto uzyskuje ochronę i na jakich zasadach następuje przystąpienie do ubezpieczenia.

Konieczne jest również jednoznaczne określenie znaczenia rzeczywistego momentu rozpoczęcia ochrony, ewentualnych okresów karencji, zmian zakresu odpowiedzialności oraz zasad indywidualnej kontynuacji ubezpieczenia grupowego.

Stowarzyszenie popiera obowiązek rzetelnego ustalania potrzeb grupy, prawidłowego informowania o zasadach objęcia ochroną oraz zapewnienia, aby decyzja o zawarciu kolejnej umowy lub indywidualnej kontynuacji była podejmowana świadomie i dobrowolnie.

Poparcie to nie oznacza jednak zgody na przenoszenie na brokera obowiązków przypisanych ustawowo innym uczestnikom stosunku ubezpieczenia. ^{[1] [15]}

Zasada 4. Warunki wykonywania działalności brokerskiej

Stowarzyszenie wnosi o doprecyzowanie postanowień dotyczących warunków wykonywania działalności brokerskiej oraz zasad ujawniania danych w rejestrze brokerów.

Projekt powinien jednoznacznie rozróżniać zezwolenie na wykonywanie działalności brokerskiej, wpis do właściwego rejestru, status osoby fizycznej wykonującej czynności brokerskie oraz ustawowe przesłanki wykonywania określonych czynności.

W szczególności konieczne jest prawidłowe uwzględnienie przypadków dokonywania wpisów z urzędu oraz rozróżnienie obowiązków spoczywających na brokerze od czynności należących do właściwości organu prowadzącego rejestr.

Stowarzyszenie sprzeciwia się również interpretacjom, które przez nadmiernie szerokie rozumienie czynności brokerskich prowadziłyby do ograniczenia możliwości korzystania z legalnych usług specjalistycznych, technicznych i administracyjnych, niewymagających samodzielnego wykonywania działalności brokerskiej.

Ocena dopuszczalności określonego sposobu współpracy powinna uwzględniać rzeczywisty zakres wykonywanych zadań, a nie wyłącznie formę organizacyjną lub rodzaj stosunku prawnego łączącego uczestników.

Stowarzyszenie popiera obowiązek nieprzerwanego spełniania ustawowych warunków prowadzenia działalności, zapewnienia odpowiednich uprawnień osobom wykonującym czynności brokerskie oraz utrzymywania aktualnych i prawidłowych danych w rejestrze.

Są to wymagania służące bezpieczeństwu klientów i przejrzystości rynku, które powinny być wykonywane zgodnie z rzeczywistą treścią obowiązujących przepisów. ^{[1] [15]}

Zasada 5. Sprawozdawczość z działalności brokerskiej

Popieramy jednoznaczne standardy sprawozdawcze, pod warunkiem że same wymagania organu pozostają spójne, precyzyjne i możliwe do prawidłowego wykonania.  ^{[1] [15]}

Zasada 6. Organizacja działalności brokerskiej i nadzór nad wykonywaniem czynności

Stowarzyszenie zgłasza zasadnicze zastrzeżenia do niektórych rozwiązań dotyczących organizacji działalności brokerskiej, w szczególności tych, które pomijają rzeczywiste następstwa kolizji pełnomocnictw oraz nadmiernie ograniczają możliwość wykonywania czynności pomocniczych przez osoby zdobywające doświadczenie zawodowe.

W pierwszej kolejności wnosimy o uzupełnienie bardzo dobrego obowiązku informowania klienta o konsekwencjach kolizyjnych pełnomocnictw o skuteczne zasady przeciwdziałania tym konsekwencjom.

Samo pouczenie klienta nie rozstrzyga bowiem kolizji, nie zapobiega przejmowaniu rezultatów pracy brokerskiej, nie ogranicza możliwości arbitralnego preferowania pośredników przez zakłady ubezpieczeń ani nie eliminuje ryzyka roszczeń kierowanych wobec klientów.

Stowarzyszenie od wielu lat postuluje wprowadzenie zasady First POA lub innego równoważnego rozwiązania zapewniającego ochronę klienta przed następstwami nieuporządkowanej reprezentacji, manipulowania procesem ofertowym, przejmowania rezultatów pracy i naruszania zasad uczciwej konkurencji.

Brak takiego rozwiązania prowadzi również do utrwalania mechanizmów ograniczających dostęp klientów do usług niezależnych, profesjonalnych brokerów i zwiększających ich ekonomiczną zależność od zakładów ubezpieczeń.

Wnosimy zatem o określenie obiektywnych zasad postępowania w przypadku kolizji umocowań, wzajemnych obowiązków informacyjnych brokerów i zakładów ubezpieczeń, sposobu wyjaśniania aktualnej woli klienta oraz zasad odrębnego rozliczania rzeczywiście wykonanej pracy. Zabezpieczenia te powinny chronić klienta przed nieuzasadnionym wstrzymywaniem negocjacji, utratą możliwości uzyskania ochrony i sporami o wcześniejsze zobowiązania brokerskie.

Odrębny sprzeciw Stowarzyszenia dotyczy ograniczania roli asystentów brokerów wyłącznie do czynności administracyjnych oraz uzależniania prawidłowości ich pracy od ściśle określonych sposobów dokumentowania zatwierdzenia każdej czynności.

Wymagania te powinny uwzględniać ustawową możliwość zdobywania kwalifikującego doświadczenia zawodowego pod kierunkiem brokera, w tym pięcioletnią ścieżkę praktyki przewidzianą jako podstawa zwolnienia z egzaminu brokerskiego po spełnieniu właściwych przesłanek.

Stowarzyszenie nie postuluje dopuszczenia osób nieuprawnionych do samodzielnego wykonywania czynności brokerskich. Wnosimy natomiast o zachowanie legalnej możliwości merytorycznego wspierania osób uprawnionych, przygotowywania materiałów, uczestniczenia w procesie zawodowym oraz technicznego przekazywania uprzednio zatwierdzonych informacji.

Konieczne jest również dopuszczenie równoważnych sposobów weryfikacji i akceptacji dokumentów, przy jednoczesnym prawidłowym określeniu obowiązków dotyczących nadzoru nad produktem i zarządzania nim (POG).

Jednocześnie Stowarzyszenie popiera obowiązek jasnego informowania klienta o warunkach współpracy, jej zakończeniu oraz konsekwencjach udzielania kolizyjnych pełnomocnictw.

Popieramy również wymóg działania na podstawie aktualnego i właściwego umocowania, organizowania skutecznego nadzoru nad OFWCB oraz podejmowania rzeczywistych działań korygujących w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości.

Cele te powinny być jednak realizowane z poszanowaniem ustawowego zakresu obowiązków, praw klienta oraz możliwości legalnego i efektywnego organizowania działalności brokerskiej. ^{[1] [15]}

Zasada 7. Zasady wynagradzania brokera i OFWCB

Stowarzyszenie wnosi o usunięcie z projektu obowiązku uzależniania przyznania lub wysokości każdego dodatkowego wynagrodzenia OFWCB od spełnienia określonych przez brokera kryteriów jakościowych.

Art. 7 ust. 2 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń nakazuje przeciwdziałanie systemom wynagrodzeń i zachętom sprzecznym z najlepiej pojętym interesem klienta. Nie ustanawia jednak obowiązku przyjęcia jednego powszechnego modelu premiowania ani uzależniania wszystkich dodatkowych świadczeń od określonego katalogu mierników jakości.

Stowarzyszenie sprzeciwia się również automatycznemu przypisywaniu negatywnego znaczenia zdarzeniom takim jak reklamacje, wypowiedzenia umów, odmowy wypłaty odszkodowania czy postępowania sądowe, jeżeli nie ustalono rzeczywistego związku tych zdarzeń z jakością pracy osoby wykonującej czynności brokerskie.

Zdarzenia te mogą stanowić następstwo prawidłowego działania w obronie klienta, a nie naruszenia obowiązków zawodowych. Przyjęcie przeciwnej interpretacji prowadziłoby do finansowego zniechęcania pracowników do podejmowania działań w interesie ubezpieczonych.

Wnosimy zatem o zachowanie swobody legalnego kształtowania stosunków umownych i organizacji wynagradzania, z jednoczesnym obowiązkiem oceny całego systemu motywacyjnego pod kątem rzeczywistych konfliktów interesów.

Stowarzyszenie popiera co do zasady zakaz stosowania bodźców wynagrodzeniowych sprzecznych z interesem klienta, ochronę niezależności brokera oraz przeciwdziałanie konkursom sprzedażowym i innym zachętom organizowanym przez zakłady ubezpieczeń, które mogłyby wpływać na bezstronność rekomendacji.

Nie kwestionujemy również możliwości stosowania kryteriów jakościowych jako elementu polityki wynagrodzeń. Sprzeciw dotyczy ich obligatoryjnego charakteru i narzucania określonej konstrukcji wynagrodzenia niezależnie od charakteru świadczenia, zakresu obowiązków i rzeczywistego ryzyka konfliktu interesów. ^{[1] [15]}

Zasada 8. Doskonalenie zawodowe i szkolenia

Stowarzyszenie wnosi o doprecyzowanie zasad wykonywania obowiązków szkoleniowych w sposób jednoznacznie zgodny z ustawą o dystrybucji ubezpieczeń.

W szczególności nie znajdujemy podstaw do tworzenia dodatkowych, niezależnych od ustawy minimalnych wymagań szkoleniowych ani do interpretacji prowadzących do automatycznego zwiększania obowiązkowego wymiaru szkoleń bez odpowiedniej podstawy prawnej.

Należy także rozróżnić rzeczywiste niewykonanie obowiązku doskonalenia zawodowego od braków dotyczących sposobu udokumentowania szkolenia. Ocena powinna uwzględniać rzeczywiście odbyte szkolenia, ich zakres, okres wykonania oraz możliwość przedstawienia wiarygodnych dowodów.

Dodatkowe szkolenia powinny wynikać z rozpoznanych potrzeb, charakteru wykonywanych czynności, zmian produktów lub przepisów oraz stwierdzonych nieprawidłowości wymagających poprawy kompetencji.

Nie można natomiast utożsamiać każdego uchybienia dokumentacyjnego z brakiem wymaganej wiedzy zawodowej ani przypisywać mu skutków prawnych nieprzewidzianych ustawą.

Stowarzyszenie popiera obowiązek ustawicznego doskonalenia zawodowego, utrzymywania odpowiedniej wiedzy o dystrybuowanych produktach oraz zapewnienia wiarygodnej dokumentacji wykonanych szkoleń.

Właściwy system doskonalenia zawodowego powinien prowadzić przede wszystkim do podnoszenia rzeczywistych kompetencji, a nie jedynie do zwiększania liczby formalnych potwierdzeń szkoleniowych. ^{[1] [15]}

Zasada 9. Obsługa skarg i reklamacji

Stowarzyszenie wnosi o doprecyzowanie zakresu stosowania wymagań dotyczących skarg i reklamacji, z uwzględnieniem ustawowego kręgu osób uprawnionych, przedmiotu reklamacji oraz podmiotu odpowiedzialnego za rozpatrzenie określonej sprawy.

Szczególnego znaczenia nabiera rozróżnienie reklamacji dotyczących sposobu wykonywania czynności brokerskich od skarg związanych z treścią umowy ubezpieczenia, odmową wypłaty świadczenia lub przebiegiem likwidacji szkody, za które odpowiedzialność może ponosić zakład ubezpieczeń.

Nie znajdujemy uzasadnienia dla przenoszenia na brokera obowiązków należących do innego podmiotu ani dla przyjmowania jednolitych wymagań dokumentacyjnych niezależnie od charakteru sprawy.

Stowarzyszenie sprzeciwia się także wykorzystywaniu samej liczby skarg, reklamacji, odmów świadczeń lub postępowań sądowych jako samodzielnej miary jakości działalności brokerskiej.

Broker, który konsekwentnie reprezentuje klienta w sporze z zakładem ubezpieczeń, nie powinien być oceniany gorzej wyłącznie z powodu liczby podejmowanych działań służących ochronie interesów ubezpieczonego.

Stowarzyszenie popiera obowiązek zapewnienia dostępnej, sprawnej i rzetelnej obsługi skarg i reklamacji, analizowania ich rzeczywistych przyczyn oraz podejmowania skutecznych działań naprawczych.

Ocena prawidłowości tego procesu powinna jednak uwzględniać rzeczywisty zakres odpowiedzialności brokera oraz merytoryczne ustalenia dotyczące zasadności zgłoszenia. ^{[1] [15]}

Zasada 10. Współpraca brokerów, w tym w ramach konsorcjów

Stowarzyszenie wnosi o doprecyzowanie zasad współpracy brokerów w sposób zapewniający zachowanie swobody legalnego kształtowania wspólnych przedsięwzięć, podziału obowiązków i zasad wynagradzania.

Przepisy nie powinny być interpretowane jako nakaz przyjmowania jednego modelu organizacyjnego współpracy ani jako ograniczenie dopuszczalności korzystania z kompetencji różnych przedsiębiorstw brokerskich przy obsłudze złożonych ryzyk.

W szczególności konieczne jest odróżnienie świadomie zorganizowanej współpracy kilku brokerów, opartej na uzgodnionym podziale czynności i odpowiedzialności, od nieskoordynowanej sytuacji, w której klient udziela kilku kolizyjnych pełnomocnictw dotyczących tego samego procesu ofertowego.

Są to odmienne sytuacje prawne i gospodarcze, których nie należy obejmować jednakową oceną.

Współpraca konsorcjalna lub kobrokerska powinna umożliwiać wykorzystanie wyspecjalizowanej wiedzy poszczególnych brokerów, z zachowaniem przejrzystości zasad reprezentacji klienta, odpowiedzialności, poufności informacji i rozliczania wynagrodzenia.

Stowarzyszenie popiera wymóg jednoznacznego określenia ról uczestników współpracy brokerskiej, zapewnienia klientowi informacji o zakresie odpowiedzialności poszczególnych podmiotów oraz właściwej organizacji wymiany informacji.

Takie rozwiązania służą interesowi klienta, pod warunkiem że nie ograniczają legalnej swobody współdziałania przedsiębiorców i nie są utożsamiane z nieuporządkowanymi kolizjami umocowań. ^{[1] [15]}

Zasada 11. Identyfikowanie konfliktów interesów i zarządzanie nimi

Stowarzyszenie zgłasza zasadniczy sprzeciw wobec zawartej w projekcie interpretacji art. 30 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, prowadzącej do ustanowienia generalnego zakazu kierowania przez brokerów zapytań ofertowych do agentów ubezpieczeniowych.

Zgodnie z treścią przepisów sam kontakt ofertowy brokera z agentem reprezentującym zakład ubezpieczeń nie stanowi pozostawania w stałym stosunku umownym z agentem, o którym mowa w art. 30 ust. 1 pkt 2 ustawy.

Zakaz taki nie wynika z samego faktu pozyskania oferty od podmiotu uprawnionego do działania w imieniu zakładu ubezpieczeń. Utożsamianie tych sytuacji prowadzi do nieuzasadnionego rozszerzenia ograniczeń ustawowych oraz pozbawienia klientów możliwości uzyskania ochrony przez wybranego profesjonalnego przedstawiciela.

Szczególnie poważne następstwa wywołuje to w przypadkach, gdy zakład ubezpieczeń prowadzi ofertowanie za pośrednictwem wyspecjalizowanych agencji, podmiotów działających w modelu MGA lub innych przedstawicieli dysponujących dostępem do określonych produktów.

Stowarzyszenie wnosi zatem o usunięcie generalnego zakazu i zastąpienie go oceną rzeczywistych zależności pomiędzy uczestnikami procesu, charakteru ich zobowiązań, sposobu wykonywania czynności oraz występowania konfliktu interesów.

Sprzeciwiamy się również interpretacjom prowadzącym do nadmiernego rozszerzania szczególnych wymagań dotyczących ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (IBIP) na inne kategorie ubezpieczeń, bez uwzględnienia właściwego zakresu przepisów.

Podobnie zakaz łączenia roli pośrednika i ubezpieczającego powinien być oceniany zgodnie z rzeczywistą treścią norm prawnych i charakterem danej umowy, a nie przez ustanawianie bezwzględnych ograniczeń w przypadkach, w których ustawa ich nie przewiduje.

Stowarzyszenie podkreśla ponadto, że ocena konfliktów interesów nie może pomijać praktyk zakładów ubezpieczeń polegających na selektywnym ofertowaniu, preferowaniu określonych pośredników, różnicowaniu dostępu do negocjacji lub wykorzystywaniu sposobu ustalania wynagrodzenia do wpływania na wybór brokera przez klienta.

Rzeczywiste zarządzanie konfliktami interesów wymaga przeciwdziałania tym praktykom, a nie ograniczania legalnych możliwości działania niezależnego przedstawiciela klienta.

Jednocześnie Stowarzyszenie popiera obowiązek identyfikowania rzeczywistych i potencjalnych konfliktów interesów, podejmowania odpowiednich działań zapobiegawczych oraz zapewnienia, aby broker i OFWCB wykonywali swoje obowiązki w sposób niezależny, uczciwy i zgodny z najlepiej pojętym interesem klienta.

Popieramy również rozwiązania chroniące interesy ubezpieczonych w umowach zawieranych na cudzy rachunek oraz zapewniające prawidłowe zarządzanie konfliktami wynikającymi z rzeczywistych powiązań osobowych, kapitałowych lub gospodarczych.

Nie można jednak utożsamiać ochrony niezależności brokera z ograniczaniem jego dostępu do ofert, które klient ma możliwość uzyskać za pośrednictwem innych kanałów dystrybucji. ^{[1] [15]}

Uwagi końcowe do oceny poszczególnych zasad

Przedstawiona ocena wskazuje, że zasadnicza część zastrzeżeń Stowarzyszenia nie dotyczy samych ustawowych celów ochrony klientów, lecz sposobu ich interpretowania oraz proponowanych metod realizacji.

Stowarzyszenie popiera rzeczywistą ochronę klienta, profesjonalizm działalności brokerskiej, rzetelne wykonywanie obowiązków ustawowych i skuteczny nadzór. Nie akceptuje natomiast wykładni, która pod pozorem realizacji tych celów prowadzi do rozszerzania ograniczeń ustawowych, nadmiernej formalizacji działalności,  pogłębiania nierówności pomiędzy uczestnikami rynku i redukuje ochronę i prawa klientów do realizacji ich potrzeb i wymagań ubezpieczeniowych.

Szczególnie istotne są w tym zakresie dwa zagadnienia, których znaczenie wykracza poza pojedyncze postanowienia projektu.

Pierwszym jest konieczność uporządkowania zasad reprezentacji klienta i rozliczania wykonanej pracy brokerskiej, w szczególności przez wprowadzenie postulowanej przez Stowarzyszenie zasady First POA lub rozwiązania zapewniającego równoważną ochronę.

Drugim jest przeciwdziałanie praktykom zakładów ubezpieczeń ograniczającym dostęp do ofert, indywidualnych negocjacji i produktów ubezpieczeniowych za pośrednictwem wybranych przez klientów brokerów.

W ocenie Stowarzyszenia obowiązki informacyjne i organizacyjne nakładane na brokerów nie mogą zastąpić działań służących usunięciu tych nieprawidłowości. Ich pominięcie pozostawiłoby bez rozwiązania zasadnicze problemy, które środowisko brokerskie przedstawia organom nadzoru od wielu lat.

W dalszej części stanowiska przedstawiamy szczegółowe uzasadnienie zgłoszonych zastrzeżeń, obejmujące analizę właściwych przepisów, wcześniejsze wystąpienia Stowarzyszenia, opinie prawne, przypadki praktyczne, orzecznictwo oraz publikacje branżowe dokumentujące rzeczywiste następstwa ocenianych rozwiązań.

Oczekujemy, że ostateczne Stanowisko UKNF będzie służyło nie tylko formalnej zgodności działalności brokerskiej z wymaganiami nadzorczymi, lecz przede wszystkim zapewnieniu klientom rzeczywistego dostępu do profesjonalnej, niezależnej i skutecznej reprezentacji na konkurencyjnym rynku ubezpieczeniowym.

Uwagi do wprowadzenia i granic oddziaływania stanowiska UKNF

 

Charakter dokumentu i ustawowe granice nadzoru

Przewidywalność nadzoru służy klientom i brokerom. Wcześniejsze ujawnienie sposobu rozumienia obowiązków pozwala usunąć rozbieżności, przygotować organizację pracy i poddać wykładnię rzeczowej dyskusji. Wspólny dokument może powiązać obowiązki wobec klienta z odpowiedzialnością osób wykonujących czynności. Warunkiem tej korzyści jest jednak zgodność każdego oczekiwania z właściwą podstawą prawną. Ujednolicenie nie jest celem wystarczającym, jeżeli prowadzi do zastąpienia legalnych sposobów obsługi jednym wzorcem niedostosowanym do konkretnego klienta. ^{[1]⁠[15]⁠[27]}

Projekt jest stanowiskiem konsultacyjnym UKNF. Nie stanowi ustawy, rozporządzenia ani indywidualnej decyzji. Ma przy tym realne znaczenie dla sposobu przygotowania kontroli i oceny przedsiębiorstwa brokerskiego. Broker organizuje pracę w warunkach ryzyka, że przykład wskazany przez nadzór zostanie potraktowany jako jedyny akceptowany sposób wykonania obowiązku. Dlatego granica między przepisem, jego interpretacją, metodą organizacyjną i dowodem wykonania musi zostać wyznaczona w samym dokumencie, przed wdrożeniem. Dotychczasowe doświadczenia środowisk brokerskich i doniesienia prasowe wskazują na prezentowanie przez organ nadzoru poglądów  odbiegających od realnej zgodności tego co należy rozumieć jako uzasadniony interes klienta oraz promowanie poglądu rozumienia tego interesu na gruncie nieadekwatnych relacji klienta – zakładu ubezpieczeń lub doświadczeń z bancassurance.

W efekcie brokerzy mający styczność z oceną UKNF w procesach kontroli ich działalności zgłaszają do Stowarzyszenia informacje o reprezentowaniu przez nadzór poglądów nie tylko odbierających od natury stosunku prawnego klienta i brokera, nienaturalnego prezentowania obowiązków wynikających ze zobowiązań ustawowych.
Prosimy o uwzględnienie odmienności dziania brokerów względem tego jak działa rynek bancassurance lub dystrybucja bezpośrednia zakładów ubezpieczeń lub agencyjna, ponieważ Broker jako pełnomocnik klienta jest realnego interesu klienta najbardziej świadom, bo wykonanie tego interesu jest przedmiotem jego zlecenia.

Tym samym realnego rozstrzygnięcia wytycznych nie należy pozostawiać na etap sporów konkretnego brokera z organem w czasie kontroli. Ponieważ przedłożony Stowarzyszeniu projekt w wielu punktach stanowi w istocie próbę jednostronnej przebudowy modelu funkcjonowania rynku brokerskiego w Polsce, wymaga szczegółowego odniesienia się do niego. Mimo deklaracji organu nadzoru zawartej we wprowadzeniu do projektu, zgodnie z którą dokument ten nie ma na celu powielania treści aktów prawnych, lecz jedynie wskazanie ich właściwego rozumienia oraz zapewnienie jednolitego stosowania prawa, szczegółowa analiza normatywna dowodzi, że projektowane stanowisko wielokrotnie wykracza daleko poza granice dopuszczalnej wykładni ustawy z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń (UDU). ^{[1]⁠[15]⁠[26]}

Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem Naczelnego Sądu Administracyjnego, Sądu Najwyższego oraz jednolitym stanowiskiem doktryny prawa publicznego, rekomendacje, wytyczne i stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego – a tym bardziej samego Urzędu KNF – należą do nienormatywnych form działania administracji publicznej, określanych mianem soft law. Ze względu na zamknięty podmiotowo i przedmiotowo katalog źródeł prawa powszechnie obowiązującego, określony w art. 87 Konstytucji RP, dokumenty te nie stanowią źródeł prawa powszechnie obowiązującego ani nawet aktów prawa wewnętrznego w rozumieniu art. 93 Konstytucji RP.

W konsekwencji, na gruncie zasady legalizmu wyrażonej w art. 7 Konstytucji RP oraz zasady wolności działalności gospodarczej chronionej przez art. 20 i art. 22 Konstytucji RP, wszelkie ograniczenia swobody prowadzenia działalności gospodarczej przez brokerów ubezpieczeniowych oraz nakładanie na nich nowych obowiązków organizacyjnych, ewidencyjnych czy technicznych wymagają właściwej podstawy w prawie powszechnie obowiązującym. Nie mogą być ustanawiane samoistnie w stanowisku UKNF

Niestety projekt Stanowiska UKNF pod pozorem „wskazania właściwego rozumienia przepisów” kreuje szereg kategorycznych zakazów i nakazów o charakterze praeter legem oraz contra legem. Przejawia się to przede wszystkim we wprowadzeniu bezwzględnego zakazu systemowego ujmowania oświadczeń klienta o rezygnacji z porady brokerskiej w umowach brokerskich lub pełnomocnictwach, podczas gdy art. 32 ust. 1 pkt 4 UDU wymaga dla takiego oświadczenia wyłącznie zachowania formy dokumentowej, nie ograniczając swobody stron w kształtowaniu ramowych relacji w obrocie profesjonalnym. Kolejnym przejawem pozaustawowego prawotwórstwa jest wykreowanie wymogu uznania za „niedopuszczalne” wysyłania przez asystenta korespondencji elektronicznej, w której broker lub OFWCB znajdują się w polu „do wiadomości” (CC), o ile służą wykonywaniu czynności brokerskich. Równie bezpodstawne w świetle ustawy jest narzucenie brokerom obowiązku uzależnienia wypłaty wynagrodzenia dodatkowego dla OFWCB od kryteriów jakościowych skopiowanych z rynku detalicznego – takich jak badania „tajemniczego klienta” czy przyczyny odmów wypłaty świadczeń przez zakłady ubezpieczeń – co nie znajduje żadnego oparcia w treści art. 7 ust. 2 UDU, a także nałożenie na brokerów obowiązku bezwzględnego podporządkowania się wewnętrznym zasadom współpracy narzucanym jednostronnie przez poszczególne zakłady ubezpieczeń.

Pozornie niewładczy charakter stanowiska nadzorczego ulega w praktyce rynkowej przekształceniu w instrument przymusu państwowego. Z danych rynkowych wynika, że w Polsce funkcjonuje około 1500 podmiotów brokerskich, a UKNF przeprowadza rocznie około 20 kontroli w podmiotach dystrybucyjnych, co oznacza statystyczne prawdopodobieństwo kontroli na poziomie ok. 1% rocznie, przy czym wg informacji od członków Stowarzyszenia nadzór koncentruje się nieproporcjonalnie na podmiotach dynamicznie rozwijających się. W toku tych czynności kontrolnych wytyczne zawarte w stanowiskach UKNF są traktowane przez inspektorów jako bezpośredni wzorzec oceny rękojmi należytego wykonywania działalności, a uchybienia w takich obszarach jak sposób podpisywania stopki mailowej przez pracowników mogą być dotkliwe: kary administracyjne, wpis na listę ostrzeżeń publicznych, a w skrajnych przypadkach skierowaniem zawiadomienia do prokuratury przeciwko pracownikowi oraz zarządowi brokera lub cofnięciem licencji. Kreowanie przez Urząd norm sankcjonowanych z pominięciem parlamentarnej procedury legislacyjnej narusza standardy demokratycznego państwa prawnego i wywołuje na rynku paraliżujący efekt mrożący.

Taką granicę podkreślił również przedstawiciel UKNF podczas Kongresu Brokerów 29 maja 2025 r., stwierdzając: ^[61]

„Rekomendacje z całą pewnością nie są przepisami prawa.” ^[61]

Art. 7 oraz art. 87, 92 i 93 Konstytucji wyznaczają podstawy działania organów i katalog źródeł prawa. Ograniczenia wolności działalności gospodarczej podlegają art. 22 Konstytucji, a ingerencja w chronione prawa wymaga oceny według art. 31 ust. 3. Deklaracja działania w interesie klienta nie tworzy kompetencji do ustanowienia nowego zakazu. Z drugiej strony standard zawodowej staranności nie sprowadza się do mechanicznego przepisania ustawy: uzasadnione objaśnienie istniejącego obowiązku zachowuje swoją funkcję. Rozstrzygające jest to, czy organ wyjaśnia normę, czy nadaje niewymaganej przez nią metodzie charakter wyłączny. ^{[15]⁠[26]⁠[27]}

Art. 62 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń powierza KNF nadzór nad działalnością brokerską. Przepisy art. 79–85 oraz art. 68–78, w tym art. 74 dotyczącego dowodów oraz art. 77 regulują właściwe instrumenty informacyjne, kontrolne i sankcyjne, w tym żądanie wyjaśnień i informacji, sprawozdawczość oraz zalecenia poprzedzające określone rozstrzygnięcia. Każda reakcja wymaga ustalenia faktów, właściwej podstawy i zachowania przewidzianego trybu. Samo odstępstwo od przykładowego wzorca organizacyjnego, którego ustawa nie ustanawia, nie zastępuje ustalenia naruszenia prawa. Nie ogranicza to uprawnienia organu do egzekwowania istniejących obowiązków; wymaga prawidłowego wskazania, jaki obowiązek został naruszony. ^[15]

Odrębnie należy traktować art. 365 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej. Przewiduje on rekomendacje skierowane do zakładów ubezpieczeń i reasekuracji, ich konsultowanie i ocenę skutków, a w ust. 4–5 również informowanie organu o niestosowaniu rekomendacji i alternatywnym osiąganiu ich celów. Ten reżim nie przechodzi automatycznie na brokerów. Rekomendacje przyjęte uchwałą KNF nr 190/2026 z 26 czerwca 2026 r. mają znaczenie dla współpracy z zakładami, ale nie są ustawą rozstrzygającą roszczenie o kurtaż lub trwałość pełnomocnictwa. Jedenaście zasad obecnego projektu dla brokerów należy odczytywać z zachowaniem tej odrębności. ^[25]⁠[48]

Przy każdym wymaganiu trzeba zatem ustalić obowiązujący przepis, jego adresata, produkt, czynność i wyjątki; następnie odróżnić wykładnię od proponowanej metody organizacyjnej i od dowodu jej wykonania. Obowiązek analizy wymagań i potrzeb klienta wynika z ustawy, natomiast podpis określonego formularza dotyczy sposobu wykazania czynności. Wpis osoby wykonującej czynności brokerskie nie jest tym samym co sposób zatwierdzania korespondencji. Postulat SBU albo organu dotyczący przyszłego standardu musi być oznaczony jako postulat. Rzeczywiste wykonanie obowiązku nie może zostać zastąpione samym formalnym śladem, a szczególna forma prawna zachowuje moc tam, gdzie została przewidziana. ^[15]⁠[20]

Odpowiednie stosowanie stanowiska do pośredników z innych państw członkowskich musi respektować podział kompetencji z art. 41–42 i 62–65 tej ustawy. Nie ustanawia ponownego polskiego trybu zezwoleń dla każdego zagranicznego pośrednika. ^[15]⁠[25]

Wnosimy, aby każde szczegółowe oczekiwanie zostało przedstawione razem z warunkami, wyjątkami i przypisem oraz wskazywało adresata i czynność, ustawowo wymagany rezultat, procedurę, dokument lub formę, charakter dodatkowej propozycji, dostępność zgodnej z prawem metody równoważnej i dowód wykonania. Odrębnie należy wskazać przepis stanowiący podstawę ewentualnej reakcji nadzorczej. Publikacja zagregowanej diagnozy nieprawidłowości z podziałem na przyczyny i modele działalności pozwoli ocenić, czy wybrano środek odpowiadający rzeczywistemu problemowi. Diagnoza musi równocześnie uwzględniać fakty rynkowe przedstawione przez SBU. ^{[1]⁠[15]⁠[26]⁠[27]}

Przegląd po wdrożeniu powinien także porównywać rozbieżności interpretacyjne przed publikacją i po niej, czas potrzebny na ustalenie właściwych wymagań oraz koszt utrzymywania nakładającej się dokumentacji. Miarą korzyści pozostaje spójne wykonywanie prawa i poprawa sytuacji klienta, a nie samo ujednolicenie formularzy. ^{[1]⁠[15]⁠[16]⁠[17]}

Stanowisko Stowarzyszenia przedstawia rozumienie wskazanych przepisów oraz przykłady ich realizacji. Ocena zgodności uwzględnia właściwy zakres normy, jej wyjątki oraz rozwiązania równoważne pod względem realizacji celu ustawowego. Przykłady organizacyjne i dowodowe nie stanowią zamkniętego katalogu. Stosowanie wobec podmiotów z innych państw członkowskich następuje w granicach właściwych przepisów o nadzorze transgranicznym. ^[15]⁠[26]

Zasada proporcjonalności — odwrócenie jej funkcji ochronnej w projekcie UKNF

1. Proporcjonalność jako zasada ograniczająca nadmierną ingerencję nadzorczą

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce pozytywnie ocenia samo odwołanie się przez UKNF do zasady proporcjonalności oraz wskazanie, że sposób organizacji działalności brokerskiej powinien uwzględniać skalę i specyfikę przedsiębiorstwa, liczbę osób wykonujących czynności brokerskie, rodzaj reprezentowanych klientów oraz wykorzystywane formy dystrybucji.

Zastrzeżenia Stowarzyszenia dotyczą jednak dalszego sposobu ujęcia tej zasady, który prowadzi do istotnego odwrócenia jej znaczenia i pozbawia ją podstawowej funkcji ochronnej.

Zasada proporcjonalności nie została ustanowiona po to, aby przedsiębiorca musiał usprawiedliwiać rezygnację z nadmiernej formalizacji działalności. Jej podstawowym zadaniem jest zapewnienie, aby wymagania nakładane na przedsiębiorcę oraz sposób wykonywania uprawnień nadzorczych pozostawały odpowiednie do charakteru działalności, rzeczywistych zagrożeń i celu, któremu mają służyć.

Znaczenie tej zasady zostało jednoznacznie określone w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/97 z dnia 20 stycznia 2016 r. w sprawie dystrybucji ubezpieczeń.

W motywie 72 prawodawca unijny wskazał:

„Niniejsza dyrektywa nie powinna stanowić nadmiernego obciążenia dla małych i średnich dystrybutorów ubezpieczeń i reasekuracji”.

W dalszej części tego motywu wyraźnie przewidziano, że proporcjonalność powinna odnosić się zarówno do wymagań stawianych dystrybutorom, jak i do sposobu wykonywania uprawnień nadzorczych.

Nie jest to przypadkowe uzupełnienie dyrektywy, lecz istotna wskazówka interpretacyjna określająca sposób stosowania jej postanowień.

Również motyw 23 wskazuje na konieczność dostosowania działań właściwych organów do charakteru, skali i złożoności ryzyka związanego z działalnością danego dystrybutora. Z kolei motyw 52 akcentuje potrzebę ograniczania obciążeń administracyjnych wynikających z dodatkowych wymagań krajowych, z uwzględnieniem celu ochrony konsumentów.

W konsekwencji proporcjonalność powinna stanowić rzeczywiste ograniczenie intensywności regulacji i nadzoru, a nie kolejny obowiązek administracyjny nakładany na podmioty, które z tej zasady korzystają.

W ocenie Stowarzyszenia projekt UKNF nie respektuje w pełni tego rozróżnienia.

2. Wewnętrzna sprzeczność projektu — przyznanie prawa do proporcjonalności i jednoczesne obciążenie obowiązkiem uzasadnienia jego stosowania

We wprowadzeniu do projektowanego Stanowiska UKNF prawidłowo wskazuje, że stopień formalizacji działalności, potrzeba posiadania regulacji wewnętrznych, ich liczba oraz zakres i częstotliwość kontroli powinny zależeć od rzeczywistej skali i specyfiki działalności brokera.

Projekt przewiduje również, że to broker powinien zdecydować, czy poszczególne zasady wymagają ujęcia w odrębnych regulacjach wewnętrznych.

Oznacza to uznanie, że prawidłowe wykonywanie działalności brokerskiej nie wymaga stosowania identycznych struktur organizacyjnych, procedur i mechanizmów kontrolnych przez wszystkie przedsiębiorstwa.

Tymczasem na stronie 2 projektu UKNF zamieszcza następujące postanowienie:

„Na Brokerze spoczywa obowiązek wykazania, że stosowanie zasady proporcjonalności nie skutkuje obniżeniem poziomu ochrony klienta. W szczególności jej stosowanie nie może prowadzić do niedopasowania działalności do przepisów prawa lub do nienależytego wykonania obowiązków wobec klienta w ramach przyjętego procesu dystrybucji ubezpieczeń”.

W ocenie Stowarzyszenia właśnie w tym miejscu następuje odwrócenie rzeczywistej funkcji zasady proporcjonalności.

Z pierwszego fragmentu projektu wynika bowiem, że broker ma prawo dostosować organizację działalności do jej skali i charakteru. Drugi fragment powoduje natomiast, że skorzystanie z tego prawa staje się okolicznością wymagającą od przedsiębiorcy dodatkowego wykazania, iż zastosowanie mniej rozbudowanych rozwiązań nie doprowadziło do obniżenia ochrony klienta.

Powstaje zatem konstrukcja, w której stosowanie proporcjonalności może być traktowane nie jako zwykły i prawidłowy sposób realizacji obowiązków, lecz jako odstępstwo od bardziej rozbudowanego modelu organizacyjnego.

W takim ujęciu przedsiębiorca, który przyjmuje rozwiązania odpowiednie do własnej działalności, musi dodatkowo uzasadniać ich wystarczalność, podczas gdy przedsiębiorca stosujący liczne procedury, regulaminy i wielostopniowe mechanizmy kontrolne nie zostaje w projekcie obciążony analogicznym obowiązkiem wykazania, że tak rozbudowany system jest rzeczywiście potrzebny.

Projekt prowadzi więc do nierównowagi w sposobie oceny przedsiębiorstw.

Rozbudowana formalizacja może stać się domyślnym punktem odniesienia dla nadzoru, natomiast organizacja uproszczona, choćby zgodna z prawem i skuteczna, będzie wymagała odrębnego usprawiedliwienia.

Takie rozumienie proporcjonalności pozostaje sprzeczne z jej funkcją wyrażoną w dyrektywie IDD.

3. Niedopuszczalne utożsamianie mniejszej formalizacji z obniżeniem poziomu ochrony klienta

Stowarzyszenie podkreśla, że stopień formalizacji działalności nie jest samodzielnym miernikiem poziomu ochrony klienta.

Przedsiębiorstwo zatrudniające jednego brokera lub niewielką liczbę OFWCB może zapewniać skuteczną kontrolę czynności przez bezpośredni nadzór, osobistą weryfikację dokumentów i bieżącą znajomość prowadzonych spraw.

Nie oznacza to konieczności tworzenia odrębnych jednostek kontrolnych, wielostopniowych procedur zatwierdzania i rozbudowanych regulaminów właściwych dla organizacji zatrudniającej kilkuset pracowników.

Jeżeli czynność została prawidłowo wykonana, jej rezultat jest zgodny z przepisami, a odpowiedzialność za podjętą decyzję można jednoznacznie ustalić, sam brak dodatkowego dokumentu lub wielostopniowej procedury nie świadczy o obniżeniu poziomu ochrony klienta.

Podobnie wykorzystanie jednego dokumentu lub procesu do wykazania wykonania kilku obowiązków ustawowych nie oznacza obniżenia jakości usługi, jeżeli wszystkie wymagane czynności zostały rzeczywiście przeprowadzone.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do sytuacji, w której prawidłowe wykonywanie obowiązków byłoby oceniane nie według ich rzeczywistych rezultatów, lecz według liczby zastosowanych rozwiązań organizacyjnych.

Nie można uznawać braku formalizacji niewymaganej przepisami prawa za nieprawidłowość ani za okoliczność uzasadniającą domniemanie niewystarczającej ochrony klienta.

W ocenie Stowarzyszenia projekt powinien jednoznacznie przesądzać, że o prawidłowości wykonywania działalności brokerskiej decydują zgodność z prawem, profesjonalny charakter czynności i skuteczność przyjętych rozwiązań, nie zaś stopień rozbudowania dokumentacji.

Proporcjonalność powinna umożliwiać ograniczenie zbędnych czynności formalnych, pozostawiając niezmieniony obowiązek rzeczywistej ochrony interesów klienta.

4. Przesunięcie ciężaru uzasadnienia i powstanie asymetrii nadzorczej

Szczególne zastrzeżenia budzi użyte przez UKNF sformułowanie nakładające na brokera obowiązek wykazania, że stosowanie proporcjonalności nie obniża poziomu ochrony klienta.

Stowarzyszenie nie kwestionuje obowiązku przedsiębiorcy do wykazania prawidłowego wykonywania czynności brokerskich, przestrzegania przepisów prawa i należytego realizowania obowiązków wobec klientów.

Są to obowiązki istniejące niezależnie od zasady proporcjonalności.

Czym innym jest jednak wykazanie wykonania konkretnego obowiązku ustawowego, a czym innym wymaganie od brokera dodatkowego udowodnienia, że wybór określonego sposobu organizacji działalności nie spowodował obniżenia poziomu ochrony klienta.

Drugie z tych wymagań ma charakter znacznie szerszy i nieprecyzyjny.

Projekt nie określa bowiem, względem jakiego punktu odniesienia broker miałby wykazywać brak obniżenia poziomu ochrony. Nie wyjaśnia również, czy punktem tym miałby być poziom wymagany ustawą, wcześniej stosowany model organizacyjny, hipotetyczny model bardziej rozbudowanej kontroli czy też subiektywna ocena organu nadzoru.

Tak sformułowane oczekiwanie pozostawia możliwość żądania od przedsiębiorcy uzasadnienia, dlaczego nie zastosował określonej procedury, mimo, że przepisy prawa nie przewidują obowiązku jej posiadania i przyjmowania pełnej arbitralności przez jednostki UKNF kontrolujące przedsiębiorstwa brokerskie.

Co więcej, samo wykazanie, że mniej sformalizowany sposób działania nie spowodował jakiegokolwiek pogorszenia ochrony, może wymagać porównania rzeczywistego procesu z hipotetycznym rozwiązaniem, którego przedsiębiorca nigdy nie stosował i którego stosowania prawo od niego nie wymaga.

Doświadczenia kontrolne potwierdzające odwrócenie ciężaru dowodzenia i pozbawienie zasady proporcjonalności jej funkcji ochronnej

Stowarzyszenie zwraca uwagę, że zastrzeżenia dotyczące projektowanego sposobu rozumienia zasady proporcjonalności nie mają charakteru wyłącznie teoretycznego. Znajdują one bezpośrednie potwierdzenie w doświadczeniach członków Stowarzyszenia z kontroli prowadzonych przez UKNF.

Praktykę tę można przedstawić za pomocą następującego sposobu rozumowania przypisywanego przez kontrolowanych organowi nadzoru:

„Nawet jeśli nie zadaliśmy Ci pytania, to jeżeli nie udowodniłeś tego, o co moglibyśmy zapytać, oznacza to, że jesteś winny zaniechania, a jeśli wykażesz to po tym, jak Ci to zarzucimy, to dowód taki traktujemy jako spóźniony”.

Przedstawiona wypowiedź nie jest cytatem z oficjalnego stanowiska UKNF, lecz odzwierciedla mechanizm kontroli opisywany przez członków Stowarzyszenia na podstawie ich doświadczeń.

Istotą tego mechanizmu jest przeniesienie na przedsiębiorcę obowiązku uprzedniego wykazywania okoliczności, których organ nie wskazał jako przedmiotu weryfikacji, a następnie traktowanie braku wcześniejszego przedstawienia dowodów jako okoliczności przemawiającej przeciwko kontrolowanemu.

W takim modelu organ nie ogranicza się do ustalenia, czy broker wykonał konkretny obowiązek wynikający z przepisów prawa. Oczekuje ponadto, aby przedsiębiorca z własnej inicjatywy przewidział możliwe wątpliwości inspektorów i przedstawił dowody odnoszące się do zagadnień, które nie zostały mu zakomunikowane.

Jeżeli broker nie przedstawi określonych informacji, ponieważ nie został o nie zapytany, brak ten może stać się podstawą sformułowania zarzutu. Gdy natomiast przedsiębiorca przedstawi odpowiednie wyjaśnienia i dowody po zapoznaniu się z zarzutem, spotyka się z oceną, że nastąpiło to zbyt późno.

W konsekwencji dochodzi do powstania sytuacji, w której przedsiębiorca nie posiada rzeczywistej możliwości skutecznego wykazania prawidłowości swojego działania.

Przed postawieniem zarzutu nie wie bowiem, jakich okoliczności powinien dodatkowo dowodzić. Po jego sformułowaniu przedstawione dowody mogą zostać uznane za spóźnione, mimo, że dotyczą zdarzeń, które rzeczywiście miały miejsce, lub informacji znajdujących się wcześniej w dokumentacji przedsiębiorstwa.

Taki sposób prowadzenia kontroli przekształca brak uprzedniego przedstawienia dowodu w domniemanie niewykonania obowiązku, a możliwość późniejszego wyjaśnienia stanu faktycznego pozbawia rzeczywistego znaczenia.

Zgodnie natomiast z art. 12 prawa przedsiębiorców organ powinien prowadzić postępowanie w sposób budzący zaufanie przedsiębiorców do władzy publicznej, kierując się zasadami proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania.

Tymczasem praktyka wymagania od przedsiębiorcy uprzedniego wykazania wszelkich potencjalnie istotnych okoliczności prowadzi do odwrócenia tej relacji, w ten sposób odwrócenie zasady proporcjonalności może implikować mechanizm faktycznego przerzucania na brokera ciężaru odpierania nieskonkretyzowanych zastrzeżeń – co w praktyce może prowadzić do domniemania winy brokera zawsze gdy organ taką winę założy – takie stanowisko historycznie pokrywa się z doświadczeniami brokerów objętych czynnościami kontrolnymi przez UKNF.

Przedsiębiorca nie jest już traktowany jako podmiot prawidłowo wykonujący działalność, którego określone czynności podlegają weryfikacji. Zostaje postawiony w sytuacji, w której powinien nieustannie przygotowywać dowody pozwalające odpierać również zarzuty jeszcze niesformułowane.

Oznacza to faktyczne przeniesienie na przedsiębiorcę obowiązku dowodzenia braku wszelkich możliwych nieprawidłowości, niezależnie od tego, czy zostały one stwierdzone lub choćby wskazane przez organ nadzoru.

Właśnie w tym kontekście szczególnie niebezpieczne staje się projektowane przez UKNF postanowienie, zgodnie z którym:

„Na Brokerze spoczywa obowiązek wykazania, że stosowanie zasady proporcjonalności nie skutkuje obniżeniem poziomu ochrony klienta”.

W świetle przedstawionych doświadczeń kontrolnych zapis ten nie stanowi neutralnego przypomnienia o konieczności przestrzegania prawa.

Może stać się podstawą utrwalenia praktyki, w której broker stosujący uproszczony model organizacyjny będzie zobowiązany do uprzedniego wykazywania, że rezygnacja z każdej dodatkowej procedury, regulaminu, formularza lub etapu kontroli nie obniżyła poziomu ochrony klienta.

Wymaganie takie nie ma jasno określonych granic. Broker nie jest bowiem w stanie przewidzieć wszystkich pytań, jakie organ mógłby postawić w przyszłości, ani zawczasu przygotować odpowiedzi na każdy hipotetyczny zarzut.

Jeżeli następnie dowody przedstawione po sformułowaniu zarzutu nie będą uwzględniane z powodu ich rzekomego spóźnienia, korzystanie z proporcjonalności stanie się obciążone szczególnym i praktycznie niemożliwym do pełnego wykonania obowiązkiem dowodowym.

W rezultacie zasada proporcjonalności zostanie pozbawiona swojej istoty: zamiast chronić przedsiębiorcę przed niepotrzebnymi obciążeniami, będzie wymuszać tworzenie dodatkowej dokumentacji służącej wykazywaniu, dlaczego przedsiębiorca tej dokumentacji nie potrzebował.

W ocenie Stowarzyszenia stanowi to odwrócenie prawidłowej relacji pomiędzy organem nadzoru a podmiotem nadzorowanym.

To organ, kwestionując sposób wykonywania działalności, powinien wskazać konkretny obowiązek, okoliczności uzasadniające zarzut jego naruszenia oraz podstawy oceny przedstawionych dowodów. Broker pozostaje zobowiązany do współdziałania z organem, udzielania wymaganych informacji i wykazywania prawidłowego wykonania obowiązków ustawowych, lecz nie może być obciążany nieograniczonym obowiązkiem uprzedniego wykluczania wszystkich hipotetycznych nieprawidłowości.

Stowarzyszenie wnosi zatem o usunięcie projektowanego sformułowania odwracającego funkcję proporcjonalności oraz o jednoznaczne potwierdzenie, że jej stosowanie nie stanowi odstępstwa wymagającego szczególnego usprawiedliwienia.

Prawidłowe stosowanie zasady proporcjonalności wymaga, aby to rzeczywiście stwierdzona nieprawidłowość uzasadniała określone oczekiwanie nadzorcze, a nie aby przedsiębiorca był zobowiązany do nieustannego dowodzenia, że żadna potencjalna nieprawidłowość nie mogła wystąpić.

Proporcjonalność ma ograniczać nieuzasadnioną ingerencję nadzorczą, a nie ustanawiać dodatkowy obowiązek obrony przed zarzutami, których organ jeszcze nie sformułował.

Nie można zobowiązywać brokera do wykazywania wyższości lub równoważności jego modelu organizacyjnego względem nieokreślonego standardu formalizacji, który nie został ustanowiony przepisami prawa.

Właściwym przedmiotem oceny nadzorczej powinna być zgodność przyjętego sposobu wykonywania działalności z konkretnymi obowiązkami i wymaganym poziomem ochrony klienta.

Jeżeli organ nadzoru kwestionuje określone rozwiązanie, powinien wskazać, jaki obowiązek nie został wykonany, na czym polega rzeczywista nieprawidłowość oraz dlaczego zastosowany sposób działania nie zapewnia wymaganego rezultatu.

Oznacza to konieczność odróżnienia obowiązku współdziałania przedsiębiorcy z organem i przedstawiania dowodów wykonywanych czynności od obowiązku uzasadnienia przez organ, dlaczego konkretne rozwiązanie należy uznać za niewystarczające.

Zasady te znajdują oparcie również w polskim porządku prawnym. Art. 8 ustawy – Prawo przedsiębiorców przewiduje, że przedsiębiorca może być obowiązany do określonego zachowania tylko na podstawie przepisów prawa. Art. 10 ust. 1 nakazuje organowi kierowanie się zaufaniem do przedsiębiorcy i przyjmowanie, że działa on zgodnie z prawem, uczciwie i z poszanowaniem dobrych obyczajów. Art. 12 tej ustawy wyraża obowiązek kierowania się proporcjonalnością, bezstronnością i równym traktowaniem.

Podobne standardy dotyczące sposobu prowadzenia postępowania przez administrację publiczną wynikają z art. 8 § 1 Kodeksu postępowania administracyjnego, w zakresie jego zastosowania.

Postanowienia te należy uwzględniać przy określaniu standardów nadzorczych, z poszanowaniem przepisów szczególnych regulujących nadzór nad rynkiem finansowym.

Zasada proporcjonalności nie może prowadzić do sytuacji, w której przedsiębiorca zostaje zobowiązany do uzasadniania korzystania z rozwiązań dopuszczonych przez prawo, podczas gdy organ nadzoru nie musi uzasadniać konieczności stosowania rozwiązań bardziej restrykcyjnych.

Właśnie na tym polega zasadnicza asymetria regulacyjna wynikająca z projektowanego sformułowania.

5. Ochrona klienta nie może być utożsamiana z maksymalizacją procedur kontrolnych

W ocenie Stowarzyszenia niebezpieczeństwo wynikające z omawianego postanowienia pogłębia sposób powiązania proporcjonalności z wynikami nadzoru wewnętrznego i informacjami zwrotnymi od klientów.

Projekt UKNF wskazuje, że broker powinien uwzględniać między innymi skargi i reklamacje, a w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości podejmować odpowiednie działania korygujące.

Co do zasady Stowarzyszenie popiera takie podejście. Wystąpienie rzeczywistej nieprawidłowości powinno prowadzić do wyjaśnienia jej przyczyn i zastosowania skutecznych środków zapobiegających ponownemu naruszeniu interesów klientów.

Nie można jednak utożsamiać samego zgłoszenia skargi lub reklamacji z ustaleniem nieprawidłowego wykonywania działalności.

Skarga klienta może być niezasadna, wynikać z niezrozumienia warunków ochrony albo dotyczyć działania zakładu ubezpieczeń, za które broker nie ponosi odpowiedzialności.

Podobnie zwiększona liczba sporów z zakładami ubezpieczeń nie musi świadczyć o obniżeniu jakości pracy brokerskiej. Może być przeciwnie — następstwem aktywnego reprezentowania interesów klientów i kwestionowania nieuzasadnionych odmów świadczeń.

Jeżeli więc w praktyce nadzorczej samo występowanie skarg będzie traktowane jako przesłanka zwiększania formalizacji bez ustalenia ich przyczyn, proporcjonalność ponownie stanie się źródłem nieuzasadnionych obciążeń.

Stowarzyszenie postuluje, aby obowiązek wzmocnienia nadzoru wewnętrznego wynikał z rzeczywiście ustalonych uchybień oraz potrzeby ich skutecznego usunięcia, nie zaś z samego faktu wystąpienia zdarzenia wymagającego wyjaśnienia.

Przedmiotem kontroli powinna pozostawać rzeczywista prawidłowość wykonywania czynności i skuteczność reakcji na błędy.

Nie istnieje natomiast uzasadnienie dla przyjmowania, że każda dodatkowa procedura, rejestr, podpis lub etap zatwierdzania automatycznie zwiększa poziom bezpieczeństwa klienta.

6. Odwrócenie proporcjonalności prowadzi do nierównego obciążenia uczestników rynku

Konsekwencje projektowanego rozwiązania mają szczególne znaczenie dla małych i średnich przedsiębiorstw brokerskich.

W dużych organizacjach formalne obowiązki nadzorcze mogą być wykonywane przez wyodrębnione jednostki administracyjne, prawne i kontrolne. Koszty utrzymania takich struktur rozkładają się na większą liczbę pracowników, klientów i obsługiwanych spraw.

W niewielkich przedsiębiorstwach brokerskich te same czynności wymagają bezpośredniego zaangażowania właściciela przedsiębiorstwa lub osób wykonujących czynności brokerskie.

W rezultacie obowiązek przygotowywania dodatkowych uzasadnień, prowadzenia odrębnych rejestrów i dokumentowania decyzji organizacyjnych ogranicza czas, który powinien być przeznaczany na analizowanie ryzyka, negocjowanie warunków ochrony i reprezentowanie klientów.

Nie ma przy tym znaczenia, że wymagania zostały sformułowane jednakowo wobec wszystkich przedsiębiorców. Jednakowe wymaganie formalne może bowiem wywoływać zasadniczo odmienne skutki gospodarcze w przedsiębiorstwach różniących się skalą działalności.

Właśnie temu zjawisku ma przeciwdziałać zasada proporcjonalności.

Jeżeli korzystanie z proporcjonalności samo generuje dodatkowy obowiązek uzasadniania i dokumentowania wyboru mniej rozbudowanych rozwiązań, przedsiębiorca ponosi koszt administracyjny za zastosowanie zasady, która miała go przed takim kosztem chronić.

W konsekwencji mikroprzedsiębiorcy oraz małe i średnie firmy brokerskie mogą zostać postawione przed wyborem pomiędzy tworzeniem nadmiernie rozbudowanych procedur a ponoszeniem dodatkowego ciężaru wyjaśniania ich braku podczas kontroli.

W obu przypadkach podstawowa funkcja zasady proporcjonalności zostaje ograniczona.

Stowarzyszenie zwraca uwagę, że mechanizm ten nakłada się na utrzymujące się od lat nieprawidłowości rynku brokerskiego, w szczególności nierówny dostęp do ofert, preferowanie największych pośredników, ograniczanie możliwości negocjacji oraz presję konsolidacyjną.

Zjawiska te były wielokrotnie przedstawiane przez Stowarzyszenie w wystąpieniach do UKNF i opisywane w publikacjach branżowych.

Wprowadzenie kolejnych obciążeń, których szczególna dolegliwość dotyczy małych i średnich brokerów, pogłębia istniejące nierówności konkurencyjne i sprzyja utracie samodzielności przez wyspecjalizowane firmy brokerskie.

Z tego względu niewłaściwe stosowanie proporcjonalności nie jest wyłącznie problemem kosztów prowadzenia przedsiębiorstwa. Stanowi zagrożenie dla pluralizmu rynku brokerskiego, niezależności profesjonalnego pośrednictwa oraz rzeczywistych możliwości wyboru dostępnych klientom.

Regulacja mająca służyć ochronie klientów nie powinna prowadzić do ograniczenia liczby przedsiębiorców zdolnych do ich profesjonalnego reprezentowania.

7. Zasada proporcjonalności powinna wiązać również organ nadzoru przy ocenie każdej z jedenastu zasad projektu

Stowarzyszenie podkreśla, że proporcjonalność nie może pozostawać wyłącznie deklaracją umieszczoną we wprowadzeniu do projektowanego Stanowiska.

Powinna ona wyznaczać sposób interpretowania i stosowania wszystkich jego postanowień.

Dotyczy to w szczególności zakresu dokumentowania analizy wymagań i potrzeb klienta, sposobu wykazywania wykonania obowiązków informacyjnych, organizacji nadzoru nad OFWCB, korzystania z pomocy asystentów, kontroli materiałów, szkoleń oraz prowadzenia dokumentacji skarg i reklamacji.

Jeżeli obowiązujące przepisy nie wymagają odrębnego dokumentu, określonego sposobu zatwierdzenia lub osobnej procedury, samo wskazanie takiego rozwiązania w projekcie nie powinno oznaczać wyłączenia innych metod zapewniających zgodność z prawem.

Przykładowo jeden właściwie zorganizowany proces może służyć wykonaniu kilku obowiązków, o ile każdy wymagany rezultat został rzeczywiście osiągnięty.

Podobnie zaakceptowanie materiału przez OFWCB może zostać wykazane za pomocą różnych wiarygodnych rozwiązań organizacyjnych i informatycznych, jeżeli umożliwiają one ustalenie treści dokumentu, osoby odpowiedzialnej za zatwierdzenie i momentu dokonania tej czynności.

Nie znajduje uzasadnienia wymaganie stosowania odrębnego podpisu, dodatkowego formularza albo określonej struktury zatwierdzania wyłącznie z tej przyczyny, że rozwiązanie takie zostało przedstawione jako przykład prawidłowego postępowania.

To obowiązek ustawowy wyznacza wymagany rezultat, natomiast sposób jego osiągnięcia powinien pozostawać przedmiotem zgodnego z prawem wyboru przedsiębiorcy, dokonywanego z uwzględnieniem rzeczywistego ryzyka i skali działalności.

Właśnie takie rozumienie proporcjonalności odpowiada zarówno funkcji ochronnej dyrektywy IDD, jak i potrzebie zapewnienia skutecznego nadzoru.

8. Postulat Stowarzyszenia — usunięcie odwróconego ciężaru uzasadnienia i przywrócenie właściwej funkcji proporcjonalności

Mając na uwadze powyższe, Stowarzyszenie wnosi o usunięcie z projektu postanowienia, zgodnie z którym na brokerze spoczywa odrębny obowiązek wykazania, że stosowanie zasady proporcjonalności nie skutkuje obniżeniem poziomu ochrony klienta.

W miejsce tego postanowienia proponujemy przyjęcie następującego brzmienia:

„Broker stosuje zasady określone w Stanowisku w sposób proporcjonalny do charakteru, skali i stopnia złożoności prowadzonej działalności, rodzaju reprezentowanych klientów oraz ryzyka związanego z wykonywanymi czynnościami.

Stosowanie zasady proporcjonalności stanowi prawidłowy sposób realizacji obowiązków, jeżeli przyjęte rozwiązania zapewniają ich wykonanie zgodnie z przepisami prawa i wymagany poziom ochrony klienta.

Broker może stosować rozwiązania organizacyjne, dokumentacyjne i kontrolne odmienne od przykładów przedstawionych w Stanowisku, jeżeli zapewniają one realizację odpowiednich obowiązków.

Zakres formalizacji, w tym potrzeba posiadania odrębnych regulacji wewnętrznych, ich liczba oraz forma i częstotliwość kontroli, powinien odpowiadać rzeczywistym potrzebom wynikającym ze skali działalności i charakteru występującego ryzyka.

Sam brak rozwiązania organizacyjnego lub dokumentacyjnego niewymaganego przepisami prawa nie stanowi podstawy stwierdzenia nieprawidłowości.

Broker zapewnia możliwość wykazania prawidłowego wykonywania obowiązków wynikających z przepisów prawa. Jeżeli organ nadzoru kwestionuje wystarczalność przyjętego rozwiązania, ocena powinna wskazywać konkretny obowiązek, rzeczywiste okoliczności świadczące o jego niewykonaniu lub nienależytym wykonaniu oraz związek stwierdzonych uchybień albo konkretnych, rozpoznanych i uzasadnionych ryzyk naruszenia obowiązków z przyjętym sposobem organizacji działalności.

Zwiększenie zakresu formalizacji lub intensywności nadzoru powinno odpowiadać rzeczywiście stwierdzonym nieprawidłowościom oraz charakterowi i skali ryzyka, któremu ma przeciwdziałać.”

Takie brzmienie zachowuje obowiązek przestrzegania prawa i skutecznej ochrony klienta, a jednocześnie eliminuje mechanizm traktowania proporcjonalności jako szczególnego odstępstwa wymagającego od przedsiębiorcy dodatkowego usprawiedliwienia.

Pozwala również uniknąć utożsamiania mniejszej formalizacji z niższą jakością wykonywania działalności.

Konkluzja

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce podkreśla, że zasada proporcjonalności ma szczególne znaczenie dla prawidłowego funkcjonowania rynku ubezpieczeniowego.

Jej zadaniem jest umożliwienie stosowania wymagań dostosowanych do rzeczywistego charakteru działalności, przy jednoczesnym zachowaniu wymaganego poziomu ochrony klientów.

Projekt UKNF, nakładając na brokera odrębny obowiązek wykazania braku obniżenia ochrony w następstwie stosowania proporcjonalności, odwraca tę relację.

Zamiast wymagać, aby stopień ingerencji nadzorczej był uzasadniony rzeczywistą potrzebą, przenosi na przedsiębiorcę ciężar szczególnego usprawiedliwiania stosowania mniej rozbudowanych rozwiązań.

W praktyce tworzy to mechanizm sprzyjający nadmiernej formalizacji, zwiększaniu kosztów działalności i niejednolitemu traktowaniu przedsiębiorstw różniących się skalą i strukturą organizacyjną.

Taki kierunek pozostaje sprzeczny z funkcją proporcjonalności wyrażoną w motywach 23 i 72 dyrektywy IDD oraz z zasadą poszanowania swobody działalności gospodarczej.

Proporcjonalność nie jest przywilejem, którego zastosowanie broker musi dodatkowo uzasadniać. Jest zasadą prawidłowego stosowania wymagań i wykonywania nadzoru, którą organ powinien respektować przy formułowaniu oraz egzekwowaniu swoich oczekiwań.

Dlatego Stowarzyszenie wnosi o przywrócenie tej zasadzie jej rzeczywistego znaczenia i jednoznaczne potwierdzenie, że brak nadmiernej formalizacji nie jest nieprawidłowością, a skuteczność działalności brokerskiej należy oceniać przede wszystkim według zgodności z prawem, jakości wykonywanych czynności i rzeczywistej ochrony interesów klientów.

 

Spójność z wcześniejszymi stanowiskami i zachowanie właściwych adresatów

Projekt deklaruje niesprzeczność z wcześniejszymi stanowiskami UKNF i odsyła do stanowiska szkoleniowego opublikowanego 12 lutego 2020 r. oraz stanowiska dotyczącego analizy wymagań i potrzeb z 1 października 2021 r. Zachowanie ciągłości wykładni jest użyteczne: nie należy ponownie tworzyć konkurujących standardów tam, gdzie istnieją prawidłowe wyjaśnienia. Wspólny rdzeń obejmuje aktywne ustalanie potrzeb, dokumentowanie, nadzór i szkolenie dostosowane do zadań. Samo zapewnienie o spójności nie wyjaśnia jednak, które części wcześniejszych dokumentów dotyczą brokerów, które zakładów lub agentów, a które zachowują aktualność po zmianie prawa. ^{[1]⁠[16]⁠[17]}

Wnosimy o przygotowanie przez autora projektu jednego aktualnego wykazu właściwych fragmentów, ich adresatów, wyjątków i wersji. Taki wykaz powinien być utrzymywany wraz ze zmianą prawa i pozwalać wykonać zgodne wymagania w jednym procesie. Koszt rekonstrukcji nie powinien obciążać osobno każdej firmy brokerskiej która przechodzi proces kontroli. Historyczna interpretacja nie utrzymuje uchylonego przepisu, a odesłanie nie przenosi struktury organizacyjnej zakładu na przedsiębiorstwo brokerskie. Trzy linie kontroli opisane dla ubezpieczyciela nie oznaczają obowiązku utworzenia trzech komórek u jednoosobowego brokera. ^{[15]⁠[16]⁠[17]⁠[25]⁠[48]}

Podobnie osoba współpracująca z kilkoma brokerami nie powinna automatycznie powtarzać ustawowych piętnastu godzin szkolenia osobno u każdego z nich. Trzeba sprawdzić rzeczywiście odbyty zakres i uzupełnić kompetencje wymagane przez odmienne produkty lub zadania. Swoboda organizacji nie znosi przy tym aktualizacji potrzeb przed odnowieniem, zwłaszcza gdy zmieniły się warunki produktu. Przy stosowaniu dawnych pism należy zawsze zachować aktualny stan prawny, właściwą formę i wyjątki. Numer dawnej rekomendacji nie stanowi samodzielnej podstawy roszczenia ani obowiązku. ^{[15]⁠[16]⁠[17]⁠[48]}

ZAGADNIENIE I
Analiza wymagań i potrzeb klienta, porada oraz dobór ochrony

W projekcie stanowiska przekazanym pismem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z 22 września 2026 r. wskazano: ^[1]

„1. Broker zapewnia prawidłową realizację obowiązku określenia wymagań i potrzeb klienta oraz zaproponowania klientowi umowy ubezpieczenia zgodnej z wymaganiami i potrzebami w zakresie ochrony ubezpieczeniowej” ^[1]

 

Odrębność obowiązków i jednolity przebieg obsługi klienta

W części dotyczącej rozdzielenia analizy wymagań i potrzeb od porady projekt stanowi: ^[1]

„Broker w przyjętych przez siebie zasadach dystrybucji ubezpieczeń uwzględnia, że obowiązek wykonania APK jest obowiązkiem odrębnym od udzielenia klientowi porady w oparciu o rzetelną analizę dostępnych na rynku produktów ubezpieczeniowych. Obowiązek wykonania APK nie może być zatem pomijany, a jego realizacja powinna być odpowiednio dokumentowana.” ^[1]

Ustalenie wymagań i potrzeb klienta na podstawie art. 8 ust. 1–3 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń jest podstawą oceny, czy proponowana umowa zapewnia właściwą ochronę. Porada przewidziana w art. 32 ust. 1 pkt 4 tej ustawy służy natomiast rekomendowaniu umowy na podstawie rzetelnej analizy dostępnych produktów. Samo porównanie ofert nie dowodzi poprawności założeń, na których je zebrano. Błąd popełniony przy rozpoznaniu potrzeb przenosi się na wszystkie kolejne propozycje, dlatego wynik APK musi nadawać się do odrębnej kontroli merytorycznej. Rozróżnienie obowiązków wynika z ustawy; projekt powinien ułatwić jego stosowanie, a nie tworzyć nowy, pozbawiony samodzielnej podstawy prawnej proces. ^[1]⁠[15]

Klient, który świadomie rezygnuje z porady, nadal może przekazać brokerowi cel, oczekiwany zakres ochrony i budżet. Na tej podstawie należy wykonać APK i sprawdzić zgodność proponowanego produktu z ustalonymi potrzebami. Rezygnacja nie oznacza sprzedaży bez kryteriów ani wyłączenia art. 8. Równocześnie odrębność APK nie przywraca obowiązku porady tam, gdzie znajduje zastosowanie właściwy wyjątek. Także przy odnowieniu trzeba osobno ustalić aktualność potrzeb i zakres obowiązku rekomendacji. Wyjątki stosuje się zgodnie z ich zakresem podmiotowym i przedmiotowym; dotyczy to również odrębności informacji przy dużych ryzykach z art. 9 ust. 8. Właściwe dokumentowanie wynika z art. 32 ust. 3 pkt 4, lecz dokumentowanie nie rozszerza zakresu samej usługi. ^[15]

Odrębność funkcji nie oznacza obowiązku dwóch rozmów, dwóch formularzy ani dwukrotnego pozyskiwania tych samych danych. Jedna rozmowa o potrzebach i wariantach, zakończona wspólnym zapisem ustaleń oraz wyodrębnionym uzasadnieniem rekomendacji, pozwala wykazać wykonanie obu obowiązków w prostej sprawie obsługiwanej przez małego brokera. Ten sam sposób myślenia jest przydatny w sprawach bardziej złożonych: istotna jest identyfikowalność wyniku każdej czynności. Należy uznać równoważność zintegrowanego procesu, jeżeli umożliwia odtworzenie wszystkich wymaganych ustaleń. Narzucenie dodatkowego formularza wymaga wykazania konkretnej korzyści dla ochrony klienta oraz porównania jego treści i czasu obsługi z już stosowaną procedurą. Powielanie dokumentów zwiększa koszt i obciążenie klienta, a nadmiar powtarzanych pytań utrudnia skupienie uwagi na istotnych zmianach. ^[1]⁠[15]

Ocena prawidłowości powinna obejmować treść rozmowy, prawdziwość wykorzystanych danych, rzeczywiste zrozumienie klienta i dopasowanie ochrony. Wypełnienie pól i rozdzielenie nagłówków nie zastępują tych czynności oraz nie przesądzają o wyniku późniejszej likwidacji szkody. Jeżeli wspólny zapis nie pozwala odtworzyć konkretnej wymaganej informacji, należy uzupełnić właśnie ten brak. Liczba dokumentów nie jest miarą wykonania ustawy. ^[15]

Potrzeba rzeczywistego ustalania potrzeb i ich dokumentowania była już przedmiotem stanowiska UKNF z 1 października 2021 r., w szczególności jego części I, na stronach 1–3. Konsumenckiego kontekstu tego dokumentu nie można mechanicznie przenosić na obsługę profesjonalnych klientów; obowiązki ustawowe należy wykonywać w sposób odpowiadający specyfice relacji B2B. Trzeci raport EIOPA o stosowaniu dyrektywy IDD z 30 marca 2026 r. zawiera sygnały nadzorcze dotyczące APK i dokumentowania w Polsce. Uzasadniają one kontrolę rzeczywistego wykonania obowiązków. Nie zastępują jednak wskazania, w jakich segmentach działalności występuje pomieszanie obu funkcji i dlaczego jego usunięcie wymaga określonej dodatkowej formalizacji. Każda ingerencja organizacyjna powinna odpowiadać ustalonej nieprawidłowości i wykazanej korzyści dla klienta. ^[16]⁠[42]

Ukończenie APK nie odbiera klientowi prawa do zmiany zdania ani do wstrzymania wyboru oferty bez podawania przyczyny. W takiej sytuacji zachowuje się zapis wykonanej pracy; nie sporządza się rekomendacji pozorującej akceptację klienta i nie kwalifikuje samej przerwy jako odmowy przekazania danych. APK nie przedłuża odwołanego pełnomocnictwa ani nie oznacza zamówienia wszystkich dalszych usług. Ewentualne rozliczenie dotyczy faktycznie zleconej pracy i właściwej podstawy umownej, odrębnie od decyzji o produkcie. Przerwa lub zmiana dyspozycji sama w sobie nie dowodzi winy klienta. Po wznowieniu sprawy należy sprawdzić aktualność danych i czas pozostający do końca ochrony. ^[15]⁠[20]

Wnosimy zatem o utrzymanie rozdzielenia APK i porady oraz uzupełnienie objaśnienia następująco: ^[1]⁠[15]

Proponowane nowe brzmienie: „Broker w przyjętych przez siebie zasadach dystrybucji ubezpieczeń uwzględnia, że obowiązek wykonania APK jest obowiązkiem odrębnym od udzielenia klientowi porady w oparciu o rzetelną analizę dostępnych na rynku produktów ubezpieczeniowych. Broker może realizować oba obowiązki w ramach jednego, spójnego procesu obsługi klienta, wykorzystując wspólne informacje i dokumentację, pod warunkiem że pozwalają one wykazać prawidłowe wykonanie każdego z obowiązków. Broker może prowadzić zintegrowany proces i wspólną dokumentację, jeżeli pozwalają one wykazać wykonanie każdego obowiązku mającego zastosowanie w danej sprawie.” ^[15]

 

Zakres APK powinien wynikać z rzeczywistej potrzeby ochrony

Przedstawiony w projekcie katalog elementów APK obejmuje zaprojektowanie procesu oraz jego przeprowadzenie, z uwzględnieniem klienta, produktu, kanału dystrybucji, źródeł danych i zrozumiałości przekazywanych informacji. Stowarzyszenie popiera powiązanie tych elementów z rzeczywistym działaniem ochrony: zdarzeniem uruchamiającym odpowiedzialność, okresem, sumą, podlimitami i wyłączeniami. Sama nazwa produktu nie wyjaśnia, czy spełnia on potrzebę klienta. Dwa warianty o tej samej nazwie i składce mogą różnić się wyłączeniem dotyczącym właśnie zdarzenia, przed którym klient zamierza się zabezpieczyć. Sprawdzenie tych warunków usuwa pozorne dopasowanie. Jest wykonalne, jeżeli broker ma dostęp do warunków produktu i kompetencje pozwalające ocenić ich znaczenie. ^[1]⁠[15]

Projekt UKNF nakazuje traktować obowiązek określenia wymagań i potrzeb klienta (APK z art. 8 ust. 1 UDU) jako proces całkowicie odrębny od udzielenia porady brokerskiej (art. 32 ust. 1 pkt 4 UDU) w sposób, który tworzy ryzyka nadmiernie formalistycznej interpretacji oraz żądać potwierdzenia dopuszczalności wspólnej dokumentacji, między innymi zakazując systemowego odbierania od klientów oświadczeń o rezygnacji z pisemnej porady w umowie brokerskiej lub pełnomocnictwie. W realiach profesjonalnego obrotu brokerskiego, zwłaszcza w segmencie korporacyjnym, diagnoza potrzeb klienta, audyt ryzyka oraz analiza dostępnych na rynku produktów ubezpieczeniowych stanowią jeden ciągły, zintegrowany proces analityczny znajdujący odzwierciedlenie w slipie brokerskim. Z kolei w przypadku stałej obsługi podmiotów gospodarczych zawierających dziesiątki powtarzalnych umów wykonawczych, zmuszanie zarządu klienta do składania za każdym razem odrębnego oświadczenia o rezygnacji z pełnej pisemnej rekomendacji – mimo iż sam art. 32 ust. 1 pkt 4 UDU wymaga wyłącznie formy dokumentowej – stanowi nieuzasadnione biurokratyczne utrudnianie obrotu gospodarczego.

Obowiązek wynikający z art. 3 ust. 1 pkt 10, art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1–3 ustawy, odczytywanych w związku z art. 20 ust. 1–3 dyrektywy IDD, nie jest jednak ustawowym wzorem ankiety. Cel, jakim jest zgodność propozycji z potrzebami, pozostaje wspólny, ale poziom szczegółowości zależy od klienta, produktu i transakcji. Prosta polisa z jedną sumą ubezpieczenia wymaga innej analizy niż program wielu warstw, podlimitów i agregatów. W tym drugim przypadku sama suma główna zaciemnia obraz ochrony; potrzebne jest przedstawienie podlimitów, limitów łącznych i pozostawionych luk. Przy gwarancji bada się zobowiązanie, kwotę, termin i treść zabezpieczenia wymaganego przez beneficjenta. Celu gwarancji nie wolno utożsamiać z wypłatą odszkodowania ubezpieczonemu. Tańszy dokument niespełniający wymagania beneficjenta nie realizuje celu zleceniodawcy. ^[15]⁠[32]

Różnicę tę unaocznia gwarancja wykonania zobowiązania. Jeżeli beneficjent wymaga zabezpieczenia do określonej daty, propozycja wygasająca wcześniej nie staje się dopasowana dlatego, że zleceniodawca akceptuje niższy koszt. Cel, kwota, okres i treść gwarancji muszą odpowiadać zabezpieczanemu zobowiązaniu, a porównanie opierać się na wspólnych istotnych danych. Potrzebna jest odpowiednia propozycja albo rzeczywista, dopuszczalna zmiana wymagań, nie zmiana etykiety potrzeby. APK dotyczy tu funkcji zabezpieczenia i ról stron, a nie mechanicznie wypłaty odszkodowania ubezpieczonemu. ^[15]⁠[20]

Budżet klienta jest rzeczywistym ograniczeniem wyboru i należy go uwzględnić. Nie staje się przez to dowodem adekwatności ochrony. Jeżeli pilnie potrzebna ochrona w pełnym zakresie przekracza dostępny budżet, broker powinien przedstawić priorytety, warianty i niepokryte potrzeby; nie wolno przemianować tych potrzeb na nieistniejące tylko po to, by uznać tańszą ofertę za zgodną. Zawężenie zakresu wymaga aktualnej i świadomej decyzji klienta, po wyjaśnieniu kompromisu. Takie postępowanie pozwala porównywać realne rozwiązania, zamiast ograniczać poradę do proponowania maksymalnego zakresu bez względu na zdolność zapłaty. Pilność przemawia za ustaleniem danych krytycznych w pierwszej kolejności, a nie za ich pominięciem. ^[15]⁠[32]

Katalog minimum należy zatem rozumieć jako osie merytorycznej oceny, a nie obowiązek zadania każdemu klientowi wszystkich pytań. Jednolity, szczegółowy formularz zbiera dane zbędne, przesłania istotne okoliczności i wydłuża proste odnowienia. Właściwym rozwiązaniem jest rdzeń pytań dotyczących danego produktu oraz dalsze moduły uruchamiane przez ryzyko, niejasność lub nietypowe wyłączenie. Pominięcie pola bez znaczenia powinno być możliwe przy czytelnym uzasadnieniu; dokumenty legalnie dostępne, aktualne i zweryfikowane mogą zastępować ponowne zadawanie tych samych pytań. Analiza tych dokumentów powinna łączyć się z uzasadnieniem późniejszej porady. Koszt dodatkowych wymagań należy odnosić do już wykonywanego zgodnego z prawem procesu, nie do założenia, że analiza dotychczas nie kosztowała nic. Przed narzuceniem jednolitego minimum organ powinien ocenić znaczenie każdego dodatkowego pola, koszt pozyskania danych, czas obsługi i równoważne sposoby osiągnięcia celu. ^{[1]⁠[15]⁠[16]}

Elastyczność sposobu wykonania przy rzeczywistym ustaleniu potrzeb wynika również ze stanowiska UKNF z 1 października 2021 r. Ustalenia EIOPA uzasadniają indywidualizację oceny, lecz badanie określonych produktów inwestycyjnych i ich nabywców nie jest samoistnym uzasadnieniem rozbudowy ankiety dla każdej sprawy brokerskiej. Kontrola powinna sprawdzać wykrywane luki, dokonane poprawki i czas obsługi w danym segmencie. Pominięcie istotnej okoliczności wymaga korekty, a powtarzalne szkody powiązane z takim pominięciem — wzmocnienia właściwej części procesu, nie wszystkich formularzy. Zakres zamówionej obsługi określa się przy tym w granicach obowiązków ustawowych: uzgodnienie budżetu nie rozszerza pełnomocnictwa, opracowanie wariantu nie jest równoznaczne z jego zakupem, a klient zachowuje prawo zmiany priorytetów i przerwania prac bez przypisywania mu z tego powodu winy. ^{[15]⁠[16]⁠[20]⁠[42]⁠[43]⁠[44]}

 

Wcześniejsze ustalenia i legalnie dostępne źródła informacji

Stowarzyszenie popiera przewidzianą w projekcie możliwość wykorzystania informacji wcześniejszych i pochodzących z innych źródeł. Pozwala to zachować wiedzę zgromadzoną podczas stałej obsługi oraz uniknąć rytualnego odtwarzania ankiety. Warunkiem jest poinformowanie klienta o wykorzystaniu tych danych i stworzenie rzeczywistej możliwości ich weryfikacji, a w szczególności wskazanie na żądanie ich zakresu i źródła. Nie oznacza to podpisywania za każdym razem całego historycznego zbioru. Zarazem samo udostępnienie obszernego archiwum do sprawdzenia nie zapewnia klientowi użytecznej kontroli nad podstawą decyzji. ^[1]⁠[15]

Ustawa nie określa formy w jaki sposób należy przeprowadzić analizę potrzeb i wymagań klienta.

Art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1–3 ustawy wymagają profesjonalnej oceny aktualnego dopasowania. W relacjach B2B SBU już wcześniej wskazywało na dopuszczalność ciągłej obsługi i odwołalnych ustaleń, przy zachowaniu celu ustawy. Bezterminowość dokumentu nie oznacza niezmienności potrzeb.

Ponowne wykorzystanie danych powinno pozostawiać informację o źródle i dacie, wskazywać zdarzenia mogące zmienić ich znaczenie oraz umożliwiać łatwą korektę przed rekomendacją. Klient zna część zmian swojej sytuacji, ale nie musi rozumieć ich skutków ubezpieczeniowych. Weryfikacja przez niego nie przenosi na niego profesjonalnej odpowiedzialności brokera. Broker rozpoznaje znaczenie danych, wyjaśnia sprzeczności i koryguje błędy, których klient sam nie potrafi ocenić.

Wykorzystanie danych wymaga odrębnego poszanowania tajemnicy z art. 32 ust. 3 pkt 1 oraz właściwych przesłanek z ust. 3b ustawy, w tym ust. 3b pkt 3, a także art. 5 ust. 1 lit. c–d, art. 6 i art. 9 RODO.

Proponowane nowe brzmienie: „Broker może korzystać z danych wcześniejszych i innych legalnych źródeł po ocenie aktualności oraz przydatności informacji dla konkretnej sprawy. Informuje klienta o ich wykorzystaniu i zapewnia zrozumiałą możliwość korekty. Weryfikacja przez klienta uzupełnia, a nie zastępuje profesjonalną ocenę brokera.” ^[15]⁠[41]

Odmowa udzielenia informacji przez klienta a możliwość dalszego wykonywania czynności brokerskich

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce pozytywnie ocenia propozycję UKNF dotyczącą obowiązku wyjaśniania klientowi konsekwencji odmowy udzielenia informacji niezbędnych do przeprowadzenia analizy wymagań i potrzeb klienta (APK).

Obowiązek ten odpowiada zasadzie rzetelnego i profesjonalnego wykonywania działalności brokerskiej. Jego stosowanie wymaga jednak jednoznacznego rozróżnienia pomiędzy odmową udzielenia informacji rzeczywiście niezbędnych do ustalenia potrzeb ubezpieczeniowych a nieudzieleniem informacji, które nie mają istotnego znaczenia dla oceny konkretnego ryzyka lub proponowanego zakresu ochrony.

Projekt UKNF słusznie wskazuje na potrzebę wyjaśnienia klientowi, czy brak określonych informacji uniemożliwia brokerowi dokonanie APK i zaproponowanie odpowiedniej umowy ubezpieczenia. Użyte w projekcie sformułowanie „np. czy” oznacza konieczność dokonania indywidualnej oceny znaczenia brakujących danych, nie zaś ustanowienie zasady automatycznego wstrzymywania czynności brokerskich w każdym przypadku odmowy udzielenia informacji.

Ani art. 7, ani art. 8 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń nie ustanawiają ogólnego obowiązku klienta do udzielania odpowiedzi na wszystkie pytania formułowane przez dystrybutora ubezpieczeń. Przepisy te określają natomiast obowiązki dystrybutora dotyczące profesjonalnego działania, ustalenia wymagań i potrzeb klienta oraz zapewnienia zgodności proponowanej umowy z tymi wymaganiami i potrzebami.

W konsekwencji broker powinien ustalić, czy określona informacja jest rzeczywiście potrzebna do wykonania obowiązku ustawowego, a następnie ocenić, jakie znaczenie ma jej brak dla możliwości dalszego wykonywania czynności.

Przykładowo nieudzielenie informacji o rzeczywistym rodzaju działalności przedsiębiorstwa, jeżeli ma ona zasadnicze znaczenie dla identyfikacji ryzyka, może uniemożliwić prawidłowe określenie potrzeb i przedstawienie odpowiedniej propozycji ubezpieczenia. Odmiennie należy ocenić nieudzielenie informacji o okoliczności, która nie wpływa na rodzaj, zakres ani warunki poszukiwanej ochrony.

Podobnie brak wskazania dokładnej kwoty przeznaczonej na składkę ubezpieczeniową nie musi uniemożliwiać przeprowadzenia APK, jeżeli klient określił oczekiwany zakres ochrony oraz wskazał, że koszt nie jest kryterium wyboru lub określił z grubsza akceptowalny przedział kosztów.

Odmowa udzielenia informacji nie może być zatem traktowana jako samodzielna przesłanka odmowy dalszej obsługi. Rozstrzygające znaczenie ma to, czy bez danej informacji możliwe jest zgodne z prawem i profesjonalne wykonanie konkretnej czynności brokerskiej.

Przed uznaniem, że brak informacji uniemożliwia kontynuowanie określonego etapu obsługi, broker powinien wyjaśnić jej znaczenie oraz rozważyć, czy potrzebne ustalenia mogą zostać dokonane w inny, zgodny z prawem sposób. Może to obejmować doprecyzowanie pytania, ograniczenie jego zakresu do informacji rzeczywiście istotnych albo wykorzystanie danych uzyskanych wcześniej lub pochodzących z innych wiarygodnych źródeł.

W szczególności nie znajduje uzasadnienia żądanie od klienta przekazania obszernej dokumentacji historycznej, jeżeli do oceny aktualnego ryzyka wystarczające jest ustalenie jednego konkretnego parametru. Ma to szczególne znaczenie w sprawach pilnych, w których termin uzyskania ochrony ubezpieczeniowej może bezpośrednio wpływać na bezpieczeństwo interesów klienta.

Wykorzystanie informacji pochodzących z innych źródeł powinno uwzględniać ich aktualność, wiarygodność i adekwatność do rozpatrywanej sprawy. Jeżeli klient kwestionuje prawidłowość takich danych, broker powinien wyjaśnić rozbieżności przed oparciem na nich oceny wymagań i potrzeb.

Stowarzyszenie podkreśla również, że wyjaśnienie konsekwencji odmowy musi pozostawać rzeczywiste i zrozumiałe dla klienta. Broker powinien wskazać, jakiej informacji brakuje, dlaczego jest ona potrzebna, których ustaleń nie można bez niej dokonać oraz jakie istnieją możliwości dalszego postępowania.

Jeżeli klient nie rozumie znaczenia żądanej informacji lub skutków jej nieudzielenia, obowiązkiem brokera jest przedstawienie odpowiedniego wyjaśnienia w sposób dostosowany do charakteru sprawy.

Samo uzyskanie podpisu klienta pod ogólnym oświadczeniem o świadomości konsekwencji odmowy udzielenia informacji nie zastępuje prawidłowego wykonania APK, nie uzasadnia żądania informacji zbędnych ani nie zwalnia brokera z odpowiedzialności za prawidłowe wykonywanie jego obowiązków.

Nie można również wykorzystywać ostrzeżenia o możliwości utraty ochrony ubezpieczeniowej jako środka wywierania presji na klienta w celu uzyskania informacji niemających rzeczywistego znaczenia dla ocenianego ryzyka.

Szczególnej staranności wymaga pozyskiwanie informacji dotyczących zdrowia lub innych danych osobowych podlegających szczególnej ochronie. Obowiązek przeprowadzenia APK nie stanowi samodzielnego uzasadnienia dla pozyskiwania nieograniczonego zakresu takich informacji. Konieczne jest uwzględnienie zasad minimalizacji danych, o których mowa w art. 5 ust. 1 lit. c RODO, a w przypadku szczególnych kategorii danych również odpowiednich warunków ich przetwarzania określonych w art. 9 RODO.

Należy ponadto odróżniać informacje niezbędne brokerowi do prawidłowego ustalenia wymagań i potrzeb klienta od dodatkowych informacji wymaganych przez zakład ubezpieczeń na potrzeby oceny ryzyka i podjęcia decyzji o przedstawieniu oferty. Zakres obowiązków poszczególnych uczestników procesu nie powinien być utożsamiany.

Oświadczenie klienta nie zastępuje wiedzy koniecznej do prawidłowego ustalenia wymagań i potrzeb, a zgoda na ograniczenie zakresu informacji nie uchyla ustawowego obowiązku zapewnienia zgodności proponowanej umowy z rozpoznanymi potrzebami.

W takim przypadku broker może nadal wyjaśniać klientowi znaczenie określonych informacji, przedstawiać dopuszczalne sposoby ich pozyskania oraz podejmować czynności służące usunięciu przeszkody. Nie powinien natomiast proponować zawarcia konkretnej umowy ubezpieczenia, jeżeli nie jest możliwe ustalenie, czy odpowiada ona wymaganiom i potrzebom klienta.

W tym zakresie Stowarzyszenie podtrzymuje stanowisko przedstawione we wcześniejszych publikacjach dotyczących prawidłowego wykonywania APK w relacjach z klientami profesjonalnymi.

Jeżeli brak istotnych informacji uniemożliwia przeprowadzenie APK w zakresie koniecznym do oceny proponowanego produktu, a niedostatku tego nie można usunąć przy wykorzystaniu innych zgodnych z prawem i wiarygodnych źródeł, broker powinien powstrzymać się od proponowania zawarcia umowy, której zgodności z wymaganiami i potrzebami klienta nie można ustalić.

Nie jest to jednak równoznaczne z obowiązkiem automatycznego zakończenia całej współpracy brokerskiej.

Możliwe pozostaje kontynuowanie czynności informacyjnych, organizacyjnych i wyjaśniających, służących prawidłowemu przygotowaniu procesu. Nie mogą one jednak stanowić sposobu obejścia obowiązkowej APK.

Odrębnie należy oceniać przysługujące klientowi na podstawie art. 32 ust. 1 pkt 4 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń prawo do rezygnacji z porady brokerskiej. Rezygnacja z porady dotyczy tego właśnie obowiązku i nie oznacza zwolnienia brokera z obowiązku określenia wymagań i potrzeb klienta wynikającego z art. 8 ust. 1 ustawy.

Odmowy udzielenia informacji, rezygnacji z porady brokerskiej oraz decyzji o czasowym wstrzymaniu wykonywania czynności nie można traktować jako zdarzeń tożsamych ani przypisywać im jednakowych skutków prawnych.

Samo nieudzielenie określonych informacji nie stanowi odwołania pełnomocnictwa, rozwiązania umowy brokerskiej, uznania roszczenia ani przyznania przez klienta odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązania.

Klient może również podjąć decyzję o czasowym wstrzymaniu czynności albo zmianie brokera, bez obowiązku przedstawiania profesjonalnemu pełnomocnikowi uzasadnienia samej decyzji. Odrębnej ocenie podlegają wówczas skutki istniejących zobowiązań umownych oraz ewentualne należności wynikające z prawidłowo wykonanej pracy.

W przypadku wstrzymania procesu broker powinien uszanować dyspozycję klienta oraz, stosownie do okoliczności, poinformować go o znanych terminach wygaśnięcia ochrony i następstwach jej nieodnowienia. Informacja taka powinna mieć charakter rzeczowy i służyć ochronie interesów klienta, a nie wywieraniu presji na kontynuowanie współpracy.

Stowarzyszenie wnosi zatem o doprecyzowanie projektu UKNF w sposób jednoznacznie rozróżniający skutki odmowy udzielenia informacji rzeczywiście niezbędnych do przeprowadzenia APK od odmowy przekazania informacji zbędnych oraz od innych decyzji klienta dotyczących charakteru i zakresu współpracy.

Projekt powinien również potwierdzać możliwość kontynuowania czynności wyjaśniających i organizacyjnych bez naruszania ustawowego zakazu proponowania klientowi ochrony, której zgodności z jego wymaganiami i potrzebami nie można ustalić.

Proponowane nowe brzmienie: „Broker ocenia niezbędność informacji i wyjaśnia wpływ odmowy oraz dostępne alternatywy. Jeżeli nie może ustalić wymagań i potrzeb w zakresie koniecznym do oceny produktu, nie proponuje zawarcia umowy, której zgodności z nimi nie można ustalić. Może objaśniać procedurę i znaczenie danych oraz legalnie je pozyskiwać. Dane zastępcze muszą być aktualne i adekwatne; zakwestionowana prawidłowość wymaga wyjaśnienia. Odmowa danych nieistotnych nie blokuje automatycznie analizy. Dalsza obsługa nie może obchodzić obowiązkowej APK; rezygnacja z porady nie usuwa tego obowiązku.” ^[15]⁠[41]

 

Specyfikacja klienta i dokumentacja postępowania przetargowego

Projekt odróżnia dwa przypadki: określenie potrzeb przez klienta bez udziału brokera w warunkach przetargu oraz przekazanie danych z własnej inicjatywy klienta. Pierwszy przykład dopuszcza niepozyskiwanie dodatkowych informacji; drugi wyraźnie nakazuje sprawdzenie wystarczalności i uzupełnienie braków. Stowarzyszenie popiera uznanie rzeczywistego wkładu profesjonalnego nabywcy, domaga się jednak jednoznacznego warunku wystarczalności danych w obu przypadkach. Jest to sposób wykonania art. 8 ustawy, nie wyjątek od niego. Także obowiązek porady z art. 32 ust. 1 pkt 4, gdy znajduje zastosowanie, oraz profesjonalna staranność z art. 354 i art. 355 § 2 k.c. zachowują znaczenie. ^{[1]⁠[15]⁠[20]}

Jeżeli zespół zarządzania ryzykiem klienta sam przygotował aktualny, kompletny opis programu, okresu, sum i zaakceptowanych wyłączeń, broker może oprzeć APK na tym materiale. Należy utrwalić identyfikację dokumentu i jego wersji oraz ocenę źródła, aktualności i wystarczalności. Informacja nie staje się mniej przydatna dlatego, że nie została wpisana do formularza brokera; przepisanie jej nie zwiększa wiedzy. Takie wykorzystanie ustaleń pozostaje zgodne z wcześniejszym stanowiskiem SBU o swobodzie sposobu wykonania APK w profesjonalnych relacjach B2B, przy zachowaniu celu ustawowego. Profesjonalny status klienta i sama nazwa postępowania nie oznaczają jednak, że każda jego specyfikacja jest kompletna. ^[13]⁠[15]

Znana sprzeczność między opisaną działalnością a wyłączeniem obejmującym istotny cel ochrony wymaga wyjaśnienia. Podobnie należy uzupełnić pominiętą nową lokalizację, jeżeli klient oczekuje objęcia jej ochroną. Przy znaczącej zmianie, braku parametru albo dużej złożoności konieczne są odpowiednio pogłębione ustalenia eksperckie, niezależnie od nazwy dokumentu. Przykład dotyczący potrzeb określonych „bez udziału Brokera” wymaga ustalenia faktycznego udziału, nie tylko osoby wskazanej jako autor końcowego pliku. Nowy broker, który otrzymuje specyfikację opracowaną wcześniej wspólnie przez klienta i poprzedniego brokera, nie może przedstawiać jej jako samodzielnego opracowania klienta. Może natomiast korzystać z legalnie otrzymanych informacji po sprawdzeniu ich aktualności i przydatności, z poszanowaniem źródła i wykonanej pracy. ^{[1]⁠[15]⁠[20]}

Sposób wyjaśnienia lub poprawienia dokumentacji musi odpowiadać regułom danego zamówienia, jego granicom i terminom. APK nie daje samodzielnej podstawy do obejścia procedury przetargowej ani do zmiany specyfikacji poza zakresem umocowania. Dlatego wykryte braki trzeba przekazywać odpowiednio wcześnie, by można je było zgodnie z prawem usunąć. Uzgodnione zadanie brokera — przygotowanie warunków, ich weryfikacja lub porównanie ofert — należy wyraźnie ustalić. Ewentualna kontrola powinna oceniać jakość wykrywania sprzeczności, nie liczbę dodatkowych pytań. Takie postępowanie zachowuje uproszczenie i oszczędza ponownego wykonywania pracy klienta, bez tworzenia ochrony dla oczywiście wadliwej specyfikacji. ^[15]⁠[20]

Gdy przy krótkim terminie ofert nowy broker korzysta ze specyfikacji współtworzonej przez poprzednika, pochodzenie dokumentu nie zastępuje aktualnego mandatu. Należy ustalić reprezentanta i zakres jego czynności, a pierwszeństwo procesu rekomendujemy realizować według kwalifikowanego First POA, z odrębnym rozliczeniem wykorzystanej pracy. Nowe zlecenie nie przepisuje automatycznie dawnej umowy obsługi. Klient zachowuje prawo zmiany bez zarzutu błędu; przekazanie dokumentów musi respektować poufność, uprawnienia i terminy postępowania. Wykryte braki uzupełnia się wyłącznie w trybie właściwym dla zamówienia. ^{[3]⁠[4]⁠[15]⁠[20]⁠[41]}

Uznanie dokumentacji klienta powinno wspierać także realną możliwość zmiany reprezentanta. Nie przesądza ono wynagrodzenia autora dokumentu i nie wiąże klienta obowiązkiem przyjęcia przedstawionego wariantu. Klient może wariant odrzucić lub wstrzymać czynności; samej tej decyzji nie wolno utożsamiać z winą. Właściwe rozliczenie wykonanej pracy pozostaje odrębne od swobody wyboru ochrony i osoby prowadzącej dalszą obsługę. ^[20]

Proponowane nowe brzmienie: „Jeżeli wymagania i potrzeby zostały określone przez klienta bez udziału brokera w warunkach przetargu, broker może oprzeć APK na tych warunkach, o ile informacje są wystarczające i nie ujawniają istotnych sprzeczności. Stwierdzone braki wyjaśnia w trybie właściwym dla postępowania. Warunek wystarczalności danych stosuje się również do informacji przekazanych z własnej inicjatywy klienta.” ^[15]

 

Potrzeby grupy, ubezpieczenie na cudzy rachunek i nowa decyzja ubezpieczonego

Przy ubezpieczeniach grupowych Stowarzyszenie popiera skierowanie uwagi na osoby korzystające z ochrony, a nie tylko na interes zakupowy organizatora. Art. 3 ust. 1 pkt 10, art. 7 ust. 1 i art. 8 ust. 1–3 ustawy trzeba stosować z uwzględnieniem konstrukcji ubezpieczenia na cudzy rachunek z art. 808–809 k.c. Osoba zawierająca umowę, przekazująca informacje o grupie, podejmująca indywidualną decyzję i objęta ochroną nie musi być tym samym podmiotem. Projekt słusznie wymaga rozpoznania tych ról. Dawna APK przeprowadzona dla organizatora nie jest automatycznie aktualną analizą potrzeb osoby wybierającej nowe rozwiązanie. ^{[1]⁠[15]⁠[20]}

Odrębnego rozpatrzenia wymagają zakup programu przez pracodawcę, ochrona na cudzy rachunek, przejście pracownika do indywidualnej kontynuacji i indywidualne proponowanie przystąpienia do grupy otwartej, w tym rekomendowanie takiego przystąpienia. Przy ustalaniu potrzeb grupy broker pozyskuje od poszukującego ochrony informacje o przyszłych ubezpieczonych i potrzebach grupy. Przy nowej indywidualnej decyzji trzeba natomiast ocenić potrzeby konkretnej osoby, również gdy warunki produktu pozostają takie same. Przejście na emeryturę może zmienić budżet i cel ochrony; odwołanie się wyłącznie do dawnego wyboru pracodawcy nie wystarcza. Aktualne dane indywidualne, jeżeli są legalnie dostępne, mogą zostać wykorzystane ponownie. Zmienia się wtedy sposób pozyskania informacji, nie obowiązek oceny przed decyzją. ^{[1]⁠[15]⁠[20]}

Ustalanie potrzeb grupy nie oznacza obowiązku jednakowego, szczegółowego wywiadu z każdym jej członkiem. Dane zbiorcze mogą wystarczyć w jednorodnej grupie, której potrzebom odpowiada produkt. Jeżeli jednak pracodawca kupuje pakiet dla pracowników biurowych i kierowców, a jeden wariant wyłącza zawodowe prowadzenie pojazdów, średni obraz grupy ukrywa istotną lukę. Należy odróżnić podgrupę narażoną na niedopasowanie i wyjaśnić ograniczenie. Weryfikacja wiarygodności i reprezentatywności informacji organizatora oraz zakres podziału wynikają z rzeczywistych różnic istotnych dla ochrony. Różne zawody nie tworzą same w sobie obowiązku segmentacji medycznej ani prawa do przekazania pracodawcy danych o zdrowiu. Właściwy zakres danych musi respektować art. 5, 6 i 9 RODO, prywatność ubezpieczonych i koszt dotarcia do grupy. ^[15]⁠[41]

Uzgodnienie ról i dostępu do danych przesądza o wykonalności procesu. Nie wolno łączyć w jeden dowód trzech różnych czynności: dopasowania ochrony, potwierdzenia objęcia nią ubezpieczonego i informacji o nowej umowie po zakończeniu poprzedniej. Rekomendacje 27.1–27.4 dla zakładów ubezpieczeń, przyjęte uchwałą KNF nr 190/2026, odnoszą się do równoległej ochrony informacyjnej i potwierdzenia statusu, ale jako obowiązki innego adresata nie zastępują APK brokera. Prawa ubezpieczonego z art. 808 k.c. i czynności administratora także pozostają odrębne. Kontrola musi poszukiwać nieobjętych potrzeb podgrup, zamiast poprzestawać na komplecie deklaracji. ^{[15]⁠[20]⁠[48]}

Umocowanie udzielone przez organizatora nie jest automatycznie umocowaniem od każdej osoby. Obsługę istniejącego programu należy odróżnić od nowej usługi dla jednostki, a jej decyzja nie rozstrzyga prowizji związanej z poprzednim programem. Osoba może odmówić kontynuacji bez przypisywania jej winy. Trzeba wyjaśnić datę końca starej ochrony, warunki rozpoczęcia nowej i rzeczywiste alternatywy; zapewnienie o ciągłości wymaga podstawy, a nie samej podobnej nazwy produktu. ^[15]⁠[20]

Proponowane nowe brzmienie: „Przy określaniu potrzeb grupy broker uwzględnia istotne różnice między jej częściami na podstawie informacji niezbędnych i legalnie dostępnych. Indywidualna kontynuacja oraz indywidualne proponowanie przystąpienia do grupy otwartej wymagają oceny potrzeb danej osoby; dopuszczalne jest wykorzystanie aktualnych danych wcześniejszych. Metoda ustalania potrzeb odpowiada konstrukcji umowy i nie oznacza automatycznego obowiązku indywidualnego wywiadu przy każdej czynności administrowania grupą.” ^[15]⁠[41]

 

Dokumentacja rzeczywistej analizy i ustawowy okres przechowywania

Stowarzyszenie popiera utrwalanie istotnych danych o potrzebach oraz związku między nimi a zaproponowaną umową. Dokumentacja chroni obie strony, umożliwia kontrolę i pozwala po czasie odróżnić pominięcie potrzeby przy zawieraniu umowy od późniejszej zmiany sytuacji klienta. Zapis powinien wskazywać istotne ustalenia, datę, osobę wykonującą czynność, wersję warunków produktu i przyczyny wyboru. Sama polisa lub podpis pod ogólnym oświadczeniem o przeprowadzeniu APK tego nie zapewniają. Wiarygodność dokumentacji podlega ocenie, ponieważ zapis może być błędny lub sporządzony po fakcie; jego istnienie nie przesądza odpowiedzialności ani rzetelności analizy. ^{[1]⁠[15]⁠[16]}

Art. 32 ust. 3 pkt 4 ustawy przewiduje przechowywanie dokumentacji działalności przez dziesięć lat od zakończenia współpracy z klientem. Punktem odniesienia jest zakończenie współpracy, nie automatycznie data polisy lub jej wygaśnięcia. Wieloletnia relacja wymaga więc zarządzania cyklem dokumentacji i zachowania kolejnych wersji, bez nadpisywania wcześniejszego uzasadnienia bieżącym profilem klienta. Projekt konkretyzuje zawartość dowodową APK; nie ustanawia nowego powszechnego terminu archiwizacji ani obowiązku podpisu klienta, nagrywania całej rozmowy czy użycia odrębnego formularza. Należy także odróżnić utrwalenie wykonanej analizy od wymaganej prawem formy przekazania porady i pozostałych informacji. ^[1]⁠[15]

W jednoosobowej firmie brokerskiej uporządkowana korespondencja może dokumentować potrzeby, kryteria i uzasadnienie równie dobrze jak osobna ankieta, jeżeli jest kompletna, zachowana i powiązana z propozycją. W większej organizacji te same funkcje może pełnić wersjonowany system. Jeden uporządkowany zbiór może łączyć APK, informację i poradę, przy identyfikowalności każdej z tych funkcji oraz odrębnego dowodu doręczenia. Utrwalanie wszystkich roboczych fragmentów i pełnych nagrań ze wszystkich kanałów nie jest konieczne, jeżeli inne zapisy równie skutecznie odtwarzają wymagane czynności. W złożonym kompromisie lub sporze zapis powinien być odpowiednio bogatszy. Dodatkowy formularz lub dane są uzasadnione konkretną wartością dowodową i uzupełnieniem luki, nie preferencją kontrolującego wobec technologii. ^[15]⁠[41]

Dziesięcioletni obowiązek nie uzasadnia zbierania danych niepotrzebnych ani jednej podstawy przetwarzania dla wszystkich ich kategorii. Art. 32 ust. 3 pkt 1 i 4 oraz ust. 3a–3b ustawy trzeba stosować łącznie z art. 5 ust. 1 lit. c–f, art. 6 i art. 32 RODO, uwzględniając cel, minimalizację, prawidłowość, właściwe okresy przechowywania, tajemnicę i bezpieczeństwo. Archiwum musi pozwalać odnaleźć istotne informacje przy odpowiednio ograniczonym dostępie. Sygnały o uchybieniach dokumentacyjnych w Polsce zawarte w raporcie EIOPA z 30 marca 2026 r. uzasadniają wymaganie odtwarzalności czasu, treści i przebiegu sprawy, lecz wybór skutecznej technologii pozostaje po stronie brokera. Dla spójności kontroli projekt powinien podać przykłady równoważnych zapisów. Przegląd ma próbować odtworzyć decyzję, a nie liczyć strony. ^{[15]⁠[41]⁠[42]}

Po zakończeniu współpracy broker zachowuje ustawowe archiwum i rozpatruje dostęp klienta do informacji, które go dotyczą. Dostępność istotnych danych ułatwia legalne przekazanie obsługi przy pozostawieniu wymaganej kopii. Ani retencja, ani archiwalne pełnomocnictwo nie uprawniają do dalszego działania w imieniu klienta. Dokumentacja może wykazywać wykonanie pracy, ale nie tworzy sama prawa do kurtażu. Przerwę w obsłudze, zmianę ustaleń lub zakończenie współpracy bez zarzutu uchybienia trzeba opisać zgodnie z rzeczywistą dyspozycją, bez kwalifikowania ich automatycznie jako winy klienta. ^[15]⁠[20]

Proponowane nowe brzmienie: „Broker dokumentuje APK w wybrany przez siebie sposób i zachowuje ustawowy okres przechowywania. Równoważne są zapisy pozwalające odtworzyć istotne dane, ich aktualizacje i uzasadnienie dopasowania. Dokumentację wykonania analizy odróżnia się od dowodu przekazania informacji klientowi. Dodatkowe wymagania dokumentacyjne powinny usuwać konkretną lukę dowodową.” ^[15]

 

Odnowienie, rynek docelowy i odrębny zakres zarządzania produktem

Ta sama nazwa handlowa nie oznacza niezmienionej ochrony. Stowarzyszenie popiera wymaganie porównania wersji produktu przy odnowieniu i przekazania istotnych zmian osobie rzeczywiście prowadzącej sprawę. Dodanie wyłączenia lub podlimitu dla podstawowego ryzyka wymaga aktualizacji oceny i wyjaśnienia różnicy, nawet jeżeli klient nie zmienił działalności. Dawna porada ani samo potwierdzenie niezmienności potrzeb nie wystarczą. Informacja twórcy, poprzednie i nowe warunki oraz ich znaczenie dla APK muszą zostać powiązane. Twórcą produktu, do którego odsyła projekt, może być również podmiot inny niż zakład ubezpieczeń. Odbiór lub rozesłanie komunikatu nie dowodzą, że prowadzący sprawę zrozumiał zmianę i uwzględnił ją w rekomendacji. ^{[1]⁠[15]⁠[35]}

Należy przy tym wyraźnie oddzielić indywidualną APK z art. 8 ustawy od obowiązków w zakresie nadzoru nad produktem i zarządzania nim wynikających z art. 11 ust. 5–8 oraz rozporządzenia delegowanego 2017/2358. Art. 11 ust. 8 wyłącza duże ryzyka z właściwych wymagań zarządzania produktem; nie wyłącza art. 8. W programie zakwalifikowanym prawnie jako duże ryzyko nadal bada się potrzeby i warunki ochrony, lecz nie wolno odtwarzać wyłączonego obowiązku pod nazwą oczekiwania nadzorczego. Trzeba również respektować granicę odpowiedzialności twórcy i dystrybutora. To, co wymaga prosty produkt, złożony program dużego ryzyka lub indywidualna propozycja poza rynkiem docelowym, nie może być sprowadzone do jednej ręcznej procedury. ^{[15]⁠[35]⁠[37]⁠[38]⁠[39]}

Gdy klient potwierdza stałość potrzeb, ale nowe warunki dodają wyłączenie, a w systemie nie pojawia się alert, obowiązek aktualnej oceny nie znika. Obecność dawnej rezygnacji z porady w aktach także nie rozstrzyga jej skuteczności wobec obecnego wyboru: trzeba odczytać treść oświadczenia i znaczenie zmiany. Przegląd produktu, indywidualna APK i ocena zakresu rezygnacji są powiązane, lecz pozostają odrębne. Wersjonowanie ma chronić przed przedstawianiem starej informacji jako bieżącej propozycji, a brak alertu nie zastępuje właściwego regularnego przeglądu. ^{[15]⁠[35]⁠[37]}

Projekt słusznie zachowuje możliwość indywidualnego dopasowania produktu do osoby spoza rynku docelowego. Jeżeli jej rzeczywista potrzeba odpowiada produktowi, broker powinien zbadać i udokumentować przyczyny odpowiedniości. Nie jest to wyjątek do mechanicznego stosowania wobec każdej sprzedaży: indywidualna APK nie uchyla pozostałych właściwych wymagań zarządzania produktem, strategii dystrybucji ani odrębnych wymagań dotyczących zrównoważonego rozwoju. Każde z nich kwalifikuje się według produktu i czynności. Rynek docelowy nie zastępuje oceny osoby, a ocena osoby nie znosi właściwych wymagań dotyczących produktu. ^{[15]⁠[35]⁠[37]⁠[38]⁠[39]}

Art. 10 ust. 6 rozporządzenia 2017/2358 przewiduje regularny przegląd zasad dystrybucji, w odstępach odpowiadających rozmiarowi, skali i złożoności produktów. Podobne rozróżnienie regularnego przeglądu i reakcji na istotne zmiany zawiera stanowisko UKNF w sprawie stosowania wymogów zarządzania produktem przez dystrybutorów niebędących twórcami produktu, w szczególności na stronach 3–5 i 7; dokument nie ma daty w treści i nie zastępuje właściwych przepisów. Regularność nie oznacza identycznej częstotliwości i metody we wszystkich przedsiębiorstwach brokerskich. Wersjonowana baza i alerty mogą skutecznie wspierać przegląd oraz przekazywanie wiedzy. Same alerty nie zastępują jednak regularnego sprawdzenia, które ma ujawniać również wcześniej nierozpoznane niezgodności. Sprawna automatyzacja osiągająca wymagany rezultat nie wymaga dodatkowego powtórzenia ręcznego. ^{[18]⁠[35]⁠[37]}

Wymiana informacji z twórcą jest niezbędnym warunkiem działania tego systemu; brak odpowiedzi wymaga skierowania sprawy do wyjaśnienia, a nie fikcji uzyskania danych. Raporty EIOPA akcentujące rzeczywiste dopasowanie przemawiają za sprawdzaniem, jakie istotne zmiany przeoczono, jak szybko na nie zareagowano i czy dotarły do OFWCB prowadzącej sprawę. Liczba zgromadzonych komunikatów nie jest miarą wykonania obowiązku. Umowa obsługi powinna określać zakres stałego monitorowania, ale wcześniejsza zgoda na produkt nie upoważnia do dowolnego odnowienia. Klient ma prawo zmianę odrzucić lub wstrzymać odnowienie bez przypisywania mu winy. Alternatywy należy wyjaśnić przed końcem dotychczasowej ochrony, bez zakładania automatycznej ciągłości; zmiana produktu sama nie rozstrzyga prawa do dawnej ani nowej prowizji. ^{[15]⁠[20]⁠[35]⁠[42]⁠[43]⁠[44]}

Proponowane nowe brzmienie: „Obowiązki w zakresie nadzoru nad produktem i zarządzania nim stosuje się w zakresie właściwych przepisów, z uwzględnieniem wyłączenia dużych ryzyk. Regularne przeglądy prowadzi się w odpowiednich odstępach, dodatkowo reagując na istotne zmiany i sygnały niedopasowania. APK nie uchyla innych właściwych wymagań. Uzupełnienie to zachowuje wymagania dotyczące informacji twórcy, wiedzy personelu oraz kontroli zmian produktu przy odnowieniu i dopuszcza równoważne, proporcjonalne metody ich wykonania.” ^{[15]⁠[35]⁠[37]}

 

Konkretna porada, rzeczywiste kryteria wyboru i dostępność ofert

Stowarzyszenie popiera wymaganie własnej, konkretnej i uzasadnionej rekomendacji brokera. Jest to zasadnicza wartość porady z art. 32 ust. 1 pkt 4 ustawy, wykonywanej zgodnie z art. 7 ust. 1–2 i art. 8 ust. 1–3. Klient nie powinien pozostać sam z tabelą, której znaczenia nie potrafi ocenić. Jeżeli otrzymuje trzy ceny, lecz tylko droższy wariant obejmuje jego główną potrzebę, broker powinien wskazać tę różnicę i wyjaśnić, dlaczego rekomenduje właśnie ten wariant. Uzasadnienie pokazuje wagę kryterium i pozwala klientowi świadomie je zakwestionować. Tabela jest użytecznym narzędziem, lecz nie całą poradą; sama najniższa cena ani dostępność wygodnego kanału sprzedaży nie zastępują fachowego osądu. ^[1]⁠[15]

Ustawa wymaga przeanalizowania wystarczającej liczby produktów, z uwzględnieniem rodzaju klienta i złożoności ubezpieczenia, nie całego rynku ani stałej liczby ofert. Prawo do rezygnacji z porady i pozostałe wyjątki kwalifikuje się odrębnie. Dużego ryzyka w rozumieniu art. 9 ust. 8 nie można utożsamić z każdym profesjonalnym klientem. W prostej sprawie krótka rekomendacja opisująca kilka istotnych przesłanek może w pełni realizować cel; rozbudowany raport nie jest przez samą objętość bardziej zrozumiały. Celowe badanie EIOPA dotyczące produktów inwestycyjno-ubezpieczeniowych wskazuje wagę lepiej dopasowanych alternatyw w badanej próbie, ale nie ustala liczby produktów, którą każdy polski broker ma uwzględnić w każdej sprawie. ^{[15]⁠[43]⁠[44]}

Konkretność porady nie oznacza pozoru jednego obiektywnego optimum. Większa suma przy wyższym udziale własnym wymaga rozstrzygnięcia kompromisu według priorytetów klienta; program warstwowy wymaga wskazania konfiguracji uzupełniających się umów. Broker powinien wyjaśnić priorytety, odrzucone warianty, pozostałe luki i ograniczenia rynku. Nie wolno jednak powoływać złożoności jako pretekstu do uchylania się od stanowiska. Jeżeli według uzgodnionych kryteriów istnieje wariant dominujący, należy go wskazać. W sprawach złożonych potrzebne jest czytelne zestawienie kompromisów, nie pozorna punktacja oparta na jednej skali wartości dla wszystkich klientów. Kontrola powinna badać trafność kryteriów i rozumienie różnic, a nie liczbę stron i ofert. ^[15]

Ocena zakresu analizy musi uwzględniać zgłaszane przez SBU odmowy ofertowania, ograniczanie negocjacji i zróżnicowanie dostępu zależnie od wielkości brokera. Marcin Z. Broda w artykule „Między boomerem a sigmą – wyzwania ludzi ubezpieczeń” z 29 maja 2025 r., opublikowanym w „Dzienniku Ubezpieczeniowym” nr 102 (6244), opisał ten mechanizm następująco: ^[54]

„Do tradycyjnego kolejkowania za dużymi brokerami, dochodzi coraz powszechniejsza praktyka ograniczania obsługi brokerskiej - z negocjacjami warunków, klauzulami brokerskimi etc. - wyłącznie do partnerów największych.” ^[54]

Przytoczony opis pokazuje, dlaczego brak oferty lub brak indywidualnych klauzul nie może być utożsamiany z zaniechaniem analizy przez brokera. O dostępności decyduje również zakład. Już w uwagach SBU do rekomendacji nr 26 z 26 maja 2025 r. wskazywano znaczenie porównywalnych warunków i rzetelnych zasad ofertowania. Odróżnić należy różnice wynikające z obiektywnych parametrów ryzyka i ochrony od różnic wywołanych pozycją pośrednika lub kanałem dostępu. Nadzór powinien usuwać bariery pozyskania ochrony dostępnej klientowi, również w prawnie dopuszczalnym kanale agencyjnym. Wymaganie rzetelnej analizy pozostaje sprzeczne z zamykaniem takich dróg. Broker powinien ujawnić rzeczywisty zakres sprawdzenia rynku i przyczyny pominięcia wariantów; uzgodniony zakres usługi nie usprawiedliwia deklarowania pełnego przeglądu rynku, którego nie przeprowadzono. ^{[5]⁠[15]⁠[54]}

Jawność kryteriów pomaga też wykrywać konflikty wynikające z wynagrodzenia i nierzetelne zawężanie rynku. Wyłączenia produktów z porównania wymagają szczególnie czytelnego uzasadnienia, gdy dostępność ofert lub interes ekonomiczny brokera wpływają na wybór. Rekomendacja powinna być przedstawiona w czasie pozwalającym rzeczywiście zdecydować przed końcem ochrony. Nie wiąże klienta ani nie zastępuje umocowania do zawarcia umowy. Jej odrzucenie może oznaczać zmianę priorytetów, wybór innego dopasowanego wariantu albo wstrzymanie sprawy; nie oznacza samo przez się błędu lub winy klienta. Klient może zakończyć proces bez podawania przyczyny. Należność za poradę wymaga odrębnej podstawy, a brak zakupu sam nie rozstrzyga rozliczenia. ^[15]⁠[20]

Proponowane nowe brzmienie: „Rekomendacja wskazuje konkretną umowę albo uzasadnioną konfigurację umów oraz kryteria decydujące o wyborze. Zakres analizy powinien być wystarczający dla danej potrzeby; istotne ograniczenia dostępności i nierozstrzygnięte kompromisy należy wyjaśnić klientowi. Szczegółowość uzasadnienia odpowiada złożoności decyzji, bez utożsamiania jakości porady z liczbą ofert lub objętością dokumentu.” ^[15]

 

Forma przekazania porady i dostęp klienta do jej treści

Stowarzyszenie popiera wymaganie, aby klient otrzymał odtwarzalną treść rekomendacji i jej podstaw. Dokument zachowany wyłącznie w archiwum brokera nie daje klientowi możliwości powrotu do kryteriów ani porównania ich z zawartą umową. Projekt, w części poświęconej formie porady, wskazuje formę pisemną, inny trwały nośnik i stronę internetową oraz odsyła do art. 9 ust. 2–4. Są to ustawowo warunkowane sposoby wykonania obowiązku, a nie swobodnie zamienne kanały. Sam fakt odbycia rozmowy nie wykazuje przekazania porady, zaś działający link nie dowodzi spełnienia warunków art. 9 ust. 4. ^[1]⁠[15]

Wnosimy o wskazanie pełnego właściwego zakresu art. 9 ust. 2–8, nie tylko ust. 2–4. Ustęp 2 ustanawia formę pisemną, ust. 3–4 określają alternatywy, ust. 5 prawo żądania właściwej wersji, ust. 7 reżim dystrybucji na odległość, a ust. 8 wyjątek dużych ryzyk. Definicję trwałego nośnika z art. 3 ust. 1 pkt 19 należy odróżnić od formy dokumentowej, pisemnej i kwalifikowanej elektronicznej określonych w art. 77²–78¹ k.c. Zwykły e-mail nie jest automatycznie formą pisemną; może pełnić funkcję innego trwałego nośnika po spełnieniu właściwych warunków. Podanie adresu poczty elektronicznej samo nie oznacza żądania takiego sposobu przekazania. Podobnie każdy plik nie staje się przez sam format dokumentem w formie pisemnej. ^[15]⁠[20]

Warunki obsługi telefonicznej należy odczytywać w związku z art. 2 pkt 1 i 4, art. 4 ust. 2 oraz art. 39 ust. 2–3 ustawy o prawach konsumenta, w zakresie odesłania z art. 9 ust. 7 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń. Szczególny reżim przewiduje ograniczony komunikat głosowy za wyraźną zgodą konsumenta oraz, przy spełnieniu określonych przesłanek, przekazanie utrwalonej informacji niezwłocznie po zawarciu umowy. Wymaga ustalenia produktu, sposobu zawarcia transakcji i zakresu ustawowego odesłania. Nie jest generalnym zwolnieniem z porady lub jej treści. Również gdy konsument inicjuje pilną transakcję telefoniczną, sam pośpiech nie zastępuje przesłanek wyjątku ani późniejszego potwierdzenia. Kategoryczne odrzucenie każdej fazy ustnej ograniczałoby dopuszczoną ustawą obsługę; poprawnym rozwiązaniem jest zachowanie właściwego reżimu i terminu. ^[15]⁠[49]

Nie wolno przedstawiać klientowi pozornego wyboru kanału. Jeżeli nie chce korzystać z internetu, sam link jako jedyna ścieżka nie realizuje obowiązku; trzeba zapewnić właściwą formę i możliwość zadania pytań. Przy prawnie zakwalifikowanym dużym ryzyku stosuje się zakres art. 9 ust. 8, lecz sama etykieta B2B nie wystarcza. Wygoda brokera nie uzasadnia odstąpienia od ustawowych warunków. Równocześnie legalne alternatywy pozwalają ograniczać koszty i zbędne podpisy. Prawidłowa forma nie przesądza rozumienia: rozmowa może pozostać potrzebnym uzupełnieniem utrwalonej treści. Wielość kanałów pokazywana w badaniu EIOPA dotyczącym doświadczeń konsumentów w UE nie przesądza, czy konkretnemu klientowi zapewniono dostęp, właściwy termin i możliwość odtworzenia. ^{[15]⁠[45]⁠[49]}

Dla każdej informacji należy powiązać jej rodzaj z wymaganą formą, przesłankami alternatywy, terminem i dowodem przekazania. Utrwala się także wybór kanału i wersję treści, a podczas kontroli sprawdza rzeczywisty dostęp — również po zmianie strony internetowej. Przekazanie porady pozostaje odrębne od podpisania umowy, udzielenia pełnomocnictwa i ustalenia wynagrodzenia. Wybrany kanał nie nakłada obowiązku kontynuowania współpracy. Otrzymawszy poradę, klient może jej nie przyjąć lub zmienić reprezentanta. Materiał powinien być dostępny w czasie pozwalającym zdecydować, z poszanowaniem wyraźnych ustawowych wyjątków. ^[15]⁠[20]

Proponowane nowe brzmienie: „Jeżeli obowiązek przekazania porady znajduje zastosowanie, broker wykonuje go zgodnie z art. 9 ust. 2–8 ustawy, zachowując warunki właściwego kanału i terminu. Sama ustna rozmowa nie zastępuje wymaganego przekazania utrwalonej treści; nie wyłącza to ustawowego reżimu dystrybucji na odległość.” ^[15]⁠[49]

Rezygnacja z porady brokerskiej jako ustawowe uprawnienie klienta, którego wykonywanie nie może być ograniczane przez nadmierny formalizm

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce pozytywnie ocenia wyrażony w projekcie Stanowiska UKNF postulat zapewnienia, aby rezygnacja klienta z porady brokerskiej stanowiła jego rzeczywistą, świadomą i dobrowolną decyzję.

Nie budzi wątpliwości, że broker nie powinien uzależniać rozpoczęcia współpracy od złożenia przez klienta oświadczenia o rezygnacji z porady ani stosować rozwiązań, w których rezygnacja następuje w sposób ogólnie dorozumiany, ukryty lub wskutek wykorzystania formularza, którego znaczenia klient nie rozumie.

Zasadnicze zastrzeżenia Stowarzyszenia dotyczą jednak tej części projektu, w której UKNF, pod pozorem zapewnienia dobrowolności decyzji klienta, wprowadza dodatkowe ograniczenia sposobu wykonywania jego ustawowego uprawnienia.

Projekt Stanowiska UKNF z dnia 22 września 2026 r. przewiduje bowiem:

„Przepisy ustawy o dystrybucji przyznają klientowi prawo do rezygnacji z udzielenia porady, jednak rezygnacja ta powinna być wynikiem świadomej i dobrowolnej decyzji klienta. Broker nie powinien nakłaniać lub zachęcać klienta do rezygnacji z porady brokerskiej, w tym uzależniać współpracy od złożenia przez klienta stosownego oświadczenia w tym zakresie. Broker nie powinien wprowadzać oświadczeń o rezygnacji z porady w sposób systemowy do dokumentów regulujących jego współpracę z klientem (np. do umowy brokerskiej lub treści pełnomocnictwa). Jeżeli klient zdecyduje się złożyć takie oświadczenie, powinno ono każdorazowo być złożone w formie dokumentowej i dotyczyć konkretnej umowy ubezpieczenia — nie może mieć charakteru generalnego, obejmującego całość obsługi brokerskiej”.

Stowarzyszenie podziela cel ochronny przytoczonego postanowienia, lecz kwestionuje przyjęty przez UKNF sposób jego realizacji w zakresie, w jakim zmierza on do wyłączenia możliwości umownego ustalenia sposobu składania oświadczeń oraz narzucenia konieczności odrębnego dokumentowania decyzji przy każdej umowie, niezależnie od jej charakteru i rzeczywistej woli klienta.

1. Ustawowe prawo do rezygnacji z porady powinno pozostawać rzeczywistym uprawnieniem klienta

Zgodnie z art. 32 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń broker ubezpieczeniowy przed zawarciem umowy udziela klientowi porady opartej na rzetelnej analizie dostępnych na rynku produktów ubezpieczeniowych w liczbie wystarczającej do opracowania rekomendacji najwłaściwszej umowy oraz wyjaśnia podstawy tej rekomendacji, uwzględniając złożoność umowy i rodzaj klienta.

Ustawodawca przewidział jednak wyraźny wyjątek od tego obowiązku, dopuszczając rezygnację z udzielenia porady na podstawie oświadczenia klienta złożonego w formie dokumentowej.

Uprawnienie to nie zostało uzależnione od zgody organu nadzoru, zastosowania określonego formularza ani sporządzenia osobnego dokumentu przeznaczonego wyłącznie do tego celu.

Skoro ustawodawca przyznał klientowi możliwość rezygnacji z porady brokerskiej, to sposób stosowania tego uprawnienia powinien zapewniać rzeczywistą swobodę jego wykonania, a nie prowadzić do ustanawiania dodatkowych ograniczeń formalnych, których ustawa nie przewiduje.

Ochrona interesu klienta nie oznacza, że broker albo organ nadzoru mogą zastępować jego świadomą decyzję własną oceną celowości korzystania z porady.

Klient ma prawo oczekiwać profesjonalnej rekomendacji, ale ma również prawo z niej zrezygnować w granicach określonych ustawą. Nie można traktować skorzystania z tego uprawnienia jako zachowania z natury nieprawidłowego ani wymagającego szczególnego usprawiedliwienia.

Obowiązkiem brokera jest zapewnienie klientowi właściwej informacji o charakterze porady i znaczeniu rezygnacji. Nie jest natomiast jego zadaniem nakłanianie klienta do skorzystania z usługi, z której ustawodawca pozwolił mu świadomie zrezygnować.

Należy przy tym odróżnić niedopuszczalne nakłanianie do rezygnacji od neutralnego wyjaśnienia przysługującego klientowi prawa.

Przekazanie klientowi informacji, że może otrzymać poradę albo z niej zrezygnować, wraz z wyjaśnieniem konsekwencji obu decyzji, nie stanowi samo w sobie nieuprawnionego zachęcania do rezygnacji. Przeciwnie, jest warunkiem podjęcia świadomej decyzji.

Stowarzyszenie podziela cel ochronny projektowanego postanowienia, w szczególności wymóg zapewnienia, aby rezygnacja z porady stanowiła świadomą i dobrowolną decyzję dotyczącą konkretnej umowy. Kwestionujemy natomiast ograniczenie możliwości indywidualnego uzgadniania i utrwalania takich oświadczeń w dokumentach regulujących współpracę z klientem oraz ryzyko nadmiernie formalistycznej wykładni, utożsamiającej odrębność decyzji z koniecznością sporządzania osobnego formularza dla każdej umowy.

2. Forma dokumentowa i konkretność rezygnacji nie uzasadniają obowiązku odrębnych formularzy

Stowarzyszenie podziela stanowisko UKNF, zgodnie z którym rezygnacja z porady brokerskiej powinna stanowić świadomą i dobrowolną decyzję klienta, której zakres można jednoznacznie ustalić w odniesieniu do umowy ubezpieczenia, której decyzja dotyczy.

Zastrzeżenia Stowarzyszenia dotyczą jednak możliwości nadmiernie formalistycznego interpretowania tego wymagania, w szczególności przez utożsamianie odrębności decyzji klienta z koniecznością sporządzania odrębnego dokumentu lub formularza dla każdej umowy ubezpieczenia.

Należy bowiem rozróżnić trzy kwestie: ustawową formę oświadczenia, zakres objętej nim decyzji oraz sposób organizacyjnego utrwalenia tej decyzji w dokumentacji współpracy brokerskiej.

Odrębność decyzji dotyczących poszczególnych umów nie oznacza obowiązku sporządzania odrębnych dokumentów zawierających każdą z tych decyzji.

Zgodnie z art. 32 ust. 1 pkt 4 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń broker ubezpieczeniowy jest zobowiązany do udzielenia porady opartej na rzetelnej analizie dostępnych na rynku produktów, chyba, że klient złoży oświadczenie o rezygnacji z jej udzielenia w formie dokumentowej.

Przepis ten określa wymaganą formę oświadczenia klienta, nie wskazuje natomiast obowiązkowego wzoru dokumentu, sposobu jego sporządzenia ani konieczności utrwalania każdej decyzji na osobnym nośniku.

Zgodnie z art. 77² Kodeksu cywilnego zachowanie formy dokumentowej wymaga złożenia oświadczenia w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Art. 77³ Kodeksu cywilnego definiuje natomiast dokument jako nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią.

W konsekwencji wymagana przez ustawodawcę forma dokumentowa nie jest tożsama z formą pisemną ani z formą elektroniczną wymagającą kwalifikowanego podpisu elektronicznego.

Oświadczenie może zostać utrwalone w dokumencie papierowym, odpowiednio zachowanej korespondencji elektronicznej albo z wykorzystaniem innego środka komunikacji, pod warunkiem że sposób jego złożenia pozwala ustalić treść oświadczenia i osobę, od której ono pochodzi.

Nie oznacza to jednak, że każde wiadomość elektroniczna lub automatyczny zapis w systemie informatycznym stanowią wystarczający dowód rezygnacji. Konieczne jest wykazanie, że oświadczenie rzeczywiście pochodzi od klienta i odzwierciedla podjętą przez niego decyzję.

Ustawowy obowiązek zachowania formy dokumentowej dotyczy zatem możliwości ustalenia treści i pochodzenia oświadczenia, a nie liczby dokumentów, na których zostało ono utrwalone.

W projekcie UKNF wskazano, że oświadczenie powinno każdorazowo dotyczyć konkretnej umowy ubezpieczenia i nie może mieć charakteru generalnego, obejmującego całość obsługi brokerskiej.

Stowarzyszenie nie kwestionuje potrzeby ustalenia przedmiotu rezygnacji ani ochrony klienta przed automatycznym pozbawieniem go prawa do porady dotyczącej przyszłych, nieokreślonych jeszcze umów. Z przywołanego postanowienia nie wynika jednak konieczność sporządzania osobnego dokumentu dla każdej decyzji.

Należy bowiem odróżnić jedno ogólne oświadczenie, mające wyłączyć prawo do porady w odniesieniu do wszystkich przyszłych umów, od dokumentu zawierającego kilka odrębnych, konkretnych decyzji klienta dotyczących oznaczonych albo możliwych do jednoznacznej identyfikacji umów.

W drugim przypadku każda decyzja zachowuje własny przedmiot i zakres, mimo że wszystkie zostały utrwalone na tym samym nośniku.

Przykładowo klient będący przedsiębiorcą, który powierza brokerowi obsługę programu ubezpieczeniowego obejmującego ubezpieczenie mienia, odpowiedzialności cywilnej oraz floty pojazdów, może w jednym dokumencie złożyć odrębne oświadczenia odnoszące się do wskazanych umów.

Może przy tym zdecydować o rezygnacji z porady dotyczącej jednej lub kilku oznaczonych umów, zachowując jednocześnie prawo do otrzymania porady w pozostałym zakresie.

Warunkiem prawidłowości takiego rozwiązania jest możliwość jednoznacznego ustalenia, których umów dotyczą poszczególne decyzje.

Identyfikacja ta powinna odpowiadać rzeczywistym okolicznościom sprawy. W zależności od charakteru współpracy może obejmować wskazanie rodzaju ubezpieczenia, przedmiotu ochrony, ryzyka, okresu ubezpieczenia albo oznaczonego programu ubezpieczeniowego, jeżeli pozwala to ustalić konkretne umowy objęte oświadczeniem.

Samo ogólne wskazanie kategorii produktów, bez możliwości określenia rzeczywistego przedmiotu decyzji, nie zawsze będzie wystarczające.

Nie można natomiast wymagać, aby dla każdej oznaczonej umowy sporządzano oddzielny formularz, jeżeli klient podejmuje kilka świadomych decyzji w ramach tego samego procesu obsługi, a ich treść i zakres zostały prawidłowo utrwalone.

Liczba dokumentów nie przesądza o liczbie ani odrębności podjętych decyzji, podobnie jak sporządzenie kilku formularzy nie stanowi samodzielnej gwarancji ich świadomości i dobrowolności.

Znaczenie tego rozróżnienia jest szczególnie istotne w relacjach pomiędzy przedsiębiorcami, w których klient często powierza brokerowi obsługę wielu umów w ramach jednego programu oraz korzysta z profesjonalnego wsparcia własnych służb odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i zakupy ubezpieczeń.

Stowarzyszenie przypomina w tym zakresie swoje publiczne stanowisko z dnia 14 sierpnia 2024 r., zgodnie z którym warunki rezygnacji z porady mogą być ustalane pomiędzy klientem a brokerem w umowie lub jej załącznikach, z zachowaniem celu ustawowego i zakazu wprowadzania klienta w błąd.

Pogląd ten znajduje uzasadnienie również w art. 353¹ Kodeksu cywilnego, dopuszczającym kształtowanie stosunku umownego przez jego strony w granicach ustawy, właściwości stosunku prawnego i zasad współżycia społecznego.

Swoboda ta nie oznacza możliwości uchylenia ustawowego obowiązku udzielenia porady za pomocą dowolnego postanowienia umowy brokerskiej.

Pozwala jednak uzgodnić sposób korzystania przez klienta z przysługującego mu uprawnienia, w tym zasady przekazywania informacji, składania oświadczeń i ich utrwalania w dokumentacji współpracy.

Z tego względu należy odróżnić niedopuszczalne systemowe zamieszczanie domyślnej rezygnacji w standardowych dokumentach od indywidualnie uzgodnionego i wyraźnie wyodrębnionego oświadczenia klienta, utrwalonego w umowie brokerskiej lub jej załączniku.

Sam fakt umieszczenia oświadczenia w dokumencie regulującym współpracę nie przesądza o jego niedobrowolnym charakterze, tak jak sporządzenie osobnego formularza nie dowodzi, że klient rzeczywiście rozumiał skutki podejmowanej decyzji.

Ocena prawidłowości rezygnacji powinna zatem koncentrować się na rzeczywistej treści oświadczenia, możliwości identyfikacji umowy, świadomości klienta oraz braku presji i uzależnienia współpracy od rezygnacji z porady.

Nie może natomiast sprowadzać się do kontroli liczby dokumentów ani do przyjmowania, że indywidualne decyzje utrwalone w jednym dokumencie są z tej przyczyny mniej skuteczne od decyzji zapisanych na kilku odrębnych formularzach.

Takie rozumienie obowiązku pozostaje również zgodne z zasadą proporcjonalności, która wymaga dostosowania sposobu wykonywania obowiązków do rzeczywistego charakteru działalności, bez nakładania na przedsiębiorców i klientów zbędnych obciążeń administracyjnych.

W szczególności nie znajduje uzasadnienia mnożenie dokumentów zawierających powtarzalne informacje i oświadczenia, jeżeli jeden prawidłowo przygotowany dokument pozwala osiągnąć identyczny rezultat prawny i zapewnić równie skuteczną ochronę interesów klienta.

Stowarzyszenie wnosi zatem o jednoznaczne potwierdzenie, że przewidziany w projekcie wymóg odnoszenia rezygnacji z porady do konkretnej umowy nie oznacza obowiązku sporządzania odrębnego formularza dla każdej umowy ubezpieczenia.

W szczególności dopuszczalne powinno pozostawać zamieszczanie w jednym dokumencie kilku odrębnych oświadczeń dotyczących oznaczonych lub jednoznacznie identyfikowalnych umów, pod warunkiem zachowania wymaganej formy dokumentowej oraz rzeczywistej świadomości i dobrowolności decyzji klienta.

Ochrona klienta wymaga zapewnienia mu rzeczywistej możliwości wyboru i prawidłowego ustalenia zakresu rezygnacji, a nie narzucania dodatkowej liczby formularzy, której ustawodawca nie przewidział.

Stowarzyszenie wskazuje zatem na potrzebę, aby UKNF oceniał skuteczność rezygnacji według jej treści, pochodzenia i rzeczywistych okoliczności złożenia, bez utożsamiania wymaganego prawem zakresu decyzji z obowiązkiem jej odrębnego formalnego utrwalenia. ^{[1] [12] [15] [20]}

3. Swoboda umów w relacjach B2B obejmuje możliwość ustalenia sposobu korzystania z uprawnienia

Stowarzyszenie zwraca uwagę, że zagadnienie dopuszczalności umownego uregulowania zasad rezygnacji z porady zostało przez środowisko brokerskie przeanalizowane znacznie wcześniej i było przedmiotem publicznych stanowisk przedstawianych UKNF.

W stanowisku Stowarzyszenia opublikowanym dnia 14 sierpnia 2024 r., dotyczącym sposobu rezygnacji z porady, o której mowa w art. 32 ust. 1 pkt 4 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, wskazano wprost:

„warunki rezygnacji z porady mogą być ustalone między klientem a brokerem w umowie lub jej załącznikach”.

Stanowisko to zostało opracowane na podstawie uzyskanych opinii prawnych i dotyczyło relacji pomiędzy przedsiębiorcami (B2B).

Nie oznacza ono, że strony mogą przez samo zawarcie umowy brokerskiej uchylić obowiązek udzielania porady we wszystkich przyszłych sprawach.

Oznacza natomiast, że mogą prawidłowo określić zasady korzystania z ustawowego uprawnienia klienta, w tym sposób przekazywania informacji, składania oświadczeń, identyfikowania umów, których decyzje dotyczą, oraz dokumentowania tych decyzji.

Podstawę takiego rozumienia stanowi również art. 353¹ Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym strony mogą kształtować łączący je stosunek prawny według własnego uznania, w granicach wyznaczonych przez ustawę, właściwość stosunku prawnego oraz zasady współżycia społecznego.

Swoboda umów pozwala zatem organizować wykonywanie obowiązków ustawowych, nie upoważniając jednocześnie do uchylania ich istoty.

W ocenie Stowarzyszenia UKNF nie powinien wykluczać samej możliwości umieszczenia oświadczenia o rezygnacji z porady w umowie brokerskiej lub jej załączniku, jeżeli stanowi ono rzeczywistą, świadomą i możliwą do jednoznacznego ustalenia decyzję klienta.

Czym innym jest automatyczne zamieszczenie rezygnacji w standardowym wzorcu, w sposób ukryty lub wymuszony, a czym innym indywidualne uzgodnienie jej warunków z klientem i utrwalenie podjętej przez niego decyzji w dokumencie regulującym współpracę.

Sam fakt zamieszczenia oświadczenia w umowie nie przesądza o braku dobrowolności. Podobnie sporządzenie oddzielnego formularza nie stanowi gwarancji, że decyzja została podjęta świadomie.

Rozstrzygające znaczenie powinny mieć rzeczywiste okoliczności złożenia oświadczenia, jego treść oraz możliwość ustalenia zakresu rezygnacji.

Nie można również pomijać profesjonalnego charakteru relacji B2B, w których klient często dysponuje własnymi specjalistami, działami prawnymi, osobami odpowiedzialnymi za zarządzanie ryzykiem oraz doświadczeniem w zakresie zawierania umów ubezpieczenia.

Profesjonalny status klienta nie zwalnia brokera z obowiązków ustawowych, uzasadnia jednak uwzględnienie rzeczywistej wiedzy klienta, charakteru współpracy i odpowiedniego sposobu organizacji czynności.

4. Świadomość i dobrowolność decyzji powinny wynikać z rzeczywistego sposobu jej podjęcia

Stowarzyszenie popiera wymaganie, aby rezygnacja z porady była świadoma i dobrowolna.

Nie zgadzamy się jednak z utożsamianiem tych cech z określoną liczbą formularzy, podpisów albo odrębnych potwierdzeń.

O dobrowolności nie przesądza sam fakt podpisania dokumentu. Klient może podpisać odrębny formularz bez rzeczywistego zrozumienia jego znaczenia, zwłaszcza jeżeli stanowi to warunek uzyskania dalszej obsługi.

Z drugiej strony odpowiednio utrwalona decyzja przekazana przez klienta w ramach uprzednio uzgodnionego sposobu współpracy może w pełni odzwierciedlać jego rzeczywistą wolę.

Za niedopuszczalne należy uznać stosowanie oświadczeń domyślnie zaznaczonych, ukrytych w treści dokumentów lub przedstawianych w sposób sugerujący, że ich akceptacja jest warunkiem współpracy z brokerem.

Nieprawidłowe będzie także nakłanianie klienta do rezygnacji przez przedstawianie nieprawdziwych informacji o charakterze porady, jej kosztach lub następstwach skorzystania z tego uprawnienia.

Również samo pozostawienie niezaznaczonego pola wyboru nie przesądza o dobrowolności, jeżeli organizacja obsługi w praktyce zniechęca klienta do uzyskania rekomendacji.

Ochrona autonomii klienta wymaga zatem oceny rzeczywistego sposobu podejmowania decyzji, nie zaś przyjmowania, że określona forma dokumentu automatycznie gwarantuje prawidłowe wykonanie obowiązku.

Broker powinien zapewnić klientowi zrozumiałe wyjaśnienie istoty porady oraz skutków rezygnacji, a także realną możliwość skorzystania z porady, jeżeli klient jej oczekuje.

Jeżeli z okoliczności sprawy wynika, że klient nie rozumie znaczenia złożonego oświadczenia, konieczne jest wyjaśnienie wątpliwości. Nie zastępuje tego uzyskanie kolejnego podpisu pod identycznie sformułowanym dokumentem.

5. Rezygnacja powinna dotyczyć rozpoznawalnej umowy, lecz nie musi być dokumentowana oddzielnie dla każdej czynności

Stowarzyszenie podziela pogląd, że rezygnacja z porady powinna posiadać możliwy do ustalenia zakres.

Wynika to z konstrukcji art. 32 ust. 1 pkt 4 ustawy, który odnosi obowiązek udzielenia porady do procesu poprzedzającego zawarcie umowy ubezpieczenia lub gwarancji ubezpieczeniowej.

Nie oznacza to jednak konieczności zamieszczania każdego oświadczenia w osobnym dokumencie ani ponawiania identycznych decyzji wyłącznie ze względów formalnych.

Dla prawidłowego wykonania obowiązku wystarczające powinno być zapewnienie, że oświadczenie pozwala jednoznacznie ustalić, jakiej umowy albo jakich oznaczonych umów dotyczy decyzja klienta.

Przykładowo przedsiębiorca powierzający brokerowi obsługę programu obejmującego ubezpieczenie mienia, odpowiedzialności cywilnej oraz floty pojazdów może w jednym dokumencie przedstawić odrębne decyzje dotyczące sposobu korzystania z porady w każdej z tych kategorii, jeżeli ich zakres został dostatecznie określony.

Sama liczba umów objętych dokumentem nie stanowi miary świadomości klienta ani prawidłowości złożonego oświadczenia.

Nie można natomiast przyjmować, że ogólna klauzula wyłączająca wszelkie przyszłe porady, niezależnie od rodzaju produktu, nieznanych jeszcze potrzeb i przyszłych okoliczności, automatycznie stanowi skuteczne oświadczenie dotyczące każdej przyszłej umowy.

Takie postanowienie nie pozwala bowiem ustalić, czy klient rzeczywiście podjął świadomą decyzję odnoszącą się do konkretnego zakresu przyszłej ochrony.

Stowarzyszenie postuluje zatem rozróżnienie pomiędzy niedopuszczalnym automatycznym wyłączeniem prawa do przyszłej porady a dopuszczalnym umownym określeniem zasad składania i utrwalania świadomych decyzji dotyczących oznaczonych lub jednoznacznie identyfikowalnych umów.

Takie rozróżnienie realizuje cel ochronny ustawy bez narzucania zbędnego formalizmu.

6. Kontynuacja ochrony i aktualność wcześniejszej decyzji klienta

Zagadnienie to nabiera szczególnego znaczenia w przypadku wieloletniej współpracy brokerskiej oraz odnawiania ochrony ubezpieczeniowej na warunkach odpowiadających wcześniej ustalonym potrzebom klienta.

W publicznym stanowisku Stowarzyszenia z dnia 19 sierpnia 2024 r., dotyczącym sposobu podejmowania decyzji na gruncie art. 8 ust. 1 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, wskazano, że:

„w ramach swobody kontraktowania klient może złożyć oświadczenie o trwałości swojej decyzji ubezpieczeniowej do odwołania”.

Stowarzyszenie podkreślało możliwość odpowiedniego określenia warunków kontynuowania ochrony, w tym składania decyzji odnoszących się do wieloletniego okresu współpracy.

Stanowisko to dotyczyło jednak sposobu podejmowania decyzji w ramach APK, a nie bezpośrednio zwolnienia brokera z obowiązku udzielania porady.

Nie można wobec tego automatycznie utożsamiać trwałości decyzji klienta dotyczącej jego potrzeb i oczekiwanej ochrony z bezterminową rezygnacją z porady brokerskiej.

Oba zagadnienia pozostają odrębne, chociaż mogą być odpowiednio uwzględnione w jednym procesie obsługi.

W ocenie Stowarzyszenia zasadnicze znaczenie ma ustalenie, czy wcześniej złożone oświadczenie o rezygnacji z porady obejmuje również aktualnie rozpatrywaną umowę, w granicach oznaczonego wcześniej zakresu decyzji.

Jeżeli klient świadomie odniósł decyzję do określonego programu i przewidzianych w nim odnowień, a charakter ryzyka, potrzeby i istotne warunki ochrony pozostają zgodne z zakresem tej decyzji, nie należy automatycznie utożsamiać braku kolejnego formularza z brakiem prawidłowo złożonego oświadczenia.

Każdorazowo konieczne jest jednak ustalenie, czy rzeczywista treść wcześniejszego oświadczenia obejmuje aktualnie rozpatrywaną umowę. Samo istnienie wieloletniej umowy brokerskiej nie jest wystarczające.

W szczególności istotna zmiana zakresu działalności klienta, rodzaju ryzyka, oczekiwanej ochrony albo konstrukcji produktu może sprawić, że wcześniejsze oświadczenie nie będzie już odpowiadało aktualnej sytuacji.

W takim przypadku broker powinien zapewnić klientowi możliwość skorzystania z porady albo uzyskać nowe, świadome oświadczenie o rezygnacji, odnoszące się do aktualnej umowy.

Nie każda zmiana redakcyjna dokumentu, aktualizacja danych administracyjnych lub nieistotna modyfikacja warunków ochrony uzasadnia jednak automatyczne żądanie nowego oświadczenia.

O konieczności ponownego złożenia decyzji powinny rozstrzygać rzeczywisty zakres poprzedniego oświadczenia oraz znaczenie zmian dla przedmiotu i warunków ochrony, a nie sama okoliczność sporządzenia kolejnej wersji dokumentacji.

7. Rezygnacja z porady nie uchyla obowiązku przeprowadzenia APK

Stowarzyszenie potwierdza konieczność jednoznacznego rozróżnienia obowiązku udzielenia porady brokerskiej od obowiązku określenia wymagań i potrzeb klienta.

Art. 32 ust. 1 pkt 4 ustawy przewiduje możliwość rezygnacji z porady, natomiast art. 8 ust. 1–3 ustanawia odrębne obowiązki dotyczące rozpoznania wymagań i potrzeb oraz zgodności proponowanej umowy z tymi wymaganiami i potrzebami.

W konsekwencji rezygnacja z porady nie oznacza, że broker może proponować klientowi dowolny produkt ubezpieczeniowy bez oceny jego dopasowania.

Nie zwalnia również z obowiązków wynikających z art. 7 ust. 1 i 3 ustawy, w szczególności postępowania uczciwie, rzetelnie i profesjonalnie oraz przekazywania informacji niewprowadzających klienta w błąd.

Klient rezygnujący z porady zachowuje zatem prawo do otrzymania ochrony odpowiadającej jego wymaganiom i potrzebom oraz rzetelnych informacji o produkcie.

W tym miejscu należy również rozróżnić rezygnację z porady od sytuacji, w której klient otrzymał rekomendację, lecz zdecydował się na zawarcie innej umowy.

Nieprzyjęcie rekomendowanej oferty nie stanowi samo przez się oświadczenia o rezygnacji z porady.

Klient może bowiem skorzystać z porady, poznać argumenty przemawiające za określonym produktem, a następnie wybrać inne rozwiązanie. Decyzja taka nie oznacza, że porada nie została udzielona.

Podobnie klient może oczekiwać przedstawienia dodatkowych wariantów albo wyjaśnienia różnic pomiędzy nimi, bez zamiaru rezygnacji z fachowej rekomendacji.

Broker nie powinien utożsamiać takich sytuacji ani zastępować ustawowo wymaganej decyzji o rezygnacji innym oświadczeniem klienta.

8. Profesjonalny status klienta nie uzasadnia znoszenia jego praw, lecz wymaga uwzględnienia rzeczywistego charakteru współpracy

Stowarzyszenie podtrzymuje stanowisko wyrażone w trzech publicznych opracowaniach z sierpnia 2024 r., dotyczących sposobu wykonywania APK, podejmowania decyzji przez klienta oraz rezygnacji z porady brokerskiej.

Wspólnym założeniem tych stanowisk jest możliwość odpowiedniego ukształtowania sposobu współpracy pomiędzy przedsiębiorcami, z poszanowaniem ustawowych celów oraz granic wynikających z obowiązujących przepisów.

Oznacza to możliwość dostosowania sposobu komunikacji, dokumentowania i wykonywania czynności do rzeczywistego charakteru relacji B2B.

Nie oznacza natomiast rezygnacji z ochrony klienta ani możliwości zastąpienia obowiązków ustawowych dowolnym postanowieniem umownym.

W ocenie Stowarzyszenia nie ma podstaw do przyjmowania, że profesjonalny klient musi zawsze podejmować decyzje w taki sam sposób jak konsument zawierający prostą umowę ubezpieczenia.

Jednocześnie sam fakt prowadzenia przez klienta działalności gospodarczej nie przesądza, że rozumie on znaczenie wszystkich dokumentów, skutki rezygnacji z porady ani rzeczywisty zakres oferowanego produktu.

Prawidłowo stosowana proporcjonalność wymaga uwzględnienia rzeczywistych cech klienta, złożoności produktu i charakteru usługi, a nie automatycznego stosowania jednego modelu dokumentacyjnego wobec wszystkich uczestników rynku.

Rozwiązania opracowane przez Stowarzyszenie dla relacji B2B nie powinny być bez dodatkowej oceny przenoszone na stosunki z konsumentami. W obu przypadkach niezmienny pozostaje jednak ustawowy obowiązek rzetelnego informowania i respektowania świadomej decyzji klienta.

9. Rezygnacja z porady pozostaje odrębna od zakończenia współpracy brokerskiej

Stowarzyszenie podkreśla również, że oświadczenia dotyczącego rezygnacji z porady nie można utożsamiać z innymi decyzjami klienta podejmowanymi w ramach współpracy z brokerem.

Rezygnacja z porady nie stanowi udzielenia ani odwołania pełnomocnictwa. Nie oznacza również automatycznego rozwiązania umowy brokerskiej ani zrzeczenia się innych uprawnień wynikających z ustawy. Podobnie czasowe wstrzymanie określonych czynności, zmiana zakresu zlecenia albo zmiana brokera nie oznaczają same przez się rezygnacji z porady dotyczącej przyszłych umów. Każde z tych oświadczeń posiada odrębny przedmiot i wywołuje właściwe sobie skutki prawne.

W szczególności klient, który wcześniej zrezygnował z porady dotyczącej określonej umowy, powinien zachować możliwość zmiany swojej decyzji co do sposobu dalszej obsługi.

Z kolei ustanowienie nowego brokera nie powoduje automatycznego przeniesienia na niego wcześniejszych ustaleń dotyczących rezygnacji z porady, jeżeli brak podstaw do przyjęcia, że klient podtrzymuje taką decyzję wobec nowego przedstawiciela.

10. Wniosek Stowarzyszenia i proponowane brzmienie Stanowiska UKNF

Mając na uwadze powyższe, Stowarzyszenie wnosi o zmianę projektowanego postanowienia w sposób zapewniający rzeczywistą dobrowolność i świadomość decyzji klienta, przy jednoczesnym poszanowaniu swobody organizowania współpracy brokerskiej w granicach obowiązującego prawa.

W szczególności wnosimy o odstąpienie od bezwzględnego wykluczania możliwości zamieszczania oświadczeń o rezygnacji z porady w umowie brokerskiej lub jej załącznikach oraz od utożsamiania indywidualności decyzji z koniecznością sporządzania odrębnego dokumentu dla każdej umowy.

Profesjonalizm stron w usługach B2B pozwala dopasować sposób wykonania obowiązków, a nie usunąć ich granice. ^{[12]⁠[13]⁠[15]⁠[20]⁠[35]⁠[37]}

Proponowane nowe brzmienie: „Rezygnacja z porady musi być świadoma, dobrowolna, dokumentowa i dotyczyć rozpoznawalnego charakteru umowy. Istotna zmiana umowy, ryzyk lub potrzeb wymaga ponownej oceny, czy oświadczenie obejmuje aktualny wybór. Jeśli nie, należy udzielić właściwej porady albo odebrać nową świadomą rezygnację; nie każda nieistotna zmiana wymaga nowego oświadczenia.” ^[15]⁠[20]

 

Konkluzja

W ocenie Stowarzyszenia proponowane rozwiązanie realizuje cel ochronny ustawy, nie ograniczając jednocześnie prawa klienta do samodzielnego określania zakresu oczekiwanej usługi brokerskiej.

Ochrona klienta nie może polegać na zastępowaniu jego świadomej decyzji obowiązkowym sposobem dokumentowania tej decyzji, jeżeli ustawodawca takiego ograniczenia nie ustanowił.

Ustawowe wymaganie formy dokumentowej służy zapewnieniu możliwości ustalenia treści i pochodzenia oświadczenia. Nie stanowi natomiast podstawy do narzucania jednego sposobu jego sporządzania ani do żądania kolejnych dokumentów w sytuacjach, w których dotychczasowe oświadczenie rzeczywiście obejmuje aktualny przedmiot decyzji.

Zasadnicze znaczenie powinny mieć świadomość klienta, dobrowolność wyboru, możliwość określenia zakresu oświadczenia oraz prawidłowe wykonywanie pozostałych obowiązków brokerskich.

Stowarzyszenie oczekuje, że UKNF będzie chronił rzeczywiste prawa klienta, a nie tworzył dodatkowe ograniczenia wykonywania tych praw pod pozorem zwiększania ich ochrony. ^{[1] [11] [12] [13] [15] [20]}

 

Porównywalność zapytań i granice podporządkowania procedurom zakładów

1. Sprzeciw wobec utożsamiania rzetelności zapytania brokerskiego z obowiązkiem jego identycznego formułowania wobec wszystkich zakładów ubezpieczeń

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce zgłasza zastrzeżenia do zaproponowanego przez UKNF sposobu określenia obowiązków brokera w zakresie przygotowywania i kierowania zapytań ofertowych do zakładów ubezpieczeń.

W projekcie Stanowiska UKNF z dnia 22 września 2026 r., na stronie 5, wskazano:

„Kierując do zakładów ubezpieczeń zapytanie brokerskie w sprawie przedstawienia propozycji ubezpieczenia, Broker zapewnia, aby w zapytaniu tym zostały odzwierciedlone wymagania i potrzeby klienta ustalone w ramach APK. Broker powinien skierować do wszystkich zakładów ubezpieczeń takie same informacje w zakresie określonych wymagań i potrzeb klienta oraz oczekiwanej ochrony ubezpieczeniowej. Broker nie powinien różnicować zapytań brokerskich kierowanych do zakładów ubezpieczeń w sposób, który będzie ograniczał możliwość rzetelnego porównania dostępnych na rynku produktów ubezpieczeniowych (np. poprzez przekazywanie wybranych informacji wyłącznie niektórym zakładom ubezpieczeń)”.

Stowarzyszenie popiera zasadę, zgodnie z którą zapytania brokerskie powinny opierać się na prawdziwych, rzetelnych i istotnych informacjach o ryzyku, a przedstawiany zakładom ubezpieczeń zakres oczekiwanej ochrony powinien odpowiadać wymaganiom i potrzebom klienta ustalonym w ramach APK.

Nie można bowiem uznać za prawidłową praktyki, w której broker świadomie pomija wobec jednego zakładu ubezpieczeń istotne informacje o szkodowości, działalności klienta albo innych okolicznościach wpływających na ocenę ryzyka, a następnie przedstawia uzyskaną w ten sposób niższą składkę jako dowód korzystniejszej oferty.

Takie postępowanie zniekształca możliwość rzetelnego porównania warunków ochrony i może prowadzić do przedstawienia klientowi rekomendacji opartej na nieporównywalnych założeniach.

Jednak obowiązek rzetelnego przedstawienia ryzyka nie jest tożsamy z obowiązkiem kierowania do wszystkich zakładów ubezpieczeń jednakowo sformułowanych zapytań, obejmujących identyczne warianty ochrony, pytania, załączniki oraz strategie negocjacyjne.

Stowarzyszenie sprzeciwia się takiej interpretacji projektowanego postanowienia, która prowadziłaby do ograniczenia samodzielności zawodowej brokera i pozbawienia go możliwości indywidualnego kształtowania procesu pozyskiwania ochrony.

Odrębność zapytań kierowanych do różnych zakładów ubezpieczeń może wynikać z charakteru ryzyka, zakresu działalności konkretnego ubezpieczyciela, jego możliwości przyjęcia odpowiedzialności oraz przyjętej przez brokera strategii negocjacyjnej.

Nie stanowi to samo w sobie naruszenia obowiązku rzetelnego działania.

2. Podstawy prawne nie ustanawiają obowiązku identyczności zapytań brokerskich

Art. 7 ust. 1 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń nakłada na dystrybutora obowiązek postępowania uczciwie, rzetelnie i profesjonalnie, zgodnie z najlepiej pojętym interesem klienta.

Zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy dystrybutor określa wymagania i potrzeby klienta oraz przedstawia obiektywne informacje o produkcie ubezpieczeniowym, umożliwiające podjęcie świadomej decyzji.

Z kolei art. 32 ust. 1 pkt 4 zobowiązuje brokera, z zastrzeżeniem ustawowej możliwości rezygnacji klienta z porady, do dokonania rzetelnej analizy odpowiedniej liczby dostępnych produktów i opracowania rekomendacji najwłaściwszej umowy ubezpieczenia.

Przepisy te określają wymagany rezultat działalności brokerskiej, nie ustanawiają natomiast jednego obowiązkowego sposobu formułowania zapytań ofertowych.

Ustawodawca wymaga od brokera rzetelnej analizy dostępnych rozwiązań i ochrony interesu klienta, nie zaś mechanicznego powielania identycznych formularzy, pytań i konstrukcji ubezpieczeniowych wobec wszystkich potencjalnych dostawców ochrony.

Przeciwnie, profesjonalne wykonywanie działalności brokerskiej wymaga uwzględnienia specyfiki poszczególnych zakładów, dostępnych produktów oraz sposobu, w jaki określone ryzyko może zostać objęte ochroną.

Art. 32 ust. 1 pkt 4 wymaga analizy produktów w liczbie wystarczającej do opracowania odpowiedniej rekomendacji. Nie ustanawia natomiast obowiązku kierowania zapytań do wszystkich zakładów ubezpieczeń działających na rynku.

Nie można także wyprowadzać z tego przepisu obowiązku zastosowania tej samej strategii negocjacyjnej wobec każdego ubezpieczyciela.

Przyjęcie przeciwnej interpretacji prowadziłoby do ograniczenia istoty profesjonalnej usługi brokerskiej, której wartość polega między innymi na znajomości rynku, umiejętności oceny możliwości poszczególnych zakładów a nawet samego sposobu pracy underwriterów tych zakładów oraz skutecznym negocjowaniu ochrony odpowiadającej indywidualnym potrzebom klienta.

W ocenie Stowarzyszenia prawidłowe rozumienie omawianego obowiązku wymaga zatem rozróżnienia informacji opisujących rzeczywiste ryzyko klienta od sposobu przedstawiania tych informacji i proponowanych wariantów jego ubezpieczenia.

Pierwsza grupa informacji musi pozostawać rzetelna, kompletna w zakresie istotnym dla konkretnej oceny i zgodna z rzeczywistym stanem faktycznym.

Druga należy do sfery profesjonalnego doboru metody działania brokera, który powinien zachować możliwość jej dostosowania do charakteru rynku oraz potrzeb klienta.

3. Złożone programy ubezpieczeniowe wymagają indywidualnego konstruowania zapytań

Szczególnie poważne zastrzeżenia do mechanicznego rozumienia obowiązku identyczności zapytań wynikają ze specyfiki ubezpieczeń korporacyjnych.

W wielu przypadkach broker nie poszukuje jednej standardowej umowy, którą można przedstawić wszystkim ubezpieczycielom do kalkulacji na podstawie jednakowego formularza.

Przedmiotem jego pracy jest opracowanie programu ochrony, który może wymagać udziału kilku zakładów ubezpieczeń, zastosowania odrębnych warstw odpowiedzialności, specjalistycznych klauzul lub różnych konstrukcji prawnych.

Dotyczy to między innymi programów warstwowych, koasekuracji, ubezpieczeń dużych ryzyk technicznych, gwarancji ubezpieczeniowych, ryzyk eksportowych lub wyspecjalizowanych ubezpieczeń środowiskowych, oraz wielu innych ryzyk dla których optymalne jest przyjęcie strategii warstwowej ochrony.

W przypadku programu warstwowego jeden zakład może być zainteresowany objęciem ochroną pierwszej warstwy ryzyka, podczas gdy inny dysponuje możliwościami przyjęcia odpowiedzialności wyłącznie w warstwie nadwyżkowej.

Zakłady te nie otrzymują zapytań o zawarcie identycznych umów. Ich udział w programie jest różny, podobnie jak zakres odpowiedzialności, limity i warunki uruchomienia ochrony.

W takich okolicznościach wymaganie identyczności zapytań nie służy porównywalności ofert, ponieważ ich przedmiot od początku pozostaje odmienny.

Podobna sytuacja występuje przy koasekuracji, gdy broker negocjuje z poszczególnymi zakładami ich udział w określonej części ryzyka oraz warunki odpowiedzialności wynikające z przyjętej struktury programu.

W przypadku ryzyk technicznych broker może kierować do wybranych ubezpieczycieli zapytania dotyczące specjalistycznych rozszerzeń ochrony, których inni zakładowie nie oferują.

Przykładem są również ubezpieczenia środowiskowe. Standardowa klauzula odpowiedzialności za szkody środowiskowe, dołączona do umowy ubezpieczenia mienia lub odpowiedzialności cywilnej, może nie zapewniać ochrony odpowiadającej rzeczywistym potrzebom przedsiębiorcy. W takiej sytuacji broker powinien zachować możliwość poszukiwania odrębnego, specjalistycznego rozwiązania ubezpieczeniowego.

Podobne różnice dotyczą gwarancji ubezpieczeniowych oraz rozwiązań związanych z ryzykiem eksportowym, w tym produktów oferowanych przez KUKE, których konstrukcja i warunki wymagają odmiennego zakresu informacji oraz analizy.

Nie można wymagać identyczności zapytań dotyczących produktów, które mają odmienne przeznaczenie, różną konstrukcję prawną i odmienny zakres odpowiedzialności.

Rzetelność działania brokera należy w takich przypadkach oceniać według prawidłowości doboru i uzasadnienia rozwiązań składających się na cały program ubezpieczeniowy, a nie według zgodności pól w formularzach kierowanych do poszczególnych zakładów.

Należy również rozróżnić porównywalność ofert dotyczących tego samego modułu ryzyka od możliwości łączenia ofert nieporównywalnych, lecz wzajemnie uzupełniających się.

Prawidłowo skonstruowany program ubezpieczeniowy nie musi składać się z identycznych ofert. Powinien natomiast zapewniać klientowi ochronę odpowiadającą jego wymaganiom i potrzebom, przy uwzględnieniu rzeczywistych możliwości rynku.

4. Profesjonalizm brokera obejmuje prawo do stosowania różnych strategii negocjacyjnych

Stowarzyszenie podkreśla, że różnicowanie zapytań nie jest samo w sobie przejawem nierzetelności.

Broker, dysponując wiedzą o produktach, praktyce underwritingowej i doświadczeniu poszczególnych zakładów, może przyjmować odmienne sposoby prowadzenia negocjacji, zmierzające do uzyskania korzystniejszej ochrony.

Przykładowo wobec jednego zakładu broker może początkowo przedstawić wariant podstawowy i negocjować kolejne rozszerzenia, podczas gdy wobec innego już na początku zaproponuje rozbudowany zakres ochrony, odpowiadający doświadczeniu kadry i możliwościom tego ubezpieczyciela.

W innym przypadku broker może rozpocząć negocjacje od ustalenia akceptowalnego limitu odpowiedzialności, następnie uzgadniając wysokość franszyz i zakres wyłączeń lub może również przedstawić kilka wariantów konstrukcji ochrony, aby ustalić, który zapewni klientowi najbardziej korzystne połączenie zakresu odpowiedzialności, ceny i warunków likwidacji szkód.

Działania te stanowią normalny element profesjonalnego pośrednictwa.

Obowiązek rzetelnego porównywania ofert nie może zostać przekształcony w zakaz stosowania odmiennych strategii negocjacyjnych, jeżeli strategie te służą interesowi klienta i nie polegają na zatajeniu istotnych informacji o ryzyku.

Należy zatem odróżnić świadome pominięcie informacji mających znaczenie dla oceny ryzyka od uzasadnionego przedstawienia odmiennej propozycji ochrony lub odmiennego sposobu prowadzenia negocjacji.

Odmienny zakres pytania może wynikać również z żądania konkretnego ubezpieczyciela, dotyczącego dodatkowych parametrów potrzebnych do oceny określonego wariantu.

Nie stanowi to podstawy do przyjmowania, że wszystkie pozostałe zakłady powinny otrzymać te same dodatkowe informacje, jeżeli nie mają one znaczenia dla oferowanej przez nie ochrony.

5. Ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa klienta może wymagać różnicowania zakresu przekazywanych informacji

Odrębny argument przeciwko mechanicznej identyczności zapytań wynika z obowiązku ochrony informacji powierzonych brokerowi przez klienta.

Art. 32 ust. 3 pkt 1 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń nakłada na brokera obowiązek zachowania w tajemnicy informacji uzyskanych w związku z wykonywaniem czynności brokerskich.

Jednocześnie art. 11 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji chroni informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa, w szczególności informacje o wartości gospodarczej, które nie są powszechnie znane lub łatwo dostępne, a wobec których podjęto odpowiednie działania służące zachowaniu poufności.

W ramach wykonywania usługi broker uzyskuje często informacje o procesach technologicznych, strukturze kontraktów, zabezpieczeniach, organizacji przedsiębiorstwa, sytuacji finansowej oraz innych okolicznościach mających istotną wartość gospodarczą.

Nie wszystkie te informacje powinny być przekazywane każdemu zakładowi ubezpieczeń, niezależnie od zakresu ochrony, o którą zakład został zapytany.

Jeżeli określony ubezpieczyciel ma objąć ochroną wyłącznie oznaczoną część programu, zakres udostępnianych informacji powinien odpowiadać rzeczywistym potrzebom oceny tego ryzyka.

W przypadku informacji stanowiących dane osobowe zastosowanie znajduje również zasada minimalizacji danych, określona w art. 5 ust. 1 lit. c RODO.

Zasada ta wymaga, aby przetwarzane dane były adekwatne, stosowne oraz ograniczone do tego, co niezbędne do realizacji danego celu.

Nie można zatem wymagać od brokera przekazywania wszystkim zakładom identycznego, maksymalnie rozbudowanego zbioru informacji, jeżeli część tych danych nie jest potrzebna do oceny odpowiedzialności, którą dany zakład miałby przyjąć.

Obowiązek ten nie zwalnia brokera z przekazania informacji istotnych dla oceny konkretnego ryzyka. Oznacza natomiast konieczność ustalenia, jakie informacje są rzeczywiście potrzebne danemu odbiorcy, z uwzględnieniem przedmiotu zapytania, jego zakresu oraz etapu negocjacji.

6. Wewnętrzne procedury zakładów ubezpieczeń nie mogą wyznaczać granic niezależności brokera

Szczególnie poważne zastrzeżenia Stowarzyszenia budzi dalszy fragment projektu UKNF, w którym wskazano:

„Broker, działając w najlepiej pojętym interesie klienta, powinien uwzględnić zasady przyjęte przez poszczególne zakłady ubezpieczeń przy współpracy z brokerami ubezpieczeniowymi (np. dotyczące zakresu informacji wymaganych do przygotowania propozycji umowy ubezpieczenia)”.

Postanowienie to należy rozpatrywać łącznie z dalszymi wymaganiami projektu dotyczącymi wyjaśniania przez brokera wątpliwości zgłaszanych przez zakład ubezpieczeń w odniesieniu do pełnomocnictwa.

Stowarzyszenie nie kwestionuje potrzeby uwzględniania przez brokera uzasadnionych wymagań underwritingowych, niezbędnych do przygotowania oferty.

Zakład ubezpieczeń ma prawo określić informacje potrzebne do oceny ryzyka, ustalenia zakresu możliwej ochrony oraz podjęcia decyzji o przyjęciu odpowiedzialności.

Nie oznacza to jednak, że wewnętrzne procedury zakładu ubezpieczeń mogą być traktowane jako źródło obowiązków brokera wykraczających poza przepisy prawa albo jako podstawa ograniczania wykonywania zlecenia udzielonego przez klienta.

Broker nie jest przedstawicielem handlowym zakładu ubezpieczeń ani jego podporządkowanym organizacyjnie dystrybutorem.

Jest profesjonalnym przedstawicielem klienta, którego zadaniem jest poszukiwanie i negocjowanie ochrony odpowiadającej wymaganiom i potrzebom mocodawcy.

Z tej przyczyny wewnętrzne zasady zakładu nie mogą być traktowane jako nadrzędne wobec obowiązku niezależnego i profesjonalnego wykonywania działalności brokerskiej.

Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do sytuacji, w której zakład ubezpieczeń mógłby za pomocą własnych procedur wyznaczać rzeczywisty zakres możliwości działania niezależnego przedstawiciela klienta.

W szczególności nie można akceptować wykorzystywania procedur weryfikacji pełnomocnictw, nieproporcjonalnych formularzy, wydumanych pytań underwitera zmierzających do utrudnienia złożenia oferty, wymagań dotyczących sposobu formułowania zapytań lub wewnętrznych zasad współpracy do bezpodstawnego wstrzymywania obsługi wybranych brokerów.

Procedura zakładu ubezpieczeń nie ma pierwszeństwa przed przepisami prawa, zakresem ważnego umocowania ani obowiązkiem działania w najlepiej pojętym interesie klienta.

Broker powinien uwzględniać wymagania zakładów ubezpieczeń w zakresie, w jakim są one zgodne z prawem, odnoszą się do rzeczywistych potrzeb oceny ryzyka i nie prowadzą do nieuzasadnionego ograniczenia praw klienta.

7. Wieloletnia praktyka selektywnego ofertowania wskazuje na rzeczywiste skutki proponowanego rozwiązania

Zastrzeżenia Stowarzyszenia nie wynikają z abstrakcyjnej obawy przed nadużyciem uprawnień przez zakłady ubezpieczeń. Wieloletnie doświadczenia członków Stowarzyszenia potwierdzają występowanie praktyk polegających na odmowie przedstawiania ofert określonym brokerom, opóźnianiu obsługi zapytań, ograniczaniu możliwości negocjowania warunków oraz preferowaniu największych lub handlowo pożądanych pośredników.

Problemy te były przedmiotem wystąpienia Stowarzyszenia do UKNF z dnia 14 sierpnia 2024 r., kompleksowych uwag z 26 maja 2025 r. oraz pisma uzupełniającego z 1 lipca 2025 r.

W ostatnim z tych wystąpień Stowarzyszenie przedstawiło konkretne przypadki odmowy złożenia oferty w kanale brokerskim, w którym zakład ubezpieczeń powołał się między innymi na brak dotychczasowej skuteczności ofert przedstawianych za pośrednictwem określonego brokera. Jednocześnie zakład wskazał, że odmowa dotyczy kanału brokerskiego i nie ogranicza możliwości oferowania ochrony w innych kanałach sprzedaży.

Przypadek ten ma zasadnicze znaczenie dla oceny projektowanego wymagania.

Zakład nie wykluczył możliwości zawarcia umowy z klientem ze względu na sam charakter ryzyka, lecz odmówił przedstawienia oferty za pośrednictwem konkretnego brokera.

Oznacza to, że dostęp klienta do ochrony został uzależniony od kanału dystrybucji i relacji handlowej zakładu z jego profesjonalnym przedstawicielem.

Zjawiska te znajdują potwierdzenie również w publikacjach branżowych.

W artykule „Hodowanie hord anakond” z 30 marca 2023 r. Marcin Z. Broda opisywał trudności mniejszych brokerów z uzyskaniem ofert oraz pierwszeństwo obsługi największych partnerów.

W publikacji „Compensa zmienia właśnie rynek brokerski” z 6 lutego 2025 r. autor wskazywał na powiązanie priorytetu obsługi z wielkością firmy brokerskiej oraz na zwiększanie skali działalności jako sposób uzyskiwania odpowiedzi od ubezpieczycieli.

Karolina Zysk-Wieczorek w artykule „I na nowo...” z 10 lutego 2025 r. opisała przyłączanie się mniejszych brokerów do większych organizacji w celu podwyższenia priorytetu u zakładów ubezpieczeń.

Natomiast Marcin Z. Broda w artykule „Między boomerem a sigmą — wyzwania ludzi ubezpieczeń” z 29 maja 2025 r. wskazywał, że ograniczenia obejmują już nie tylko kolejność przedstawiania ofert, lecz również dostęp do indywidualnych negocjacji i klauzul brokerskich, który coraz częściej zastrzegany jest dla największych partnerów.

Okoliczności te były ponownie przedstawiane podczas XXVII Kongresu Brokerów w Mikołajkach w maju 2025 r. oraz podczas spotkania Stowarzyszenia z UKNF w dniu 24 września 2025 r.

W tym kontekście nałożenie na brokera obowiązku uwzględniania wewnętrznych zasad zakładów ubezpieczeń, bez równoczesnego ustanowienia skutecznych zabezpieczeń przed selektywnym wykorzystywaniem tych zasad, wzmacnia istniejącą nierównowagę rynkową.

Nadzór nie powinien tworzyć rozwiązania, w którym procedura dostawcy ochrony staje się instrumentem oceniania prawidłowości działania niezależnego przedstawiciela klienta, podczas gdy sam dostawca zachowuje możliwość uznaniowego ograniczania dostępu do ofert.

8. Rzetelność zapytania brokerskiego nie zastępuje obowiązku uczciwego traktowania pośredników przez zakład ubezpieczeń

Stowarzyszenie podkreśla konieczność odróżnienia dwóch niezależnych zagadnień: prawidłowości informacji przedstawianych przez brokera oraz prawidłowości sposobu udzielania odpowiedzi przez zakład ubezpieczeń.

Rzetelność zapytania nie gwarantuje rzetelności odpowiedzi.

Broker może przekazać wszystkim właściwym zakładom pełne i prawdziwe informacje o ryzyku, a mimo to otrzymać oferty różniące się nie tylko z przyczyn underwritingowych, lecz również ze względu na tożsamość pośrednika, jego pozycję handlową lub sposób ustalania wynagrodzenia.

Dlatego nie można ograniczać przeciwdziałania nierzetelnym porównaniom do badania, czy zapytania skierowane przez brokera były identyczne.

Konieczne jest również ustalenie przyczyn występujących różnic pomiędzy ofertami.

W przypadku tego samego klienta, porównywalnego ryzyka i takiego samego zakresu oczekiwanej ochrony zakład powinien być w stanie wskazać obiektywne podstawy istotnych różnic w oferowanych warunkach.

Dotyczy to w szczególności parametrów oceny ryzyka, zakresu odpowiedzialności, limitów, franszyz, stosowanej taryfy oraz wpływu kosztów dystrybucji i wynagrodzenia pośrednika.

Stowarzyszenie nie postuluje obowiązku przedstawiania przez wszystkie zakłady identycznych cen ani narzucania im jednakowej oceny apetytu na ryzyko.

Postulujemy natomiast, aby ten sam zakład ubezpieczeń nie wykorzystywał swobody kalkulacyjnej do przyznawania nieuzasadnionej przewagi wybranym brokerom reprezentującym tego samego klienta.

W takim przypadku o dostępie do korzystniejszej oferty powinny rozstrzygać rzeczywiste parametry ryzyka i warunki ochrony, a nie preferencje wobec określonego pośrednika.

Przygotowanie zapytań na podstawie rzetelnych danych nie rozwiązuje problemu, jeżeli zakład zachowuje możliwość dowolnego różnicowania sposobu obsługi.

Z tych względów Stowarzyszenie podtrzymuje postulaty przedstawione w uwagach do projektowanej w 2025 r. rekomendacji nr 26, dotyczące obiektywnej porównywalności ofert oraz dokumentowania i uzasadniania istotnych różnic.

9. Rekomendacje KNF nr 190/2026 wymagają uzupełnienia o rzeczywiste zabezpieczenia przed selektywnym ofertowaniem

W dniu 26 czerwca 2026 r. Komisja Nadzoru Finansowego przyjęła uchwałę nr 190/2026 w sprawie wydania Rekomendacji dla zakładów ubezpieczeń dotyczących dystrybucji ubezpieczeń, ogłoszoną w Dzienniku Urzędowym KNF z dnia 29 czerwca 2026 r. pod poz. 10.

Rekomendacja 21.1 lit. c przewiduje obowiązek określenia przez zakład zasad udzielania odpowiedzi na zapytania brokerskie.

Z kolei rekomendacja 23.1 lit. b wymaga dokumentowania treści zapytania brokerskiego oraz czynności podejmowanych w zakresie jego obsługi, w tym udzielonej odpowiedzi.

Stowarzyszenie pozytywnie ocenia ustanowienie tych wymagań, ponieważ stwarzają one podstawy do odtworzenia przebiegu procesu ofertowego i przeprowadzenia kontroli sposobu obsługi pośredników.

Wskazujemy jednak, że samo przyjęcie obowiązku posiadania procedury i dokumentowania odpowiedzi nie przesądza o prawidłowości kryteriów, według których zakład rozpatruje zapytanie.

Procedura może bowiem wiernie dokumentować również praktykę selektywnego ofertowania, jeżeli nie zawiera rzeczywistych zabezpieczeń przed nieuzasadnionym różnicowaniem traktowania brokerów.

Rekomendacje te nie ustanawiają jednoznacznej zasady równego traktowania porównywalnych zapytań, nie określają obiektywnych wymogów uzasadniania istotnych różnic pomiędzy ofertami i nie rozstrzygają wszystkich problemów zgłaszanych wcześniej przez Stowarzyszenie.

Nie eliminują również możliwości wykorzystania wewnętrznych procedur do opóźniania ofertowania albo do ograniczania obsługi pośredników, których zakład uważa za handlowo mniej atrakcyjnych.

Stowarzyszenie wnosi zatem o uzupełnienie standardów adresowanych do zakładów ubezpieczeń o obowiązek stosowania niedyskryminacyjnych zasad obsługi zapytań brokerskich, dokumentowania rzeczywistych przyczyn odmowy oraz uzasadniania istotnych różnic w ofertach dotyczących porównywalnych ryzyk.

Wymagania te powinny obejmować również czas odpowiedzi, dostępność negocjacji oraz sposób postępowania w przypadku kolizji pełnomocnictw.

W przeciwnym razie obowiązek rzetelności po stronie brokera zostanie rozwinięty w szczegółowe wymagania nadzorcze, podczas gdy praktyki zakładów ubezpieczeń wpływające na rzeczywistą dostępność ochrony pozostaną objęte jedynie ogólnymi obowiązkami proceduralnymi.

Taka asymetria nie odpowiada celowi ochrony klienta.

10. Zasada proporcjonalności sprzeciwia się narzucaniu jednolitego sposobu przygotowywania zapytań

Omawiane wymagania należy również ocenić w świetle zasady proporcjonalności, do której UKNF odwołuje się we wprowadzeniu do projektowanego Stanowiska.

Obowiązek zapewnienia rzetelności informacji nie uzasadnia automatycznie narzucania jednego modelu formularza, identycznej struktury zapytań ani obowiązku przekazywania każdemu zakładowi tych samych dodatkowych dokumentów.

Broker powinien mieć możliwość dostosowania sposobu przygotowania zapytania do rzeczywistego charakteru ryzyka, potrzeb klienta oraz roli danego zakładu w planowanym programie ubezpieczeniowym.

Nie oznacza to zwolnienia z obowiązku przedstawienia istotnych informacji ani możliwości świadomego wprowadzania zakładu w błąd.

Oznacza natomiast, że obowiązek powinien odnosić się do merytorycznej poprawności procesu i jego rezultatu, a nie do formalnej identyczności sposobu jego prowadzenia.

W szczególności kontrola nie powinna uznawać samego zróżnicowania treści zapytań za dowód nierzetelnego działania brokera.

Aby stwierdzić nieprawidłowość, konieczne jest wskazanie, jakie istotne informacje zostały pominięte lub zniekształcone oraz w jaki sposób działanie to wpłynęło na możliwość prawidłowej oceny ryzyka, porównania ofert lub ochronę interesów klienta.

Przeciwny sposób rozumienia projektowanego wymagania prowadziłby do nadmiernego formalizmu i ograniczał możliwość profesjonalnego wykonywania działalności brokerskiej.

11. Wniosek Stowarzyszenia i proponowane brzmienie Stanowiska UKNF

Mając na uwadze przedstawione okoliczności, Stowarzyszenie wnosi o zmianę projektowanego postanowienia w sposób jednoznacznie rozdzielający obowiązek rzetelnego przedstawiania informacji o ryzyku od dopuszczalności indywidualnego konstruowania zapytań i prowadzenia negocjacji.

Wnosimy również o doprecyzowanie zasady uwzględniania procedur zakładów ubezpieczeń, tak aby nie mogła być interpretowana jako podstawa podporządkowania brokera wewnętrznym zasadom handlowym dostawców ochrony.

Proponowane nowe brzmienie:

„Broker kieruje zapytania ofertowe do zakładów ubezpieczeń na podstawie wymagań i potrzeb klienta ustalonych w ramach APK, zapewniając rzetelność, prawdziwość i odpowiedni zakres informacji istotnych dla oceny ryzyka oraz przygotowania propozycji ochrony ubezpieczeniowej. W przypadku zapytań dotyczących tego samego klienta, porównywalnego ryzyka i odpowiadającego sobie zakresu oczekiwanej ochrony Broker zapewnia spójność informacji mających istotny wpływ na ocenę ryzyka i warunki ubezpieczenia. Nie różnicuje tych informacji w sposób, który prowadziłby do świadomego zniekształcenia wyników porównania ofert lub wprowadzenia zakładu ubezpieczeń albo klienta w błąd. Zasady zakładów uwzględnia się w granicach prawa, umocowania i interesu klienta z tym zastrzeżeniem, że wewnętrzne procedury zakładów ubezpieczeń nie mogą stanowić podstawy ograniczania niezależności brokera, narzucania mu obowiązków niewynikających z prawa ani nieuzasadnionego pozbawiania reprezentowanego klienta dostępu do oferty ubezpieczeniowej.”

 

Konkluzja

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce podkreśla, że istotą profesjonalnego pośrednictwa jest nie tylko przekazywanie informacji pomiędzy klientem a zakładem ubezpieczeń, lecz przede wszystkim samodzielna analiza ryzyka, poszukiwanie odpowiednich rozwiązań i negocjowanie warunków ochrony.

Z tego względu nie można utożsamiać prawidłowego wykonywania działalności brokerskiej z obowiązkiem mechanicznego przedstawiania wszystkim zakładom identycznych zapytań.

Rzetelność informacji o ryzyku jest niezbędna, jednak nie zastępuje profesjonalnej wiedzy, indywidualnej strategii negocjacyjnej ani możliwości konstruowania złożonych programów ubezpieczeniowych.

Broker powinien zachować swobodę wyboru zgodnego z prawem sposobu pozyskiwania ochrony, ponieważ odpowiada za interes klienta, a nie za realizowanie procedur sprzedażowych poszczególnych zakładów ubezpieczeń.

Jednocześnie Stowarzyszenie wskazuje, że projektowane wymagania wobec brokerów nie mogą abstrahować od rzeczywistej praktyki rynku, na którym zakłady ubezpieczeń różnicują dostęp do ofert, czas ich przygotowania oraz możliwość prowadzenia negocjacji.

Wprowadzenie szczegółowych obowiązków dotyczących treści zapytań, bez równoczesnego przeciwdziałania arbitralności odpowiedzi zakładów, nie zapewni klientom rzeczywistego dostępu do porównywalnej i konkurencyjnej ochrony.

Ostateczne Stanowisko UKNF powinno wzmacniać niezależność profesjonalnego przedstawiciela klienta, a nie prowadzić do podporządkowania jego działalności wewnętrznym zasadom podmiotów, z którymi ma on negocjować w interesie swojego mocodawcy. ^{[1] [5] [15] [48] [51] [52] [53] [54] [63] [64]}

  

ZAGADNIENIE II
Rzeczywiste wykonanie obowiązków informacyjnych

W projekcie stanowiska przekazanym pismem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z 22 września 2026 r. wskazano: ^[1]

„2. Broker zapewnia prawidłową realizację obowiązków informacyjnych” ^[1]

 

Treść, termin i właściwy sposób przekazania informacji

Stowarzyszenie popiera całościowy standard rzeczywistego dostępu klienta do informacji we wszystkich kanałach. Dokument istniejący na stronie lub w biurze nie musi zostać skutecznie przekazany. Trzeba ustalić jego właściwą wersję, odbiorcę, moment wykonania obowiązku i odpowiedni dowód. Jednocześnie ustawa rozróżnia doręczenie, przekazanie, udostępnienie i ujawnienie; nie każda z tych czynności wymaga tego samego działania. Jeżeli zastosowany kanał już spełnia ustawowe warunki, równoległe doręczenie kolejnej kopii wymaga osobnego uzasadnienia. Kontrola powinna sprawdzać rzeczywiste wykonanie obowiązku, nie liczbę egzemplarzy. ^[1]⁠[15]

 

Dowód wykonania obowiązku informacyjnego

Stowarzyszenie popiera zachowanie dowodu pozwalającego ustalić, jaką informację klient rzeczywiście otrzymał, kiedy i jakim sposobem.

Art. 9 ust. 1–8, art. 32 ust. 1, ust. 3 pkt 1 i 4 oraz ust. 3a–3b ustawy wymagają rozróżnienia formy przekazania i przechowywania dokumentacji. Retencja wynosi dziesięć lat od zakończenia współpracy, nie od daty każdej polisy. Swoboda doboru dowodu nie zmienia przesłanek trwałego nośnika lub strony internetowej i nie nakazuje podpisu pod każdym dokumentem. Jeżeli portal po odnowieniu zastępuje plik pod tym samym adresem, wcześniejszy log nie odtwarza historycznej treści. Potrzebna jest wersja związana z konkretną czynnością. Wspólny rejestr zdarzeń odsyłający do wersjonowanego archiwum może łączyć dowody informacyjne z APK bez powielania pełnej zawartości. Ochrona danych, dostęp i okresy przechowywania muszą jednocześnie odpowiadać art. 5 ust. 1 lit. c–f, art. 6 i art. 32 RODO. ^[15]⁠[41]

Jeżeli broker prawidłowo przekazał informację w legalnie wybranym kanale, zachował kopię i wiarygodny ślad wykonania, brak centralnego systemu nie uzasadnia żądania kolejnego podpisanego protokołu. Także raport EIOPA nie narzuca jednej technologii dowodowej. Nie ma ogólnej potrzeby równoległego mnożenia dowodów. ^[15]⁠[42]

 

ZAGADNIENIE III
Administrowanie ubezpieczeniami grupowymi i rzeczywisty status ochrony

W projekcie stanowiska przekazanym pismem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z 22 września 2026 r. wskazano: ^[1]

„3. Broker zapewnia rzetelne administrowanie umową ubezpieczenia grupowego” ^[1]

 

Skutek zgłoszenia, rozbieżności i odpowiedzialność uczestników procesu

Obowiązek projektu dotyczy brokera, który przyjął zadania pomocy w administracji grupą. Obejmuje uzgodnione z ubezpieczającym przekazywanie informacji o przyjęciu lub odmowie, ustalenie skutku zgłoszeń i niezwłoczne wyjaśnienie rozbieżności. Jest to standard należytych działań, nie gwarancja decyzji zakładu. ^{[1]⁠[15]⁠[20]}

Zakres zadań wynika z art. 4 ust. 1 pkt 3, ust. 2 i 6 oraz art. 7 ust. 1 ustawy, a także z właściwej umowy obsługi i profesjonalnej staranności określonej w art. 354 i art. 355 § 2 k.c. Art. 808–809 k.c. nie czynią brokera automatycznie wystawcą dokumentu ochrony. Zakład i ubezpieczający zachowują własne obowiązki; rekomendacje 27.1–27.4 przyjęte uchwałą KNF nr 190/2026 dotyczą działań zakładu i nie przenoszą ich na brokera. Trzeba odczytać rzeczywisty mechanizm umowy: nie każda umowa uzależnia początek ochrony od indywidualnego formalnego potwierdzenia zakładu. O statusie rozstrzygają warunki i właściwe czynności stron, a nie sam wygląd deklaracji lub potwierdzenia. ^{[15]⁠[20]⁠[48]}

Sposób kontroli należy dostosować do liczby osób, warunków przyjęcia i rozpoznanych rozbieżności. W masowej grupie wiarygodna bieżąca lista statusów, rejestr wyjątków i ustalona ścieżka wyjaśniania mogą skutecznie zastąpić ręczne powtarzanie każdej wiadomości. Potrzebne są uzgodnienie danych i kanału z zakładem oraz ubezpieczającym, przypisanie odpowiedzialności, kontrola potwierdzeń i zgodności systemu z warunkami umowy. Nie ma podstaw do narzucania jednolitej metody bez oceny jej kosztu i przewagi nad sprawnym rozwiązaniem równoważnym. Przegląd powinien obejmować czas nierozstrzygniętych zgłoszeń, wykryte rozbieżności i sposób ich usunięcia. ^{[1]⁠[15]⁠[20]}

Milczenie zakładu samo nie dowodzi ani objęcia ochroną, ani jej braku; nie czyni też brokera gwarantem. Trzeba podjąć dostępne działania i zachować dowód reakcji, bez przejmowania cudzych kompetencji.

Projekt rekomendacji nakłada na brokera uczestniczącego w przekazywaniu deklaracji przystąpienia obowiązek podejmowania działań mających na celu ustalenie, czy poszczególne osoby zostały faktycznie objęte ochroną przez zakład ubezpieczeń, oraz niezwłocznego wyjaśniania rozbieżności. Stronami umowy ubezpieczenia grupowego są ubezpieczający oraz zakład ubezpieczeń, i to na zakładzie ubezpieczeń ciąży obowiązek potwierdzenia objęcia ochroną oraz prowadzenia bezbłędnej ewidencji ubezpieczonych. Przerzucanie na brokera odpowiedzialności za błędy operacyjne systemów informatycznych ubezpieczyciela lub działów kadr ubezpieczającego, bez zapewnienia brokerowi narzędzi prawnych do wymuszenia informacji zwrotnej z zakładu ubezpieczeń, stanowi nieproporcjonalne obciążenie.

W miejsce postanowień projektu: „Broker administrujący umowami ubezpieczenia grupowego, w szczególności uczestniczący – na mocy ustaleń z ubezpieczającym – w przekazywaniu do zakładu ubezpieczeń informacji o osobach wyrażających wolę przystąpienia do umowy ubezpieczenia grupowego (w tym deklaracji uczestnictwa złożonych przez te osoby), podejmuje dodatkowo działania mające na celu ustalenie, czy dane osoby zostały objęte ochroną ubezpieczeniową przez zakład ubezpieczeń. W przypadku stwierdzenia rozbieżności Broker podejmuje niezwłocznie działania zmierzające do ich wyjaśnienia.”

Proponowane nowe brzmienie: „Broker wykonujący zadania administracyjne podejmuje adekwatne działania dla ustalenia i przekazania statusu ochrony według warunków umowy.” ^[15]⁠[20]

 

Nowa umowa po zakończeniu ochrony grupowej

Stowarzyszenie popiera wymaganie jasnego wskazania, czy klient zawiera nową umowę, czy przystępuje do innej grupy, oraz że decyzja pozostaje dobrowolna. Dotyczy to propozycji składanej w związku z zakończeniem dotychczasowej ochrony. Nie można utożsamiać wszystkich modeli indywidualnej kontynuacji ani automatycznego wznowienia.

 

ZAGADNIENIE IV
Warunki działalności brokerskiej, kwalifikacje oraz rejestr

W projekcie stanowiska przekazanym pismem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z 22 września 2026 r. wskazano: ^[1]

„4. Broker spełnia warunki wykonywania działalności brokerskiej oraz zapewnia zgodność danych w rejestrze brokerów ze stanem faktycznym. Broker wykonuje czynności brokerskie wyłącznie przy pomocy OFWCB wpisanych do rejestru brokerów” ^[1]

 

Ciągłość warunków działalności i granice cyklicznej kontroli

W części dotyczącej weryfikacji warunków działalności projekt wskazuje: ^[1]

„Broker przez cały okres prowadzenia działalności brokerskiej cyklicznie weryfikuje, czy nadal spełnia warunki niezbędne do wykonywania tej działalności. Weryfikację tę należy przeprowadzić w szczególności w przypadku zmian właścicielskich lub procesów konsolidacyjnych, jak również w odniesieniu do warunków wykonywania działalności brokerskiej, których spełnienie może ulec zmianie w czasie (np. niekaralność za przestępstwa umyślne, posiadanie rękojmi należytego wykonywania działalności brokerskiej, czy też umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywania działalności brokerskiej). O zmianach stanu faktycznego i prawnego dotyczących Brokera oraz wykonywanej przez niego działalności Broker informuje organ nadzoru w terminie 7 dni od dnia zaistnienia zmiany.” ^[1]

Stowarzyszenie popiera zapobieganie wykonywaniu działalności po utracie wymaganych warunków, zwłaszcza ciągłości OC lub właściwej obsady zarządu. Zezwolenie pozostaje elementem trwałego reżimu prawnego, nie jednorazowo uzyskanym dokumentem. Art. 28 ust. 1, art. 34 ust. 1 i 4–5, art. 34a, art. 37 oraz art. 39 ust. 1 pkt 1 ustawy i § 2–4 rozporządzenia o obowiązkowym OC określają właściwe wymagania i skutki ich utraty. Kontrola przed końcem polisy lub przed reorganizacją daje rzeczywisty moment interwencji, zanim ucierpi klient. W porównaniu z samą reakcją na ujawnione naruszenie powtarzalna, sprawdzalna kontrola może wykryć lukę wcześniej; musi jednak prowadzić do terminowej decyzji i naprawy. ^[15]⁠[23]

Projektowe określenie przestępstw umyślnych należy odczytywać wyłącznie w granicach zamkniętego katalogu art. 34 ust. 4 pkt 1 lit. b. Przypisy 20–22 wiążą kontrolę z warunkami ustawowymi, a siedmiodniowe zawiadomienie z art. 37 dotyczy zmian w zakresie art. 34, nie każdej zmiany biznesowej. Rozszerzanie katalogu niekaralności, żądanie nadmiernych dokumentów lub dowolne rozumienie zmian tworzyłoby obowiązki bez właściwej podstawy. ^[1]⁠[15]

 

Kwalifikacje, wpis i wykonywanie czynności przez właściwe osoby

W odniesieniu do personelu oraz współpracy brokerów projekt stanowi: ^[1]

„Broker zapewnia ponadto, aby wszystkie osoby fizyczne wykonujące czynności brokerskie w ramach jego działalności były wpisane do rejestru brokerów. Zasada ta obowiązuje również w przypadku współpracy z innym brokerem – wówczas czynności brokerskie, które zgodnie z przyjętym podziałem zadań przypisano danemu Brokerowi, mogą być realizowane wyłącznie przez OFWCB, które zostały wpisane do rejestru brokerów na podstawie jego wniosku.” ^[1]

Stowarzyszenie popiera weryfikację kwalifikacji i właściwego wpisu przed dopuszczeniem do czynności oraz reakcję na utratę wymaganych warunków. Art. 29 ust. 1–2 wiąże zastrzeżone czynności z przesłankami art. 34 ust. 4 pkt 1 lit. a–e i z wpisem. Trzeba jednak rozdzielić kwalifikację osoby, zezwolenie przedsiębiorcy i współpracę dwóch samodzielnych brokerów. Od zwykłej OFWCB nie można żądać dodatkowego doświadczenia z lit. f ani własnego zezwolenia, jeżeli ustawa tego od niej nie wymaga. ^[15]

Sformułowanie „na podstawie jego wniosku” wymaga korekty, ponieważ art. 58 ust. 2–3 przewiduje wpisy z urzędu. Przy prawidłowym wpisie w takim trybie brak osobnego wniosku nie stanowi naruszenia. Nie znosi to powiązania osoby z właściwym brokerem.

Ustawowa droga oparta na pięciu latach kwalifikującej praktyki w ostatnich dziesięciu latach, popartej pozytywnymi opiniami, ma znaczenie także dla osób wykonujących asystę brokerską. Art. 34 ust. 8–9 oraz dokumenty przewidziane w § 5 pkt 2 lit. b rozporządzenia dotyczącego zmiany wpisu pozwalają w odpowiednim trybie zastąpić egzamin doświadczeniem. Nie oznacza to samodzielnego nabycia wszystkich uprawnień przez sam upływ czasu. Osoba, która ma właściwą praktykę i opinie, może uruchomić procedurę, lecz nadal musi spełniać pozostałe przesłanki i uzyskać wymagany wpis.

 

Rzeczywista ekspertyza specjalistyczna i ustawowa rezerwacja czynności

Stowarzyszenie popiera przeciwdziałanie ukrytemu wykonywaniu zastrzeżonego pośrednictwa przez nieuprawnioną firmę usługową. Jednocześnie art. 31 ust. 1–2 ustawy dopuszcza specjalistyczne zlecenia, a projekt zachowuje wsparcie techniczne, finansowe i prawne. Nie chodzi zatem o całkowity zakaz ekspertów. Potrzebne jest funkcjonalne uzgodnienie art. 31 z szerokim zakresem czynności z art. 4 ust. 1, 4 i 6, art. 7 ust. 1 oraz art. 29. Granicę wyznacza rzeczywista treść zadania, nie sama nazwa kontraktu lub doniosłość opracowania. Wyraźnym ograniczeniem pozostaje brak możliwości powierzenia w trybie art. 31 prawa składania i przyjmowania oświadczeń woli w imieniu klienta. ^[1]⁠[15]

Raport inżyniera oceniającego zabezpieczenia zakładu może mieć zasadniczą wagę merytoryczną dla programu ubezpieczenia, a mimo to pozostawać dopuszczoną ekspertyzą, na podstawie której OFWCB opracowuje poradę. Znaczenie wiedzy specjalistycznej nie sprowadza jej do niedozwolonego zastąpienia brokera.

 

Aktualizacja danych rejestrowych i sprawny przepływ informacji

Stowarzyszenie popiera rozwiązania zapewniające wiarygodność publicznego rejestru i skuteczny kontakt z nadzorem. Art. 61 ust. 1 ustawy wymaga wystąpienia o zmianę niezwłocznie, nie później niż w ciągu siedmiu dni od jej zaistnienia. Zakres danych określa art. 59 ust. 1–2 i 5, a tryb i dokumenty — art. 61 ust. 1–4 oraz § 2–5 rozporządzenia dotyczącego zmian wpisu. Problemem organizacyjnym jest czas między zdarzeniem, uzyskaniem informacji w firmie i prawidłowym zgłoszeniem. Ewentualne skutki naruszenia oceniać należy proporcjonalnie.

ZAGADNIENIE V
Sprawozdawczość i zgodność instrukcji z urzędowym wzorem

W projekcie stanowiska przekazanym pismem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z 22 września 2026 r. wskazano: ^[1]

„5. Broker terminowo przekazuje do organu nadzoru sprawozdanie z działalności brokerskiej” ^[1]

Obowiązek ten znajduje jednoznaczną podstawę prawną w art. 81 ust. 1 ustawy z dnia 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń. Stowarzyszenie popiera terminowe przekazywanie organowi nadzoru rzetelnych, kompletnych i porównywalnych informacji dotyczących działalności brokerskiej, w tym danych finansowych oraz informacji o ubezpieczeniu odpowiedzialności cywilnej.

Wskazujemy jednak na potrzebę zapewnienia, aby sposób wykonywania obowiązku sprawozdawczego pozostawał zgodny z zasadą proporcjonalności, nie powodował nieuzasadnionych obciążeń administracyjnych oraz umożliwiał efektywne wykorzystanie danych znajdujących się już w systemach informatycznych brokerów.

Art. 81 ust. 3 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń upoważnia ministra właściwego do spraw instytucji finansowych do określenia szczegółowego zakresu, częstotliwości, formy i sposobu sporządzania sprawozdań oraz terminu i sposobu ich przedstawiania organowi nadzoru.

Szczególnego znaczenia nabiera wskazany w tym przepisie cel regulacji, którym jest:

„umożliwienie organowi nadzoru efektywne przetwarzanie i analizowanie tych danych”.

Ustawodawca wyraźnie powiązał zatem sposób organizacji sprawozdawczości z efektywnością przetwarzania i analizy informacji.

Szczegółowe wymagania określa rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 6 lutego 2019 r. w sprawie sprawozdania z działalności brokerskiej.

Zgodnie z § 3 rozporządzenia sprawozdania sporządzane są według właściwych wzorów urzędowych, natomiast § 5 określa roczny okres sprawozdawczy oraz termin przekazania sprawozdania do dnia 31 marca roku następującego po roku, którego sprawozdanie dotyczy.

Z kolei § 6 ust. 1 przewiduje składanie sprawozdania z wykorzystaniem bezpłatnego formularza elektronicznego udostępnionego przez organ nadzoru. Z przywołanych przepisów nie wynika obowiązek ręcznego wprowadzania do formularza każdej informacji, jeżeli może ona zostać prawidłowo przekazana z systemu informatycznego brokera.

Ustawodawca określił bowiem wymagany zakres danych, formę sprawozdania oraz sposób jego przedstawienia organowi nadzoru. Nie ustanowił natomiast ręcznego przepisywania informacji jako koniecznego elementu prawidłowego wykonywania obowiązku.

Stowarzyszenie podkreśla, że obowiązki sprawozdawcze nie powinny prowadzić do nakładania na przedsiębiorców nieuzasadnionych kosztów organizacyjnych, jeżeli wymagany rezultat można osiągnąć w sposób prostszy, równie wiarygodny i bezpieczny. Zasada ta znajduje podstawę w art. 12 ustawy – Prawo przedsiębiorców, zgodnie z którym organy powinny kierować się zasadami proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania.

Dodatkowo motyw 72 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/97 w sprawie dystrybucji ubezpieczeń wskazuje, że regulacja nie powinna stanowić nadmiernego obciążenia dla małych i średnich dystrybutorów, a zasada proporcjonalności powinna obejmować zarówno wymagania nakładane na przedsiębiorców, jak i wykonywanie uprawnień nadzorczych.

Obowiązek uwzględniania proporcjonalności spoczywa zatem również na organie nadzoru przy określaniu sposobu realizacji i obsługi obowiązków regulacyjnych. W praktyce brokerzy korzystają z systemów informatycznych obejmujących dane klientów, pracowników – OFWCB i asystentów brokerów, oraz zawarte umowy, przychody prowizyjne, dokumentację księgową oraz inne dane niezbędne do sporządzenia rocznego sprawozdania.

Informacje te są już wprowadzane, przetwarzane i kontrolowane w ramach bieżącej działalności przedsiębiorstwa. Wymaganie ich ponownego, ręcznego przepisywania do formularza urzędowego prowadzi do powielania wykonanych wcześniej czynności, angażowania pracowników w zadania o charakterze technicznym oraz zwiększenia ryzyka omyłek powstających podczas przenoszenia danych.

Stowarzyszenie wnosi o zapewnienie możliwości automatycznego przygotowywania i przekazywania danych sprawozdawczych na podstawie informacji znajdujących się już w systemach informatycznych brokera. Za rozwiązanie docelowe uznajemy umożliwienie bezpiecznej komunikacji pomiędzy systemami za pomocą odpowiednio udokumentowanego interfejsu programistycznego (API), z zachowaniem wymogów uwierzytelniania i autoryzacji osoby uprawnionej do złożenia sprawozdania.

Stowarzyszenie zwraca jednocześnie uwagę, że zgodnie z opublikowaną przez UKNF instrukcją obsługi systemu Rejestru Pośredników Ubezpieczeniowych (RPU) formularz sprawozdawczy przewiduje już możliwość eksportu oraz importu danych w formacie XML. Rozwiązanie to stanowi właściwy kierunek ograniczania obciążeń administracyjnych i powinno zostać zachowane oraz rozwijane w sposób umożliwiający jego praktyczne wykorzystanie przez przedsiębiorców korzystających z własnych systemów informatycznych.

ZAGADNIENIE VI
Organizacja działalności brokerskiej i ochrona klienta

 

Organizacja działalności i ochrona klienta w razie kolizji umocowań

W zasadzie szóstej projektu UKNF wiąże organizację działalności brokerskiej z prawidłowym wykonaniem obowiązków wobec klienta oraz z efektywnym nadzorem nad osobami wykonującymi czynności brokerskie. Stanowisko to obejmuje następującą regułę: ^[1]⁠[15]

„6. Broker organizuje swoją działalność w sposób zapewniający prawidłową realizację obowiązków wobec klientów oraz zgodność procesu dystrybucji z przepisami prawa. Broker efektywnie nadzoruje czynności brokerskie wykonywane przez OFWCB” ^[1]

Organizacja firmy brokerskiej ma zapewnić rzeczywistą odpowiedzialność za usługę, zgodność czynności z wolą klienta oraz możliwość odtworzenia tego, kto i na jakiej podstawie podjął decyzję. Wymagania organizacyjne muszą jednak odpowiadać przebiegowi tej usługi, w tym współdziałaniu zakładu ubezpieczeń. Nie zapewni ochrony klientowi standard, który szczegółowo reguluje wewnętrzną pracę brokera, a pozostawia bez skutecznego rozwiązania kolizje pełnomocnictw, dostęp do ofert i wykorzystanie pracy profesjonalisty. Z tych względów najpierw odnosimy się do warunków współpracy i zasady First POA, a następnie do nadzoru, asysty i podziału czynności. ^[1]⁠[15]

 

Informacja o konsekwencjach współpracy wymaga uzupełnienia

Projekt słusznie wymaga, aby przed rozpoczęciem współpracy klient poznał jej istotne warunki. W części zatytułowanej „Jasne i rzetelne informowanie klienta o warunkach współpracy z Brokerem” przewidziano: ^[1]⁠[15]

„Broker powinien zapewnić, aby klient, w imieniu którego będzie wykonywał czynności brokerskie, przed rozpoczęciem współpracy otrzymał jasną, rzetelną i niewprowadzającą w błąd informację o istotnych ustaleniach, które będą obowiązywały w ramach stosunku prawnego łączącego go z Brokerem, a w szczególności o:

zasadach i konsekwencjach zakończenia współpracy z Brokerem, w szczególności o występujących (np. w umowie brokerskiej) ewentualnych opłatach, karach umownych lub okresie wypowiedzenia umowy,

skutkach podjęcia przez klienta jednoczesnej współpracy z innym brokerem, w szczególności udzielenia przez klienta innemu  brokerowi pełnomocnictwa do wykonania czynności brokerskich w takim samym lub częściowo pokrywającym się zakresie.” ^[1]

Zobowiązanie brokera do udzielenia klientowi informacji objaśniających skutki pokrycia się zleceń brokerskich w tym samym czasie to ruch we właściwym kierunku. Klient ma prawo przed przyjęciem warunków wiedzieć, jakie znaczenie mają opłaty, okres wypowiedzenia, ewentualne kary oraz powierzenie równoległego zlecenia innemu brokerowi. Rzetelna informacja pozwala uniknąć zaskoczenia kosztami i zawczasu przygotować wypowiedzenie i przekazanie sprawy.

Postulat uprzedniego informowania nie jest dla Stowarzyszenia nowy. W piśmie z 26 maja 2025 r., przedstawiającym uwagi do rekomendacji nadzorczych, wskazywaliśmy wprost: ^[3]

„Warto rozważyć dodatkowo zobowiązanie zakładów (lub samych brokerów) do poinformowania klienta o ewentualnej wielości pełnomocnictw i związanych z tym konsekwencjach.” ^[3]

W tym samym wystąpieniu przedstawiliśmy również regułę porządkującą współpracę z zakładem: ^[3]

„zakład ubezpieczeń rozpoczyna współpracę z tym brokerem, którego pełnomocnictwo wpłynęło najwcześniej, chyba że klient wyraźnie postanowi inaczej.” ^[3]

Oba postulaty pozostają ze sobą ściśle związane. Pouczenie klienta opisuje następstwa jego decyzji, natomiast zasada First POA określa sposób postępowania uczestników rynku, gdy ich umocowania lub interesy się zderzają. Samo ostrzeżenie nie rozstrzyga, kto prowadzi konkretny proces ofertowy, nie usuwa dowolnego kierowania obsługi przez zakład i nie zapewnia rozliczenia wykorzystanej pracy. Pozostawia więc klienta narażonego na spór między profesjonalistami, mimo, że to właśnie profesjonalna reprezentacja ma wzmacniać jego pozycję wobec dostawcy ochrony. ^{[1]⁠[2]⁠[3]⁠[5]⁠[15]}

 

Dlaczego nieuporządkowana kolizja obciąża klienta

Skutki naruszenia wyłączności i sporów o wynagrodzenie Stowarzyszenie omawiało już w dyrektywie nr 1/01/2019. W uwagach z 26 maja 2025 r. do ówczesnego projektu rekomendacji 24 i 25 wskazywaliśmy pierwsze ważne pełnomocnictwo, odmienną decyzję klienta oraz niebezpieczeństwo przejmowania wypracowanych ofert. Uwagi do projektowanej rekomendacji 26 łączyły mandat z rzeczywistym uruchomieniem procesu, a uwagi do rekomendacji 28 obejmowały ujawnienie pełnomocnictwa wraz z zapytaniem, chronologię i przeciwdziałanie różnicowaniu warunków dla tego samego ryzyka. Rejestrowanie kolejności wpływu i informowanie o wielości umocowań miało prowadzić do rozstrzygnięcia sprawy. Przejęcie tylko obowiązku pouczenia pozostawia pozostałe części tego postulatu bez wykonania. ^{[3]⁠[4]⁠[5]⁠[7]⁠[80]}

W tych samych uwagach do rekomendacji 24 i 25 opisaliśmy następstwo pozbawienia brokera wynagrodzenia za wykonaną pracę: ^[4]

„Profesjonalista, który poniósł realne nakłady czasu, ekspertów i danych, musi odzyskać wynagrodzenie w drodze postępowania cywilnego – zazwyczaj pozywając samego klienta lub rzadziej ubezpieczyciela (o prowizję).” ^[4]

Przekazane opinie prawne wskazują również trudności dowodowe w dochodzeniu roszczeń wobec pozostałych uczestników procesu. Broker, któremu odebrano ekonomiczny rezultat wykonanej pracy, kieruje wówczas żądanie do klienta związanego z nim umową. To dodatkowo wyjaśnia potrzebę odtwarzalnej chronologii oraz uprzedniego rozliczenia wkładu między profesjonalistami. Bez tego brak przejrzystości obciąża osobę, której interes miała chronić usługa brokerska. ^{[2]⁠[4]⁠[5]}

W przekazanym Stowarzyszeniu zbiorze opinii prawnych, w części zatytułowanej „analiza prawna”, po przedstawieniu obstrukcji w ofertowaniu i negocjacjach wskazano również następstwo dotyczące bezpośrednio klienta: ^[2]

„Rodzi też dla niego ryzyko poniesienia odpowiedzialności za skutki pozbawienia brokera prawa do wynagrodzenia.” ^[2]

Opinia trafnie łączy dwa skutki tej samej praktyki: klient doświadcza utrudnienia w uzyskaniu ochrony, a następnie zostaje adresatem roszczenia związanego z pozbawieniem brokera wynagrodzenia. Samo pouczenie go o możliwych roszczeniach nie usuwa żadnego z tych źródeł obciążenia. First POA ma porządkować rzeczywisty proces i rozliczenie pracy między jego profesjonalnymi uczestnikami, zachowując odrębną ocenę podstawy każdej należności. Nie jest to postulat automatycznego uznania każdej kary albo żądania zapłaty kierowanego do klienta. ^{[2]⁠[4]⁠[5]⁠[20]}

Nie chodzi o abstrakcyjne zagrożenie. Wyrokiem z 19 lipca 2017 r. w sprawie VIII Ga 82/17 Sąd Okręgowy w Bydgoszczy utrzymał zasądzenie od klienta na rzecz brokera 59 382,90 zł, zmieniając jedynie początek naliczania odsetek; odpowiedzialność wiązano z naruszeniem uzgodnionej wyłączności i utratą kurtażu. Z kolei Sąd Rejonowy w Kłodzku wyrokiem z 28 stycznia 2020 r. w sprawie I C 1870/19 oddalił żądanie 11 043,41 zł wobec klienta, wskazując między innymi na brak uzgodnienia obowiązku zapłaty przez niego wynagrodzenia lub innego świadczenia. W pierwszej sprawie klient poniósł ciężar zasądzonego odszkodowania; w drugiej musiał bronić się przed roszczeniem, którego podstawa nie została wykazana. W obu nieuporządkowanie relacji profesjonalnych stało się sprawą klienta. ^{[81]⁠[82]⁠[2]⁠[80]}

W przekazanych Stowarzyszeniu opiniach prawnych cel uporządkowania wynagrodzenia ujęto następująco: ^[2]

„uchylenie konieczności angażowania klientów w postępowania sądowe i obciążania ich sankcjami za nienależyte wykonanie umowy” ^[2]

Klient, który zapłacił składkę obejmującą koszt dystrybucji, ponosi następnie koszt obrony, a przy zasadnym roszczeniu również dodatkowe świadczenie. Ochrona rzeczywiście wykonanej pracy w relacjach między profesjonalistami zmniejsza bodziec do zabezpieczania kurtażu karami i roszczeniami w umowie brokerskiej. First POA nie anuluje prawidłowo powstałych zobowiązań klienta. Ma uporządkować prowadzenie i rozliczanie sprawy tak, aby przenoszenie na niego sporu o cudzą pracę przestało być zwykłym następstwem procesu ofertowego. ^{[2]⁠[4]⁠[5]⁠[20]⁠[81]⁠[82]}

Ustawowa funkcja brokera polega na działaniu w imieniu lub na rzecz klienta, z obowiązkiem profesjonalnej analizy i porady. Klient uzyskuje po swojej stronie wiedzę oraz zdolność negocjacyjną, które równoważą przewagę informacyjną i organizacyjną zakładu. Ten cel zostaje naruszony, gdy pierwszy broker finansuje rozpoznanie potrzeb, zebranie danych, projekt programu i negocjacje, a wypracowany rezultat albo preferencyjna kalkulacja zostają następnie udostępnione innemu podmiotowi. Klient widzi różnicę warunków przedstawianą jako różnicę jakości brokerów, choć o przewadze zdecydował sposób postępowania ubezpieczyciela. Takie zniekształcenie wyboru osłabia konkurencję opartą na kompetencjach. ^{[2]⁠[3]⁠[4]⁠[5]⁠[15]}

Nieprzejrzyste przypisywanie wynagrodzenia oddaje zakładowi kontrolę nad ekonomicznym rezultatem pracy profesjonalisty reprezentującego drugą stronę. Zmniejsza opłacalność pogłębionej analizy i żądania szerszej ochrony, premiując dostęp do preferencji ubezpieczyciela oraz przejęcie końcowego etapu. First POA ogranicza tę zależność: wiąże prowadzenie sprawy z rzeczywistym zleceniem i pracą, zachowując rozstrzygającą wolę klienta. Przewidywalność rozliczeń pozwala brokerowi negocjować w jego interesie również wtedy, gdy postulaty są dla zakładu niewygodne. ^{[2]⁠[3]⁠[5]⁠[15]⁠[62]}

 

Pierwszy ważny mandat i rzeczywiście rozpoczęty proces

W uwagach Stowarzyszenia z 26 maja 2025 r. do projektowanej rekomendacji 26 zasadę ochrony pracy ujęto następująco: ^[5]

„Prawo do kurtażu powinno przysługiwać brokerowi, który jako pierwszy okazał ważne pełnomocnictwo i zainicjował proces ofertowy.” ^[5]

Podtrzymujemy to stanowisko. Punktem odniesienia jest pierwszy ważny mandat ujawniony danemu zakładowi, połączony z rzeczywistym zapytaniem dotyczącym oznaczonego klienta, ryzyka i okresu ochrony. Należy odnotować faktyczny wpływ obu elementów, niezależnie od późniejszego wpisu do systemu zakładu. Techniczne uzupełnienie dokumentacji nie może przestawiać kolejności, jeżeli mandat i konkretna sprawa zostały już prawidłowo zidentyfikowane. Ogólne pełnomocnictwo, za którym nie poszło rozpoczęcie oznaczonego procesu, nie rezerwuje bezterminowo klienta ani wszystkich przyszłych ubezpieczeń. Pierwsza uzyskana oferta jest istotnym dowodem wkładu, ale jej data nie stanowi jedynego kryterium pierwszeństwa: zależy przecież od szybkości działania zakładu. ^{[3]⁠[5]⁠[15]⁠[62]}

Wpływ drugiego umocowania wymaga sprawdzenia jego rzeczywistego zakresu. Dokumenty mogą dotyczyć odmiennych ryzyk, okresów, czynności albo audytu przygotowanego programu. Dopiero faktyczne nakładanie się zleceń wymaga rozstrzygnięcia, czy klient utrzymuje prowadzącego, zmienia brokera, dzieli zadania czy świadomie korzysta z kilku przedstawicieli. Rozproszenie negocjacji bez uzgodnionego podziału osłabia jego strategię i zwiększa przewagę dostawcy. Świadomie zorganizowana współpraca, w tym konsorcjum, jest innym modelem i wymaga czytelnego podziału czynności, odpowiedzialności oraz rozliczeń. Dopuszczalność kilku pełnomocników nie zwalnia profesjonalistów z uporządkowania sposobu wykonywania mandatów. ^{[3]⁠[4]⁠[5]⁠[15]⁠[20]}

Podstawą tej oceny są art. 95–96 i 107 Kodeksu cywilnego. Skutki reprezentacji pochodzą z umocowania klienta, a kilku pełnomocników o takim samym zakresie może co do zasady działać samodzielnie, chyba że treść umocowania stanowi inaczej. Późniejsze pełnomocnictwo nie odwołuje automatycznie wcześniejszego. First POA jest postulowanym standardem organizacji konkretnego procesu, a nie regułą nieważności kolejnego mandatu. W braku odmiennej, wyraźnej decyzji klienta pierwsza prawidłowo rozpoczęta obsługa pozostaje punktem odniesienia. Gdy klient zmienia reprezentację, zakład i brokerzy wykonują jego skuteczną decyzję; nie zastępują jej własnym wyborem kontrahenta. ^[15]⁠[20]

Zmiana powinna określać zakres i moment obowiązywania oraz wskazywać czynności pozostające aktualne. Jeżeli kolejności nie da się odtworzyć, o dalszym prowadzeniu sprawy rozstrzyga dyspozycja klienta, a nie preferencja zakładu. Częściowa kolizja nie wstrzymuje obsługi pozostałych ryzyk. Pierwszeństwo organizacyjne nie przyznaje poprzednikowi prawa weta wobec zmiany, a zmiana pełnomocnictwa nie stanowi cesji wierzytelności o kurtaż ani automatycznego zwolnienia z istniejących zobowiązań. Te kwestie wymagają własnych podstaw i własnego rozliczenia. ^[15]⁠[20]

 

Dziesięć kolizyjnych pełnomocnictw jednego dnia i rzeczywisty przepływ informacji

O znaczeniu tej reguły najdobitniej świadczą przedstawione przez środowisko przypadki, w których klient jednego dnia udziela nawet dziesięciu pełnomocnictw w tym samym lub nakładającym się zakresie, zawierających zarazem odwołania wcześniejszych umocowań. Brokerzy dowiadują się o tych odwołaniach od zakładów ubezpieczeń. Pojedyncza firma brokerska nie posiada wówczas wszystkich oświadczeń ani pełnej chronologii ich złożenia i doręczenia. Identyczna data widoczna na dokumentach nie wyjaśnia kolejności; samo odwołanie nowszego mandatu nie przywraca też umocowania wcześniej skutecznie odwołanego. ^{[1]⁠[20]⁠[87]}

Tego stanu nie naprawia podpis klienta pod pouczeniem. Broker nie odtworzy jego woli z fragmentu dokumentacji, podczas gdy równolegle powstają sprzeczne dyspozycje. Nie kontroluje również tego, kiedy i komu klient przekaże kolejne oświadczenie. Czas przeznaczony na ocenę ryzyka i negocjowanie ochrony zostaje zużyty na ustalanie prowadzącego; mnożą się wersje danych, warunków i instrukcji. Terminy odnowienia ochrony biegną dalej. First POA zapewnia odtwarzalny początek sprawy, do którego można odnieść późniejsze decyzje, oraz podstawę ochrony pracy wykonanej przed zmianą. Bez tej historii dezorganizacja zwiększa przewagę informacyjną zakładu nad klientem i jego przedstawicielem. ^{[3]⁠[5]⁠[20]⁠[87]}

Dlatego bardzo dobrze oceniamy także postanowienie projektu o zawiadomieniu zakładu, który rozpoczął działania w związku z zapytaniem brokerskim: ^[1]

„Broker powinien udostępnić zakładowi ubezpieczeń, przy pierwszej czynności należącej do czynności brokerskich w zakresie ubezpieczeń, dokument pełnomocnictwa udzielonego mu przez klienta. Jeżeli pełnomocnictwo wygaśnie lub zostanie odwołane przed podjęciem przez Brokera czynności brokerskich, Broker nie powinien kontaktować się z zakładem ubezpieczeń celem wykonywania tych czynności w imieniu danego klienta. W przypadku gdy zakład ubezpieczeń rozpoczął już działania w związku z zapytaniem brokerskim, Broker powinien powiadomić go o wygaśnięciu lub odwołaniu pełnomocnictwa.” ^[1]

Wykonanie obowiązku zawiadomienia zakłada jednak wiedzę o zdarzeniu. Trzeba rozdzielić skuteczne odwołanie pełnomocnictwa, uzyskanie informacji przez brokera i zawiadomienie zakładów prowadzących jego zapytania. Zdarzenia te nie muszą wystąpić równocześnie. Broker reaguje na wiadomości posiadane oraz takie, które powinien uzyskać przy zachowaniu zawodowej staranności; nie można wymagać zawiadomienia o zdarzeniu, o którym w tych warunkach nie mógł się dowiedzieć. Zarazem sam brak osobistego zawiadomienia brokera nie przesądza trwania jego mandatu. Po ujawnieniu wątpliwości należy niezwłocznie wyjaśnić stan umocowania, zamiast kontynuować reprezentację w oparciu o archiwalny podpis. ^{[1]⁠[15]⁠[20]}

Wnosimy o obowiązek wzajemny: zakład, który jako pierwszy otrzymał wiadomość albo dokument ograniczający lub odwołujący umocowanie, powinien niezwłocznie przekazać zainteresowanemu brokerowi informację oraz dokument lub niezbędną część dokumentu. Obie strony utrwalają rzeczywisty czas otrzymania oświadczenia, a nie dopiero jego wewnętrznego przetworzenia. Broker zawiadamia pozostałe zakłady, wobec których występował w objętej zmianą sprawie. Każdy zakład porządkuje własną historię, a klient współdziała, przekazując informacje o innych mandatach i odwołaniach. Gdy oświadczenia nadal się wykluczają, konieczne jest jednoznaczne potwierdzenie aktualnego zakresu reprezentacji. ^{[1]⁠[15]⁠[20]}

Znaczenie ma również art. 105 Kodeksu cywilnego, który odrębnie reguluje skutki czynności dokonanej po wygaśnięciu umocowania wobec kontrahenta niewiedzącego i niemogącego z łatwością dowiedzieć się o wygaśnięciu. Nie ustanawia on uprawnienia byłego pełnomocnika do świadomego ignorowania odwołania. Właśnie rozróżnienie aktualnego prawa do działania i skutków czynności wobec osoby trzeciej uzasadnia szybki, wzajemny obieg informacji. Informacja pochodząca od zakładu uruchamia wyjaśnienie; nie daje zakładowi prawa arbitralnego przypisania klienta ani przeniesienia należnego wynagrodzenia. ^[20]

 

Pełnomocnictwo, umowa o obsługę i rozliczenie mają odrębne skutki

Kontrola aktualnego umocowania chroni klienta przed działaniem poza jego wolą, a zakład przed błędnym przypisaniem oświadczenia niewłaściwemu przedstawicielowi. Decyduje zarówno o granicach prowadzenia sprawy, jak i o skutecznej zmianie prowadzącego. Z tego względu weryfikacja nie może sprowadzać się do posiadania dowolnego historycznego dokumentu: trzeba ustalić aktualny zakres i stan umocowania, niezależnie od rozliczenia pracy już wykonanej. ^{[1]⁠[15]⁠[20]}

Przejrzystość wymaga ustalenia osobno, kto może reprezentować klienta, jakie obowiązki wynikają z umowy o obsługę, komu i za co należy się zapłata, jakie czynności klient aktualnie zleca oraz jak zostanie zachowana ciągłość ochrony. Pouczenie nie zastępuje odwołania lub ograniczenia mandatu, wypowiedzenia umowy ani rozliczenia. Klient nadal pozostaje stroną istniejących zobowiązań, nawet jeżeli potwierdził odbiór informacji. Musi wiedzieć, kto podejmie dalsze działania, od kiedy i w jakim zakresie, co stanie się z negocjacjami oraz na jakiej podstawie powstają należności. ^[15]⁠[20]

Artykuł 27 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń wymaga pisemnego pełnomocnictwa i udostępnienia jego dokumentu zakładowi przy pierwszej czynności. Zgodnie z art. 78¹ Kodeksu cywilnego równoważna jest forma elektroniczna opatrzona kwalifikowanym podpisem. Przytoczona w projekcie forma służy identyfikacji mocodawcy, osób uprawnionych do jego reprezentacji, zakresu i aktualności mandatu, a nie wymuszaniu papierowego powtórzenia prawidłowo podpisanego dokumentu elektronicznego. Przy pilnym odnowieniu żądanie takiego powtórzenia bez szczególnej podstawy blokuje legalną obsługę. Zwykły e-mail nie jest elektronicznym ekwiwalentem formy pisemnej; przesłanie skanu nie dowodzi jednak, że podpisany oryginał nie istnieje. Formę udzielenia trzeba odróżnić od sposobu udostępnienia dokumentu. ^[15]⁠[20]

Zakres sprawdzenia musi odpowiadać znaczeniu danych. Rzeczywisty brak uprawnienia osoby podpisującej lub brak umocowania do danej czynności uzasadnia wyjaśnienie przed działaniem. Pominięcie pomocniczej daty albo inna wada opisu wymaga natomiast odrębnej kwalifikacji i nie jest samo przez się nieważnością. Przy ocenie dojścia oświadczeń i zakresu reprezentacji stosuje się art. 61, 78, 78¹ i 95–107 Kodeksu cywilnego, w tym art. 99 oraz przepisy o odwołaniu, wygaśnięciu i zwrocie dokumentu. Dodatkowe żądanie powinno wskazywać konkretną, istotną wątpliwość i być załatwiane bez zwłoki; ogólne powołanie się na „wymogi formalne” nie może stać się przeszkodą zmiany brokera. ^[15]⁠[20]

Artykuł 101 § 1 Kodeksu cywilnego ustanawia odwołalność pełnomocnictwa, dopuszczając zrzeczenie się odwołania z przyczyn uzasadnionych stosunkiem podstawowym. Wyjątek wymaga konkretnej i prawnie skutecznej podstawy; sam ekonomiczny interes pełnomocnika w utrzymaniu klienta go nie tworzy. Odrębnie należy ocenić umowę usługową, jej czas trwania, zakres oraz sposób zakończenia. Przy odpowiednim stosowaniu przepisów o zleceniu znaczenie mają art. 746 i 750, w tym zakaz zrzeczenia się z góry prawa wypowiedzenia z ważnych powodów. Skuteczne odwołanie mandatu nie musi automatycznie zakończyć wszystkich ustaleń usługowych, tak jak pauza w jednej czynności nie zawiesza automatycznie całej umowy. ^[15]⁠[20]

Wzmianka o karach w projekcie nie ustanawia nowej opłaty ani nie potwierdza ważności klauzuli. Ocena wymaga jej treści, kwalifikacji umowy i rzeczywistych przesłanek odpowiedzialności. Artykuły 361 i 471 Kodeksu cywilnego wymagają właściwego ustalenia szkody i związku przyczynowego, a art. 483–484 określają podstawy i granice kary umownej. ^[15]⁠[20]

 

Należne wynagrodzenie chroni pracę wykonaną dla klienta

Sposób rozliczenia jest kluczowym elementem First POA. Artykuł 30 ust. 2 pkt 2 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń dopuszcza porozumienie brokera z zakładem dotyczące wzajemnych rozliczeń czynności brokerskich. To w tej relacji należy uprzednio i przejrzyście określić uwzględnianie pracy poprzednika oraz następcy. Artykuł 32 ust. 1 pkt 6–7 zobowiązuje do informowania o wynagrodzeniu, nie daje natomiast zakładowi kompetencji do dowolnego rozdzielenia kurtażu. Obowiązek rzetelnego działania z art. 7 ustawy obejmuje zakład również wtedy, gdy klient został prawidłowo pouczony. ^[15]⁠[20]

W przekazanych opiniach prawnych postulat powiązania wynagrodzenia z pracą pierwszego brokera został sformułowany wprost: ^[2]

„Nie zmienia to jednak faktu, iż ustalenie prawa do wynagrodzenia dla pierwszego brokera, który pozyskał zlecenie i otrzymał ofertę, powinno być zasadą, rozwiązaniem głównych, wyjściowym, standardowy.” ^[2]

Autor tej opinii wskazuje następnie na potrzebę ograniczenia nieuczciwych praktyk przy zachowaniu uzasadnionych odstępstw: ^[2]

„Pozwoliłoby to wyeliminować lub znacznie ograniczyć nieuczciwe praktyki rynkowe, zarazem zostawiając możliwość, by w sytuacjach absolutnie wyjątkowych, zadysponować wynagrodzeniem brokerskim w inny sposób.” ^[2]

Wnosimy zatem, aby zasadą było przypisanie wynagrodzenia za doprowadzenie do umowy brokerowi objętemu First POA, którego analiza, przygotowanie programu, zapytanie lub negocjacje zostały rzeczywiście wykorzystane przy zawarciu. Samo dostarczenie na końcu procesu podpisanego dokumentu przez innego brokera nie uzasadnia pominięcia takiego wkładu. Jeżeli jednak do rezultatu doprowadziła odrębna, istotna praca kilku brokerów, należy ją uczciwie uwzględnić według znanych wcześniej kryteriów. Brak rzeczywistej pracy pierwszego albo nowy, samodzielnie wypracowany rezultat następcy wymaga odpowiedniej oceny prawa do wynagrodzenia. Zaniechanie obsługi czy konflikt interesów uzasadniają zmianę prowadzącego; wpływ tych zdarzeń na rozliczenie ocenia się odrębnie, z poszanowaniem praw już powstałych. ^{[2]⁠[5]⁠[15]⁠[20]}

Zasada dotyczy rzeczywistego wkładu, a nie automatyzmu „pierwszy zawsze otrzymuje” lub „ostatni zawsze otrzymuje”. Nie określa wspólnej stawki ani powszechnej minimalnej prowizji. Przeniesienie bieżącej administracji zawartą polisą wymaga rozliczenia odrębnego od wcześniejszego doprowadzenia do zawarcia. Zakład powinien ujawniać podstawę przypisania wynagrodzenia i przyczynę odstąpienia od wniosku wynikającego z chronologii. Brak indywidualnego porozumienia prowizyjnego nie powinien samodzielnie zamykać obsługi prawidłowego zapytania klienta; nie zwalnia to z ustalenia właściwej podstawy konkretnego roszczenia. ^{[2]⁠[5]⁠[15]⁠[20]}

Rozliczenie z klientem, rozliczenie z zakładem i rozliczenie między brokerami są różnymi stosunkami. W każdym trzeba wskazać wierzyciela, dłużnika, tytuł, przesłanki zapłaty i wykonane czynności. Przy wypowiedzeniu przez dającego zlecenie art. 746 § 1 Kodeksu cywilnego rozróżnia zwrot wydatków, odpowiednią część wynagrodzenia i naprawienie szkody przy braku ważnego powodu. Wypowiedzenie przez brokera wymaga oceny § 2–3 przy odpowiednim zastosowaniu art. 750; nie można przenieść na nie całego skutku § 1. Wydatek z art. 742 nie jest tożsamy z kosztem własnej pracy. Trzeba uwzględnić umówione świadczenia, prawa nabyte, udowodnioną szkodę i przyczynowość oraz zapobiec dwukrotnej zapłacie za ten sam tytuł. ^[15]⁠[20]

Zmiana brokera nie przenosi automatycznie długu między tymi podmiotami, nie rodzi dwóch kurtaży i nie obciąża klienta całym oczekiwanym przyszłym wynagrodzeniem. Klient powinien otrzymać informację o własnych ewentualnych zobowiązaniach, a nie zadanie rozdzielenia prowizji płaconej przez zakład. Sam podpis pod pouczeniem ani udzielenie następnego pełnomocnictwa nie jest uznaniem długu. Jednocześnie odwołanie nie wymazuje należnych wydatków, wynagrodzenia i innych roszczeń, jeżeli mają prawidłową podstawę. Uporządkowanie tych rozliczeń chroni klienta przed finansowaniem konfliktu i zapewnia brokerowi ekonomiczny sens profesjonalnej pracy. ^{[2]⁠[4]⁠[5]⁠[15]⁠[20]}

Za ochroną wykonanej pracy przemawia także argument systemowy. Artykuły 761¹–761² Kodeksu cywilnego w reżimie agencyjnym uwzględniają pracę poprzednika przy umowie zawartej po zakończeniu współpracy i regulują relację prowizji poprzedniego oraz obecnego agenta, w tym sprawiedliwy podział w uzasadnionych okolicznościach. Ustawodawca rozpoznaje więc rozdzielenie wcześniejszego wysiłku pośrednika i późniejszego rezultatu. W działalności brokerskiej ten sam problem wymaga uporządkowania, aby zmiana obsługi nie wymazywała pracy ani nie przerzucała sporu na klienta. Nie oznacza to bezpośredniego stosowania całego reżimu agencyjnego do brokera ani powstania na tej podstawie uniwersalnego podziału kurtażu. ^[20]

 

Wykonanie decyzji o zmianie, wstrzymaniu albo wznowieniu obsługi

Właściwy standard powinien obejmować również zwykłą zmianę decyzji klienta. Klient może utracić zaufanie, uznać koszt lub zakres usługi za nieodpowiedni albo czasowo wstrzymać negocjacje, nie formułując zarzutu winy i nie ujawniając prywatnych powodów. Broker powinien potwierdzić odbiór i zrozumienie dyspozycji, określić objęte nią czynności i poinformować o pilnych terminach. Przyjęcia komunikatu nie uzależnia się od skargi, uznania rachunku, ugody z następcą ani ujawnienia osobistego motywu. Brak podanego motywu nie dowodzi braku ważnego powodu; jego znaczenie dla rozliczeń wymaga odrębnej kwalifikacji. ^[15]⁠[20]

Jeżeli dyspozycja dotyczy tylko wstrzymania określonego etapu, trzeba ustalić jego zakres i okres, związek z pozostałymi zadaniami, umocowaniem, opłatami oraz terminami. Pauza nie odwołuje sama każdego pełnomocnictwa i nie rozwiązuje automatycznie wszystkich umów. Nie wolno jednak prowadzić nowych negocjacji wbrew aktualnej woli klienta. Pilność wymaga szybkiego wyjaśnienia i organizacji zastępstwa, nie odnawia skutecznie odwołanego uprawnienia. Spór o zapłatę również go nie przywraca. Przy wznowieniu, zwłaszcza po istotnej zmianie ryzyka, należy od nowa sprawdzić aktualność danych, ochrony, zakresu zlecenia i mandatu; dawna rekomendacja nie odzyskuje aktualności przez sam powrót klienta. ^[15]⁠[20]

Równie starannie trzeba oddzielić powód zmiany od odpowiedzialności. Utratę zaufania jako ważny powód ocenia się przez konkretne i obiektywnie sprawdzalne okoliczności. Zarzut ceny nie przesądza nienależytego wykonania usługi, niezgoda co do analizy potrzeb nie dowodzi, że analiza nie powstała, a odmowa świadczenia przez zakład nie stanowi sama dowodu błędu brokera. Ochrona wyboru klienta i ochrona uprawnionych roszczeń mogą współistnieć. Każde ograniczenie dyspozycji wymaga własnej podstawy prawnej; interes poprzednika w zatrzymaniu klienta nie zastępuje tej podstawy. ^[15]⁠[20]

 

Zmiana przedstawiciela na kolejnych etapach ochrony

Zakres przekazania należy dopasować do etapu sprawy. Po analizie potrzeb, przed wysłaniem zapytań trzeba ustalić, czy klient odwołuje mandat, wypowiada usługę czy ogranicza zlecenie, oraz rozpoznać zakres już wykonanej analizy i właściwy tytuł zapłaty. Aktualne dane i ustalenia przekazuje się w uprawnionym zakresie, a następca odpowiada za sprawdzenie ich aktualności i własne wykorzystanie. Sama wartość wcześniejszej analizy nie tworzy uprawnienia do dalszej reprezentacji ani całego przyszłego kurtażu. ^[15]⁠[20]

W toku negocjacji konieczne jest powiadomienie zakładów o skutecznej zmianie i przekazanie statusu zapytań, wersji propozycji, terminów ich ważności oraz spraw otwartych. Wykonaną pracę trzeba odróżnić od wynagrodzenia warunkowanego zawarciem umowy. Nie domniemywa się przeniesienia każdego indywidualnego ustalenia handlowego; jeśli warunki rzeczywiście się zmieniły, wymaga to oceny dostępności wcześniej uzgodnionej ceny. Koordynacja jest konieczna, lecz udział w przyszłym wyniku nie daje samodzielnego prawa weta. Po wyborze propozycji, przed zawarciem umowy trzeba dodatkowo ustalić osobę uprawnioną do oświadczenia i to, czy zmiana warunków wymaga ponowienia decyzji klienta. Bliski koniec ważności oferty wymaga potwierdzenia warunków i sprawnego przyjęcia, nie przymusu pozostawienia dotychczasowego brokera. ^[15]⁠[20]

Po zawarciu umowy zmiana brokera nie zmienia ani nie rozwiązuje automatycznie polisy. Wynagrodzenie za zawarcie pozostaje odrębne od administracji po zawarciu i ewentualnych dalszych świadczeń. Przekazuje się polisę, aneksy, obowiązki i terminy płatności oraz kontakty, określając rzeczywiste upoważnienie następcy. Przy odnowieniu trzeba natomiast ustalić aktualne zlecenie i mandat, zmiany potrzeb, ryzyka oraz produktu, a także termin końca ochrony. Dawne umocowanie nie dowodzi wyłączności ani wieczystego prawa do odnowień, a następca nie nabywa automatycznie wcześniejszego kurtażu. ^[15]⁠[20]

W toku szkody trzeba ustalić upoważnienie do prowadzenia czynności dotyczących roszczenia i właściwy kanał komunikacji. Inaczej rozlicza się pomoc objętą dotychczasową umową obsługi, osobną usługę i inne uzgodnione świadczenie. Korespondencję, dokumenty, stan sprawy i terminy odwołań przekazuje się zgodnie z prawem oraz wolą klienta. Spór o poprzednią obsługę nie zastępuje oceny roszczenia ubezpieczeniowego. Na każdym z tych sześciu etapów ocena obejmuje równocześnie mandat, umowę o obsługę, rozliczenie, aktualne polecenia i bezpieczeństwo ochrony; żaden etap nie daje sam przez się poprzednikowi nieograniczonego prawa do prowadzenia sprawy. ^[15]⁠[20]

 

Ciągłość ochrony i uprawniony zakres przekazywanych materiałów

Minimalne przekazanie powinno identyfikować klienta i uprawnionego odbiorcę, skuteczny zakres zmiany, aktywne sprawy, najbliższe terminy, stan ochrony, ofert i szkód, należne dokumenty, konkretne ograniczenia ich udostępnienia oraz potwierdzenie odbioru i przejęcia. W prostej sprawie wystarcza krótka wiadomość z dokumentami, natomiast wielowarstwowy program wymaga uzgodnionego wykazu polis, załączników i odpowiedzialności. Artykuł 740 Kodeksu cywilnego, gdy znajduje zastosowanie do danego stosunku, obejmuje sprawozdanie i wydanie tego, co uzyskano dla zleceniodawcy. Nie ustanawia prawa do wszystkich narzędzi, baz, cudzych tajemnic i systemów poprzednika. ^[15]⁠[20]

Poufność, dane osób i prawnie chronione rezultaty pracy wymagają właściwego rozdzielenia materiałów. Nie należy przekazywać osobie nieuprawnionej wszystkich narzędzi analitycznych. Spór o autorstwo programu nie daje ogólnego prawa zatrzymania informacji należnej klientowi, zwłaszcza przed pilną czynnością. Obowiązek przechowywania dokumentacji przez poprzednika pozostaje odrębny od jej udostępnienia klientowi lub następcy; ustawowa retencja nie oznacza wyłączności dysponowania informacją o sprawie. ^[15]⁠[20]

Dla porównywalnego ryzyka, zakresu i danych zakład powinien stosować spójne zasady ofertowania oraz uzasadniać obiektywnie istotne różnice. Zakończenie lub rozstrzygnięcie sporu o wynagrodzenie powinno odbywać się odrębnie od działań zapewniających ochronę w granicach niewątpliwego, aktualnego umocowania. ^{[3]⁠[5]⁠[15]⁠[20]}

 

Współdziałanie klienta i zasadność kontynuowania usługi

Profesjonalna reprezentacja wymaga rzeczywistego współdziałania. Klient nie musi znać zawodowych i prawnych szczegółów usługi, dlatego broker powinien je wyjaśnić. Jeżeli jednak mimo wyjaśnień klient nadal wystawia sprzeczne, wzajemnie odwołujące dokumenty i nie przekazuje informacji potrzebnych do prowadzenia sprawy, konieczna jest ocena sensu dalszej współpracy. Dyrektywa Stowarzyszenia nr 1/01/2019 przewiduje wyjaśnienie skutków kolizji, ograniczenie jej następstw, wezwanie do uporządkowania współpracy oraz dalszą reakcję przy braku współdziałania. Opinie prawne wskazują na wzajemność zaufania i obowiązek dostarczenia potrzebnych informacji. ^{[2]⁠[20]⁠[80]}

Broker powinien przedstawić konkretne sprzeczności, potrzebne rozstrzygnięcia i terminy istotne dla ochrony. Gdy mimo interwencji klient nadal uniemożliwia rzetelne wykonanie usługi, uzasadniona jest decyzja o zakończeniu współpracy we właściwym trybie, przekazaniu stanu sprawy i skupieniu dalszych działań na rozliczeniu prawnie należnych świadczeń. Przy odpowiednim stosowaniu art. 746 § 2–3 w związku z art. 750 Kodeksu cywilnego wypowiedzenie odpłatnej usługi bez ważnego powodu rodzi odpowiedzialność za szkodę. Należy zatem uwzględnić treść umowy, przyczynę zakończenia, pilne terminy i niewykonane czynności, a dalsze oświadczenia w imieniu klienta składać tylko na podstawie aktualnego umocowania. ^{[2]⁠[15]⁠[20]⁠[80]}

Dochodzenie uprawnionej zapłaty nie uzasadnia blokowania skutecznej zmiany reprezentacji. Standard powinien zarazem zapobiegać wykorzystywaniu pracy bez wynagrodzenia i dawać profesjonaliście możliwość odmowy dalszego udziału w nieuporządkowanym procesie, którego nie da się rzetelnie prowadzić. Klient otrzymuje w ten sposób czytelny przebieg zmiany i przejrzyste rozliczenie. ^{[2]⁠[15]⁠[20]}

 

Spójny standard dla brokerów i zakładów ubezpieczeń

Przyjęte uchwałą KNF nr 190/2026 z 26 czerwca 2026 r. rekomendacje dla zakładów stanowią właściwy punkt odniesienia dla uzupełnienia. Rekomendacja 21.1 lit. b przewiduje wewnętrzne zasady dotyczące równoczesnych umocowań i zmiany brokera podczas negocjacji oraz po zawarciu umowy; 21.2 dotyczy działania w granicach mandatu, 22.1 wynagradzania zgodnego z niezależnością i interesem klienta, a 23 dokumentowania współpracy. Nie ustanowiono jednak wspólnego kryterium First POA. Własna procedura każdego zakładu pozostawia mu rozstrzygnięcie najważniejszego elementu, podczas gdy klient korzysta z reprezentanta wobec wielu zakładów i potrzebuje spójnej reguły. ^{[48]⁠[3]⁠[4]⁠[5]⁠[7]}

Oznaczenia rekomendacji 24–28 we wcześniejszych wystąpieniach odnoszą się do projektu konsultowanego w 2025 r.; we właściwym finalnym dokumencie współpracy z brokerami dotyczą rekomendacje 21–23, ubezpieczeń grupowych 27, a konfliktów interesów 28. Finalny tekst nie ustanawia minimalnej prowizji, ogólnego terminu jednego–dwóch dni ani przywoływanego wcześniej raportowania kwartalnego. Brak postulatu w przyjętym dokumencie nie dowodzi jego nielegalności ani nie wyjaśnia przyczyny pominięcia. Zasadniczy termin dostosowania zakładów przypada na 1 lipca 2027 r., dlatego wspólne minimum należy określić przed utrwaleniem rozbieżnych procedur rynkowych. ^[48]

Proponowane rozwiązanie odpowiada źródłu konfliktu: prowadzeniu i rozliczeniu konkretnej sprawy. Obejmuje również zakład, który otrzymuje zapytania, wydaje ofertę i płaci kurtaż, a korzysta z dokumentów, korespondencji oraz ewidencji już powstających w procesie. Szczegółowe wyjaśnienie uruchamia rzeczywista kolizja zakresów, a pozostałe sprawy biegną dalej. Organ powinien uzasadniać koszt narzucanej metody i jej przewagę nad rozwiązaniami równoważnymi. Ocena skuteczności powinna dotyczyć usunięcia kolizji, czasu przekazania względem pilności, działań bez mandatu, nieoczekiwanych opłat, zasadności sporów i luk w ochronie; liczba podpisanych pouczeń, zmian lub skarg nie jest samodzielną miarą jakości. ^{[1]⁠[3]⁠[5]⁠[15]⁠[20]⁠[25]}

Artykuł 365 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej przewiduje rekomendacje dla zakładów służące między innymi zapobieganiu naruszeniom interesów ubezpieczających, ubezpieczonych i uprawnionych. W tym trybie należy spójnie doprecyzować postępowanie przy kolizji, odpowiednio do roli każdego uczestnika. Standardy rozliczeń powinny porządkować wykonanie prawa i porozumienia z art. 30 ust. 2 pkt 2 ustawy o dystrybucji. Jeśli jednolita ochrona materialnego prawa do kurtażu wymaga nowego powszechnego roszczenia, ustawowego domniemania lub zmiany ciężaru dowodu, potrzebna jest regulacja ustawowa. Wnosimy także o podjęcie tego kierunku, zamiast pozostawienia klienta z samą informacją o zagrożeniu. ^{[15]⁠[25]⁠[48]}

Wnosimy o przyjęcie poniższych postanowień jako uzupełnienia zasady szóstej oraz spójne odzwierciedlenie obowiązków zakładów w standardzie skierowanym do nich. Treść wspólnego minimum powinna zostać uzgodniona z reprezentacją środowiska przed utrwaleniem praktyk poszczególnych ubezpieczycieli. ^{[1]⁠[15]⁠[25]⁠[48]}

Proponowane dodatkowe brzmienie i zobowiązanie: „Przed rozpoczęciem współpracy broker wyjaśnia jej warunki, w tym potencjalne skutki zmiany dystrybutora, wstrzymanie, wznowienie i zakończenie oraz możliwe potencjalne skutki równoległej współpracy z innymi brokerami. Ustala, czy w tym samym czasie i zakresie trwa inne zlecenie, oraz wyjaśnia zakres nowego mandatu.”

 

Nadzór nad rzeczywistym wykonaniem usługi

Kolejna część zasady szóstej obejmuje organizację nadzoru nad osobami fizycznymi wykonującymi czynności brokerskie. Projekt wskazuje najpierw obowiązek przekazania zasad i zapewnienia możliwości ingerencji w nieprawidłowo prowadzony proces: ^[1]⁠[15]

„Powyższa zasada powinna znajdować odzwierciedlenie w organizacji współpracy Brokera z OFWCB. Broker powinien w szczególności skutecznie informować OFWCB o obowiązkach związanych z wykonywaniem czynności brokerskich oraz o zasadach ich realizacji obowiązujących u Brokera. Jednocześnie Broker powinien zapewnić sobie możliwość nadzoru nad OFWCB w obszarze wykonywanych przez nie czynności brokerskich, a także prawo do podejmowania działań korygujących w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości.” ^[1]

Następnie UKNF wymaga określenia zakresu, formy i częstotliwości kontroli oraz objęcia nią pełnego zakresu właściwych obowiązków. Stowarzyszenie popiera nadzór, który rzeczywiście pozwala wykryć i usunąć błąd w analizie potrzeb, poradzie, informacji dla klienta, szkoleniu, kwalifikacjach, aktualizacji wpisu lub upoważnieniu. Sam wpis osoby do rejestru nie eliminuje potrzeby kontroli treści jej pracy, kontrola powinna być jednak adekwatna i proporcjonalna a samo wystąpienie błędu nie oznacza, że taka nie była.

Nadzór ma również chronić swobodną, poinformowaną decyzję klienta. Odmowa zakupu, zmiana zamiaru albo przerwa w działaniach nie stają się uchybieniem OFWCB tylko dlatego, że nie doszło do sprzedaży. Kontrola obejmuje rzeczywisty zakres mandatu, przejrzystość należnych rozliczeń i respektowanie dyspozycji bez żądania osobistego uzasadnienia.

 

Współpraca jednej osoby z kilkoma brokerami

W części dotyczącej OFWCB współpracującej z więcej niż jednym brokerem projekt przyjmuje następującą zasadę: ^[1]⁠[15]

„W przypadku współpracy z OFWCB, która wykonuje czynności brokerskie w imieniu więcej niż jednego Brokera, każdy z Brokerów powinien sprawować odpowiedni nadzór nad czynnościami brokerskimi wykonywanymi w jego imieniu. Kluczowe jest, aby Broker identyfikował ryzyka związane z takim modelem współpracy – w szczególności ryzyko wprowadzania klientów w błąd co do dystrybutora ubezpieczeń, w którego imieniu OFWCB wykonuje czynności brokerskie. Broker powinien w takim przypadku odpowiednio dostosować rozwiązania organizacyjne w zakresie dystrybucji, a także zakres, formę i częstotliwość działań nadzorczych podejmowanych wobec takiej osoby.” ^[1]

Wielość współpracy pozostaje dopuszczalnym modelem współpracy. Artykuły 29 i 32 ust. 4 ustawy wiążą działanie z konkretnym brokerem, a art. 30 ust. 1 pkt 6 w związku z ust. 6 nakazuje ocenę relacji zagrażającej prawidłowemu wykonywaniu działalności. Nie ustanawia automatycznej dyskwalifikacji osoby współpracującej z kilkoma brokerami. Dodatkowe środki należy wiązać z rzeczywistym zbiegiem klientów, zadań i systemów.

Przy współpracy jednej OFWCB z dwoma brokerami trzeba osobno oceniać zmianę wpisu, cofnięcie upoważnienia i dostęp do każdego systemu. Decyzja jednego brokera nie przechodzi automatycznie na drugi stosunek. Utrata ustawowej przesłanki wymaga natomiast oceny we wszystkich rolach, w których przesłanka ta obowiązuje, i zapewnienia właściwego zastępstwa. Wspólne kompetencje nie oznaczają wspólnego pełnomocnictwa.

Wspólne, adekwatne szkolenie nie podlega automatycznemu powtórzeniu w wymiarze piętnastu godzin dla każdego brokera. Każdy odpowiada za sprawdzenie wykonania obowiązku w swoim zakresie; szkolenie zewnętrzne wymaga oceny treści, dowodu i właściwego okresu. Współpraca z kilkoma brokerami nie zwalnia z kwalifikacji, lecz nie tworzy także wielokrotności ustawowej liczby godzin przez samą liczbę relacji. ^[15]⁠[17]

 

Rzeczywiste kierowanie dystrybucją a legalna współpraca i usługi pomocnicze

Projekt formułuje zakaz powierzania czynności innym osobom w następujący sposób: ^[1]⁠[15]

„Broker nie może powierzać wykonywania czynności dystrybucyjnych podmiotom innym niż osoby fizyczne spełniające warunki wykonywania czynności brokerskich, co w szczególności wyklucza możliwość powierzania ich osobom prawnym lub jednostkom organizacyjnym nieposiadającym osobowości prawnej. Zakaz ten obejmuje również powierzanie organizacji oraz nadzorowania czynności brokerskich u Brokera.” ^[1]

Stowarzyszenie popiera przeciwdziałanie fasadowemu wykonywaniu funkcji brokera. Jeżeli nieuprawniona spółka faktycznie wybiera programy, zatwierdza rekomendacje i prowadzi merytoryczny nadzór, a broker tylko podpisuje wynik, rzeczywistym wykonawcą pozostaje ten zewnętrzny podmiot. Artykuł 4 ust. 6 ustawy włącza organizowanie i nadzorowanie czynności brokerskich do dystrybucji; różnica terminologii między nim a art. 29 nie tworzy wyjątku pozwalającego przenieść te zadania poza wymagania kwalifikacyjne. ^[1]⁠[15]

 

Merytoryczna asysta i rzeczywista nauka zawodu

W części dotyczącej asystentów projekt sam dostrzega związek pracy pod kierunkiem brokera z nabywaniem kwalifikacji. Zapis ten ma zasadnicze znaczenie dla wykładni całej części organizacyjnej: ^[1]⁠[15]

„Powyższe założenia nie wykluczają możliwości korzystania przez Brokera lub jego OFWCB, przy wykonywaniu czynności brokerskich, z pomocy osób niewpisanych do rejestru brokerów (np. wykonujących czynności bezpośrednio związane z czynnościami brokerskimi — zdobywających doświadczenie pod kierunkiem Brokera, które może pozwolić im na spełnienie wymogów do uzyskania zwolnienia z tzw. egzaminu brokerskiego). Korzystanie z pomocy takich osób (dalej określanych mianem „asystentów brokera”) wymaga jednak wdrożenia przez Brokera odpowiednich zasad i rozwiązań.” ^[1]

Nie jest to drobny wyjątek organizacyjny. Ustawodawca nadał rzeczywistemu doświadczeniu zdobywanemu przy pracy brokera znaczenie kwalifikacyjne. Jeżeli określona praktyka ma zastąpić egzamin i zwykły wymóg doświadczenia, musi pozwalać nabywać wiedzę o ryzyku, konstrukcji ochrony, klauzulach, ofertowaniu i sposobie przygotowania porady. Sprowadzenie jej do skanowania, archiwizacji i prowadzenia kalendarza pozbawia tę drogę praktycznej funkcji, a później osłabia ochronę klientów obsługiwanych przez osobę zakwalifikowaną bez rzeczywistej nauki. Wnosimy o zachowanie merytorycznej treści asysty wraz z rzeczywistym kierowaniem i odpowiedzialnością osoby uprawnionej. ^[1]⁠[15]

Rezerwacja czynności brokerskich oraz sens drogi praktycznej muszą być realizowane równocześnie. Artykuły 4, 6, 29 i 31 ustawy wymagają ustalenia rzeczywistej treści zadania, wykonawcy i właściwego wyjątku. Lista sporządzona przez brokera ma odzwierciedlać ustawową granicę; nie może jej tworzyć ani znosić. Szeroka definicja obejmuje także przygotowanie do zawarcia umowy, dlatego wewnętrzny charakter dokumentu i oznaczenie go jako projektu nie przesądzają dopuszczalności każdej pracy. Z drugiej strony art. 29 nie daje podstawy do usunięcia wszelkiej merytorycznej pomocy i pozostawienia tylko administracji. Przepisy nie ustanawiają ani nieograniczonego zastępstwa OFWCB przez asystenta, ani ustawowego programu aplikacji. Sankcje przewidziane w art. 89 ustawy wzmacniają potrzebę jednoznacznego rozdzielenia dopuszczalnej pomocy od czynności wymagających uprawnienia; nie uzasadniają uznania każdej merytorycznej asysty za zakazaną. ^[1]⁠[15]

Rozróżnienie odpowiedzialności osoby uprawnionej i dopuszczalnej pomocy Stowarzyszenie przedstawiło już w uwagach do projektowanej rekomendacji nr 27 z 26 maja 2025 r., w części dotyczącej roli asystenta: ^[6]

„Czynności merytoryczne wykonuje osoba z licencją; czynności techniczno-administracyjne mogą realizować asystenci – pod nadzorem brokera, bez blokowania obiegu dokumentów.” ^[6]

Użyte w tamtym wystąpieniu określenie „osoba z licencją” wskazywało odpowiedzialność osoby posiadającej właściwe uprawnienie, a postulat nieblokowania obiegu dokumentów chronił sprawność obsługi klienta. Obecne stanowisko rozwija tę samą zasadę na gruncie ustawowej drogi praktycznej: techniczny obieg nie wymaga każdorazowego zastępowania asystenta, natomiast rzeczywista nauka i pomoc merytoryczna wymagają kierowania oraz zachowania granicy czynności zastrzeżonych. O tej granicy przesądza treść konkretnego zadania, a o nabyciu uprawnień właściwa procedura ustawowa; samo dawne określenie ani nazwa stanowiska ich nie ustanawiają. ^[6]⁠[15]

 

Warunki pięcioletniej drogi i odrębność wpisu od zezwolenia

Artykuł 34 ust. 8 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń uznaje co najmniej pięć lat wykonywania czynności bezpośrednio związanych z czynnościami brokerskimi w ostatnich dziesięciu latach przed złożeniem wniosku, u jednego lub większej liczby brokerów, potwierdzonych pozytywnymi opiniami brokerów kierujących pracą. Wyjątek dotyczy wskazanych wymagań egzaminacyjnych i doświadczenia. Artykuł 34 ust. 9 przewiduje odpowiednią, odrębną drogę dla reasekuracji; doświadczenia z jednego rodzaju działalności nie przenosi się automatycznie na drugi. To najbliższe ustawowe porównanie potwierdza uznanie praktyki przy zachowaniu jej właściwego zakresu. ^{[15]⁠[29]⁠[30]}

Należy odróżnić zwolnienie z egzaminu, wpis osoby wykonującej czynności dla istniejącego brokera i własne zezwolenie na działalność. Zgodnie z art. 29 ust. 1–2 OFWCB spełnia warunki z art. 34 ust. 4 pkt 1 lit. a–e i wymaganie wpisu; odesłanie to nie obejmuje lit. f i g. Pięcioletnia praktyka nie jest zatem obowiązkowym stażem każdej osoby wchodzącej do tego zawodu. W zwykłej drodze egzaminacyjnej OFWCB nie musi dodatkowo spełniać dwuletniego doświadczenia z ostatnich ośmiu lat właściwego dla własnego zezwolenia. Dopisanie takiego warunku tworzyłoby nową barierę dostępu. ^[15]

Własna działalność wymaga zezwolenia wydawanego decyzją zgodnie z art. 34 ust. 1 oraz wpisu z urzędu na podstawie art. 58 ust. 1–3. Pozostają warunki zdolności do czynności prawnych, wymaganej niekaralności, rękojmi, wykształcenia i obowiązkowego OC z art. 34 ust. 4 pkt 1 lit. a–g. Pięcioletnia droga zastępuje wskazane przesłanki kwalifikacyjne, nie wszystkie warunki wykonywania działalności. Informacja o egzaminie lub zwolnieniu, wpis OFWCB i zmiana wpisu pozostają odrębnymi czynnościami na gruncie art. 58 ust. 4, art. 59 i 61; ustawa przewiduje również odmowę wpisu. Upływ pięciu lat i jednostronne zawiadomienie kandydata nie nadają automatycznie pełnych praw zawodowych. ^{[15]⁠[29]⁠[30]}

Odrębne zwolnienie z art. 34 ust. 10–11 dotyczy uznanych studiów, wymaganych pisemnych egzaminów, trzyletniego terminu i rozstrzygnięcia Komisji Egzaminacyjnej. Nie jest to postępowanie właściwe dla pięcioletniej praktyki. Także nazwa stanowiska nie rozstrzyga statusu: osoba nadal nazywana asystentem może mieć już właściwy wpis po egzaminie i nie musi czekać kolejnych pięciu lat. Odwrotnie, opinia pracodawcy, informacja o zwolnieniu albo używanie tytułu brokera nie zastępują wymaganego wpisu do działania za konkretny podmiot. ^{[15]⁠[29]⁠[30]}

Ustawa nie przewiduje ogólnego przelicznika godzin praktyki na lata, wymogu jednego nieprzerwanego zatrudnienia ani automatycznej konieczności pełnego etatu. Nie należy dopisywać takich warunków. Znaczenie mają rzeczywisty okres, zakres czynności i praca pod kierunkiem, oceniane na podstawie dokumentów, także przy przerwach lub współpracy z kilkoma brokerami. Świadectwo wskazujące wyłącznie nazwę stanowiska nie wyjaśnia rodzaju doświadczenia. Pięć lat samego skanowania nie dowodzi właściwej praktyki; merytoryczne opracowania wymagają oceny rzeczywistego udziału. Okres poza ustawowym dziesięcioleciem lub brak wymaganej opinii oznacza niewykazanie odpowiedniej przesłanki, a komplet dokumentów bez wpisu nie pozwala rozpocząć samodzielnych czynności. ^{[15]⁠[29]⁠[30]}

Dla OFWCB właściwy jest wniosek brokera o wpis lub zmianę wpisu, oparty na dokumentach dotyczących danej osoby, oraz dokonanie wpisu przed wykonywaniem czynności. Rozporządzenie Ministra Finansów z 10 grudnia 2018 r., w tekście jednolitym ogłoszonym pod poz. 2382 z 2022 r., przewiduje w § 2–5 formularz elektroniczny na stronie KNF, zasady reprezentacji i uwierzytelnienia oraz szczególny wariant papierowy dla osób bez danych wymaganych dla wskazanego środka identyfikacji. Przy ścieżce praktycznej § 5 pkt 2 lit. b wymaga oświadczenia o spełnieniu art. 34 ust. 4 pkt 1 lit. a–d oraz kopii dokumentów potwierdzających art. 34 ust. 8 albo 9. Trzeba odróżniać dokumenty posiadane przez brokera od załączników przekazywanych z wnioskiem. ^{[15]⁠[30]⁠[92]⁠[100]}

Dla własnego zezwolenia rozporządzenie Ministra Finansów z 6 września 2018 r., Dz.U. poz. 1757, w § 1–3 przewiduje świadectwa pracy lub inne dokumenty wykazujące okres i rodzaj właściwych czynności oraz pozytywne opinie kierujących brokerów. Dokumenty te zastępują odpowiednie dowody zwykłej drogi egzaminu i dwuletniego doświadczenia w ostatnich ośmiu latach. Zachowuje się pozostałą dokumentację, między innymi dotyczącą zdolności, niekaralności, wykształcenia, przebiegu pracy, OC i oświadczeń, a przy osobie prawnej również właściwych członków zarządu. Informacja KNF „Działalność brokerska”, oznaczona aktualizacją 30 listopada 2023 r., wskazuje portal wniosków, lecz nie zastępuje aktu prawnego ani nie przesądza aktualnego zachowania interfejsu po uwierzytelnieniu. ^{[15]⁠[29]⁠[99]⁠[101]}

W praktyce dowód powinien odpowiadać na pytania, kiedy, u kogo, przy jakich czynnościach i pod czyim kierunkiem zdobywano doświadczenie. Dokumentacja ma pokazać merytoryczną praktykę. ^{[15]⁠[29]⁠[30]⁠[41]}

Podstawą tej oceny pozostaje urzędowy tekst ujednolicony ustawy z 3 czerwca 2026 r., uwzględniający tekst jednolity ogłoszony 7 stycznia 2026 r. pod poz. 12 oraz nowelizację pod poz. 644. Zmiana wynikająca z ustawy z 17 kwietnia 2026 r., w zakresie art. 17 oraz terminu z art. 19 pkt 3 lit. h, dotycząca definicji i europejskiego pojedynczego punktu dostępu, ma w przywołanym zakresie termin 10 stycznia 2030 r. Nie zmienia art. 29 ani drogi pięcioletniej i nie jest podstawą obecnego dodatkowego wymogu. Chronologię aktów potwierdza wykaz Rządowego Centrum Legislacji. Uprawnienie konkretnego kandydata ustala się według jego dokumentów i rzeczywistej praktyki, z zachowaniem właściwego stanu prawnego. ^{[15]⁠[19]⁠[107]⁠[108]⁠[109]}

 

Cel ustawodawcy potwierdzony historią deregulacji

Droga praktyczna ma historię wcześniejszą niż implementacja IDD. Rządowy projekt ustawy deregulacyjnej, druk sejmowy nr 1576 VII kadencji z 17 lipca 2013 r., przewidywał w projektowanym art. 28 ust. 5a–5b okres sześciu lat. Uzasadnienie w części 2.8, na s. 56–57, wiązało ułatwienie dostępu z uznaniem doświadczenia przy zachowaniu niezbędnych kwalifikacji i ochrony odbiorców usług. ^[95]

W sprawozdaniu komisji, druku nr 2150, projektowany art. 28 ust. 5a–5b na s. 28 przewidywał już pięć lat. Opinia Biura Legislacyjnego Senatu do druku nr 611, część II pkt 3, s. 7, odnotowała zmianę sześciu na pięć lat, a także zmianę zwykłego doświadczenia z trzech lat w pięciu na dwa lata w ośmiu. Ostatecznie art. 10 pkt 6 ustawy z 9 maja 2014 r. o ułatwieniu dostępu do wykonywania niektórych zawodów regulowanych, Dz.U. poz. 768, wprowadził te wyjątki do art. 28 ówczesnej ustawy o pośrednictwie ubezpieczeniowym. Właściwa zmiana weszła w życie 10 sierpnia 2014 r. Nie należy przypisywać pięcioletniego okresu pierwotnemu projektowi, który posługiwał się sześcioma latami. ^{[102]⁠[103]⁠[104]⁠[105]}

Projekt ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, druk nr 1781 VIII kadencji z 21 sierpnia 2017 r., zachował w projektowanym art. 36 ust. 8–9 pięć lat w dziesięciu i wyraźnie dopuścił praktykę u jednego lub większej liczby brokerów. Uzasadnienie obejmowało wymagania kompetencyjne, rejestrowe i internetową obsługę wpisów. Ustawa uchwalona 15 grudnia 2017 r., stosowana od 1 października 2018 r., kontynuowała tę konstrukcję w art. 34 ust. 8–9. Nie stworzyła jej zatem od początku. Ciągłość i dopuszczenie praktyki u wielu brokerów wynikają z tekstów; nie przypisujemy dodaniu liczby mnogiej szczegółowego motywu, którego prawodawca nie wyraził. ^{[65]⁠[106]⁠[109]}

Z tej historii wynika udokumentowany cel ułatwienia dostępu przy zachowaniu ochrony klientów, a z przepisów — zastąpienie określonych wymagań i utrzymanie pozostałych warunków właściwej procedury. Wniosek Stowarzyszenia jest konsekwencją systemową: legalna praktyka musi pozwalać nabywać kompetencje, którym ustawodawca nadał znaczenie. Nie uprawnia to przed wpisem do każdej rozmowy, analizy potrzeb, negocjacji, porady ani obsługi szkody. Wymaga natomiast od organu wskazania, dlaczego konkretny model pomocy przekracza ustawową granicę oraz dlaczego rzeczywiste kierowanie, weryfikacja i odpowiedzialność nie wystarczają. Ogólne powołanie ochrony klienta nie zastępuje oceny, czy skumulowane restrykcje pozostawiają realną naukę zawodu. ^{[15]⁠[95]⁠[102]⁠[103]}

 

Znaczenie analogii z doświadczeniem w zawodach prawniczych

Pomocniczy argument przynosi uzasadnienie wyroku Trybunału Konstytucyjnego z 12 lutego 2013 r., K 6/12. W częściach III.4.2.8–III.4.2.10 Trybunał rozróżnił czynności bezpośrednio związane ze świadczeniem pomocy prawnej od wykonywania zastrzeżonej roli zawodowej. Omówił merytoryczną pomoc, w tym analizy i projekty, bez utożsamienia jej z występowaniem jako obrońca. W części III.5 zaakcentował rzeczywisty rodzaj oraz udokumentowanie doświadczenia. Rozróżnienie to pokazuje, że doświadczenie zawodowe może mieć treść merytoryczną przed samodzielnym wykonywaniem wszystkich czynności przyszłego zawodu. Sama administracja nie jest jedyną logicznie dopuszczalną postacią nauki. ^[94]

Odwołujemy się do funkcji tego rozróżnienia, nie do precedensu interpretującego ustawę o dystrybucji. Analizowane w wyroku drogi obejmowały własne wymagania wykształcenia, egzaminów i kwalifikacji; część zastępowała aplikację przy zachowaniu egzaminu zawodowego. Analogia nie przenosi na brokerów katalogu czynności, długości praktyki ani procedur i nie ustanawia prawa sprzecznego z art. 29. Wspiera natomiast odczytanie art. 34 ust. 8–9 w sposób, który zachowuje sens rzeczywistej nauki oraz uprawnionego wykonania czynności. ^[15]⁠[94]

 

Granica między pomocą a samodzielnym wykonywaniem czynności

Z powyższym należy zestawić przewidziane w projekcie ograniczenie zakresu pracy asystenta: ^[1]⁠[15]

„Broker powinien w szczególności zapewnić, aby asystenci brokera realizowali wyłącznie zadania o charakterze wewnętrznym, wspierające Brokera lub OFWCB w wykonywaniu czynności brokerskich. Ich zakres obowiązków powinien ograniczać się do funkcji typu „back-office”, co oznacza, że nie może obejmować bezpośredniej obsługi klienta w zakresie czynności brokerskich. Asystent brokera nie może, w szczególności, samodzielnie przeprowadzać ustaleń z klientami w obszarze oceny ryzyka i opracowania programu ubezpieczeniowego. Zakres jego obowiązków nie może również obejmować kontaktów z podmiotami zewnętrznymi (w tym zakładami ubezpieczeń) w celu realizacji czynności brokerskich. Niedopuszczalne jest wnioskowanie przez asystenta brokera do zakładów ubezpieczeń o propozycje ubezpieczenia oraz przeprowadzanie negocjacji w tym zakresie. Asystent brokera nie może również samodzielnie wykonywać czynności stanowiących pomoc w administrowaniu umowami ubezpieczenia, także w sprawach o odszkodowanie lub świadczenie.” ^[1]

Stowarzyszenie popiera zakaz samodzielnego wykonywania zastrzeżonych czynności przez osobę bez wymaganych kwalifikacji i wpisu. Asystent nie może sam ustalać z klientem potrzeb i ryzyka, opracowywać oraz przekazywać zindywidualizowanej porady, negocjować warunków czy samodzielnie prowadzić merytorycznej pomocy przy umowie i szkodzie, a następnie ukrywać wykonawstwa za podpisem brokera. Ryzyko powstaje już przy przekazaniu treści, na podstawie której klient podejmuje decyzję. Późniejszy przegląd albo wpisanie OFWCB do kopii nie zmienia autorstwa i czasu wykonanej czynności. Przyszłe zwolnienie egzaminacyjne tego nie legalizuje. ^[1]⁠[15]

Zapis o zadaniach wewnętrznych trzeba jednak odczytywać łącznie z dopuszczoną pomocą merytoryczną, uprzednią weryfikacją oraz technicznym kontaktem. W szczególności wymaga wyjaśnienia relacja słowa „samodzielnie” do szerokiego opisu zakazanych kontaktów. Sam projekt pozwala asystentowi przygotować opracowanie i technicznie przekazać zatwierdzoną treść. Wewnętrzne zestawienie klauzul, robocze porównanie wariantów lub projekt analizy ryzyka pod rzeczywistym kierunkiem dostarcza wartościowego doświadczenia, jeżeli prowadzący ocenia istotne różnice, ich adekwatność i osobiście wykonuje właściwą czynność. Ani etykieta projektu, ani podpis na końcu nie przesądzają kwalifikacji; decyduje rzeczywisty udział obu osób. ^[1]⁠[15]

Rozróżnienie można jasno pokazać na codziennych zadaniach. Archiwizacja, skanowanie i kalendarz są pomocą administracyjną, lecz same nie dowodzą merytorycznego doświadczenia. Zebranie faktów według formularza nie jest automatycznie samodzielnym określeniem potrzeb, oceną ryzyka i zaleceniem ochrony; formularz nie przesądza funkcji faktycznie wykonanej. Obserwacja spotkania i sporządzenie notatki nie oznacza jeszcze prowadzenia porady lub negocjacji. Z kolei techniczne dostarczenie gotowej treści wymaga uprzedniego autentycznego zatwierdzenia, właściwej wersji i autorstwa, bez własnej zmiany albo dodatkowej porady asystenta. Takie przykłady wyjaśniają granicę; nie tworzą zamkniętej listy ustawowej ani automatycznej legalności każdej pracy pod nadzorem. ^[1]⁠[15]

Ocena wykonania powinna obejmować rzeczywiste zadanie, stopień samodzielności, rolę wobec klienta, kierowanie i moment kontroli. Wymaga czytelnych przykładów i sprawdzenia rzeczywistych spraw, a przy zwiększonym ryzyku — szerszej kontroli. Właściwymi sygnałami są nieuprawnione działania, znaczenie poprawek, opóźnienia i rzeczywisty dostęp do kwalifikującej praktyki. Nie wystarcza stwierdzenie, że każdy kontakt jest zakazany, skoro projekt sam dopuszcza kontakt techniczny. Nie wystarcza też uznanie każdego zadania za legalne dlatego, że formalnie przypisano asystentowi nadzorcę. ^[1]⁠[15]

 

Techniczne przekazanie zatwierdzonej treści

Szczególnego doprecyzowania wymaga zapis o korespondencji elektronicznej. Projekt stanowi: ^[1]⁠[15]

„W obszarze kontaktu z klientami i podmiotami zewnętrznymi asystent brokera może samodzielnie realizować wyłącznie czynności o charakterze technicznym lub administracyjnym (np. przesłać korespondencję elektroniczną zawierającą materiały podpisane przez OFWCB kwalifikowanym podpisem elektronicznym). Za niedopuszczalne należy jednak już uznać wysyłanie przez asystenta brokera korespondencji elektronicznej służącej wykonaniu czynności brokerskich, w której Broker lub OFWCB widnieją wyłącznie w polu „do wiadomości” – w takim przypadku nie można bowiem stwierdzić, że treść wiadomości została uprzednio zweryfikowana i zatwierdzona przez OFWCB.” ^[1]

Samo wskazanie OFWCB w polu „do wiadomości” nie dowodzi przeczytania ani zatwierdzenia treści przed wysłaniem. Czym innym jest jednak samo dodanie odbiorcy do kopii, a czym innym kopia towarzysząca wcześniejszej akceptacji udokumentowanej w odrębnym kanale. Odczytanie słowa „wyłącznie” jako bezwzględnego zakazu także w drugim przypadku wykluczałoby rozwiązanie realizujące tę samą ochronę. Kwalifikowany podpis elektroniczny jest w projekcie przykładem, nie uniwersalnym wymogiem zatwierdzania każdego materiału. ^[1]⁠[15]

Równoważność wymaga ustalenia osoby zatwierdzającej, chwili akceptacji, oznaczonej treści wiadomości i załączników oraz właściwej wersji, a następnie zgodności materiału rzeczywiście wysłanego.

Przepisy UDU (w tym art. 9 i art. 32) ani przepisy Kodeksu cywilnego nie wymagają dla czynności dystrybucyjnych, zapytań ofertowych czy rekomendacji brokerskich formy elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym – ustawodawca wprost dopuszcza formę dokumentową oraz trwały nośnik (z zastrzeżeniem odmiennych warunków dla ustawowego sposobu przekazania samej porady, którą zatwierdza i podpisue OFWCB). Generalne zakwestionowanie korespondencji z udziałem OFWCB w polu „do wiadomości” ignoruje realia nowoczesnych firm brokerskich pracujących w zintegrowanych systemach klasy CRM i przepływów pracy (workflow), w których merytoryczna weryfikacja i zatwierdzenie dokumentu przez OFWCB są trwale rejestrowane w systemie teleinformatycznym jeszcze przed techniczną wysyłką wiadomości z konta asystenckiego.

Czynności z zakresu pomocy w administrowaniu umowami i w sprawach o odszkodowanie (art. 4 ust. 1 pkt 3 w związku z art. 4 ust. 4 UDU) w przeważającej mierze składają się z powtarzalnych czynności faktycznych i techniczno-operacyjnych, takich jak gromadzenie dokumentacji kosztorysowej od poszkodowanego, monitorowanie terminów oględzin i wznawiania polis, przekazywanie faktur do zakładu ubezpieczeń czy aktualizacja wykazów środków trwałych i flot pojazdów. Odebranie asystentom prawa do prowadzenia bieżącej korespondencji operacyjnej w procesie likwidacji szkód i administracji polis pod nadzorem OFWCB  bezpośrednio uderzy w interes poszkodowanych klientów. Jednocześnie taki archaiczny, papierowo-podpisowy model obiegu dokumentów hamuje transformację cyfrową przedsiębiorców brokerskich i wdrożenia rozwiązań opartych na sztucznej inteligencji (AI), w czasie gdy zakłady ubezpieczeń dynamicznie wdrażają zautomatyzowane portale i algorytmy obsługowe, czego przykładem jest uruchomiony w lutym 2025 r. portal „Compensa Przyszłości”, technologiczna ekspansja firmy Trasti czy nowe podejścia korporacyjne w Allianz i PZU.

Przykładowo OFWCB może w systemie zatwierdzić oznaczoną treść i komplet załączników, a asystent przesłać je bez zmian. Taki model realizuje standard także bez kwalifikowanego podpisu.

Rozwiązanie powinno odpowiadać narzędziom i wielkości firmy brokerskiej. Wiarygodny obieg poczty może spełniać cel bez rozbudowanego systemu. Ślad zatwierdzenia autorstwa czynności przez OFWCB należy zapewnić z uwzględnieniem adekwatności, ograniczenia danych i bezpieczeństwa z art. 5 i 32 RODO. Ocenie podlegają wysyłki bez zgody, niezatwierdzone zmiany, błędy i czas obsługi, a nie sam wybór technologii. ^{[1]⁠[15]⁠[41]}

 

Współpraca z rzeczywistym twórcą produktu

Zasadę szóstą zamyka ogólne wymaganie współpracy w zakresie zarządzania produktem: ^[1]⁠[15]

„Broker współpracuje z zakładem ubezpieczeń, jako twórcą produktu ubezpieczeniowego, w obszarze związanym z nadzorem nad produktem ubezpieczeniowym i zarządzaniem nim.” ^[1]

Popieramy rzeczywisty obieg informacji o działaniu produktu, zastrzec należy jednak, że twórcą produktu może być również inny broker lub agent, a współpraca nie może nakładać na brokera nieproporcjonalnych i nieadekwatnych obowiązków, broker współpracuje z twórcą produktu, nie zastępuje twórcy. ^[1]⁠[15]

Zakres prawny wyznaczają art. 11 ust. 1 i 5–8 ustawy oraz art. 3 i 10–12 rozporządzenia delegowanego 2017/2358. Są to istniejące obowiązki w zakresie właściwych produktów, a nie powszechny nowy obowiązek raportowania ustanowiony samym stanowiskiem. Artykuł 11 ust. 8 wyłącza duże ryzyka. Negocjowanie indywidualnej klauzuli lub dostosowanie istniejącego produktu dla pojedynczego klienta nie nadaje automatycznie statusu współtwórcy; decyduje rzeczywisty wpływ i właściwe przesłanki. Odrębne wymagania dotyczące zrównoważonego rozwoju stosuje się zgodnie z zakresem produktu i czynności, nie rozszerza ogólną formułą współpracy. ^{[15]⁠[35]⁠[36]⁠[37]⁠[38]⁠[39]}

Status twórcy nie jest zastrzeżony wyłącznie dla zakładu ubezpieczeń. Projekt w przypisie 39 odsyła również do rzeczywistych twórców innych niż zakład, w tym agenta lub brokera spełniającego przesłanki tworzenia produktu. Każdą rolę trzeba ustalić na podstawie wykonywanych czynności; nie staje się twórcą automatycznie każda agencja lub broker. Uznanie tej możliwości wzmacnia jednak podnoszony w odrębnej części pisma zarzut niespójności: nie można jednocześnie przewidywać współpracy brokera z takim twórcą i generalnie zamykać reprezentowanemu przez niego klientowi dostępu do ochrony dostępnej w tym kanale. ^{[1]⁠[15]⁠[35]⁠[36]}

Proponowane nowe brzmienie: „Broker realizuje obowiązki współpracy z rzeczywistym twórcą produktu w zakresie właściwych przepisów dotyczących nadzoru nad produktem i zarządzania nim, z uwzględnieniem wyjątków oraz własnej roli.” ^[1]⁠[15]

 

ZAGADNIENIE VII
Wynagrodzenie brokera i osób wykonujących czynności brokerskie

Niezależność oceny i dopuszczalne rozliczenie pracy brokerskiej

W odniesieniu do zasady 7 Stowarzyszenie popiera ochronę niezależnej oceny potrzeb i wyboru ochrony przed podporządkowaniem interesowi zakładu. Projekt trafnie wskazuje: ^[1]

„Wynagrodzenie Brokera z tytułu pośrednictwa ubezpieczeniowego nie może naruszać jego niezależności od zakładu ubezpieczeń oraz obowiązku działania zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów.” ^[1]

Podstawę oceny stanowi art. 7 ust. 2 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń. Ustawodawca określił zagrożenie przez mechanizm wpływu wynagrodzenia na działanie dla klienta: ^[15]

„Sposób wynagradzania dystrybutora ubezpieczeń oraz osób, przy pomocy których wykonywane są czynności agencyjne lub czynności brokerskie w zakresie ubezpieczeń, oraz osób, przez które wykonywane są czynności dystrybucyjne zakładu ubezpieczeń, nie może być sprzeczny z obowiązkiem działania zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów, w szczególności dystrybutor ubezpieczeń nie może dokonywać ustaleń dotyczących wynagrodzeń, celów sprzedaży lub innych ustaleń, które mogłyby stanowić zachętę do proponowania klientowi określonej umowy ubezpieczenia lub umowy gwarancji ubezpieczeniowej, w sytuacji gdy dystrybutor ubezpieczeń mógłby zaproponować inną umowę, która lepiej odpowiadałaby potrzebom klienta.” ^[15]

Nie wolno utożsamiać samej prowizji ani jej wysokości z zależnością od ubezpieczyciela. Art. 30 ust. 2 pkt 2 wyłącza z zakazu stałego stosunku umownego umowę brokera z zakładem dotyczącą sposobu wzajemnych rozliczeń za czynności brokerskie. Charakter wynagrodzenia oraz informacje wymagane art. 32 ust. 1 pkt 6–7 pozostają jawne wobec klienta. ^[15]

Porównanie prowizji, honorarium i modelu mieszanego wymaga tego samego zakresu obsługi, całkowitego kosztu i korzyści klienta. Honorarium również może nagradzać niepotrzebne czynności; nazwa sposobu finansowania nie przesądza zgodności ani tego, który model jest tańszy. Uzupełniająca analiza EIOPA z 13 maja 2026 r., obejmująca 13 produktów wybranych po badaniu tajemniczego klienta, nie wskazała prowizji jako nadrzędnej przyczyny wszystkich analizowanych niedopasowań. Materiał ten nie stanowi dowodu skuteczności jednego powszechnego modelu premiowania OFWCB, nie wykazuje on jednak negatywnych skutków korelacji między formą premiowania/wynagradzania a jakością dopasowania produktu. ^[44]

Jeżeli przedsiębiorca z sektora MŚP po analizie zakresu i ceny wybiera wariant odpowiadający potrzebom, wyższa prowizja tego wariantu nie unieważnia jakości rekomendacji.

W przedmiocie oceny warunków wynagradzania i premiowania brokera należy również uwzględnić nacisk wywierany przez dostawcę oferty. Jacek Kliszcz w artykule „Kurtaż w kontekście klauzuli brokerskiej, czyli: «komu, komu, bo idę do domu...»”, „Dziennik Ubezpieczeniowy” z 17 lipca 2026 r., nr 134 (6524), przytoczył warunek zakładu oznaczonego w publikacji jako X: ^[56]

„Przyjęcie oferty złożonej przez X, jest równoznaczne z akceptacją powyższych warunków ustalania, wypłaty i zwrotu wynagrodzenia prowizyjnego” ^[56]

Takie sprzężenie stawia brokera wobec równoczesnego obowiązku uzyskania ochrony dla klienta i akceptacji warunków własnego rozliczenia narzuconych przez zakład. Klauzula ta stosowana przez Ubezpieczyciela X w oczywisty sposób stoi w konflikcie z potrzebą niezależności przy wydawaniu porady brokerskiej. Ubezpieczeniowa wartość oferty nie może służyć wymuszeniu zrzeczenia się uprawnionych należności ani podporządkowaniu rekomendacji. Przywołana klauzula jest dowodem opisanej w artykule praktyki. Ocenie powinny podlegać konkretne powiązania warunków płatności z dostępem oraz wyborem ochrony, nie istnieje żadne uzasadnienie do dyskredytowania modeli premiowych i prowizyjnych stosowanych przez brokerów, o ile nie wpływają negatywnie na proces rekomendacji / porady brokerskiej. ^{[9]⁠[15]⁠[56]}

Ochronę wynagrodzenia za realnie wykonaną i wykorzystaną pracę należy łączyć z przedstawionym wcześniej rekomendowanym standardem First POA, które eliminuje konflikty interesów. Samo pełnomocnictwo nie tworzy całego roszczenia o kurtaż; jego podstawę wyznaczają umowa, wykonane czynności, ich rezultat i powstałe prawa. W stosunku usługowym znaczenie mają właściwie zastosowane art. 353¹, 735, 744, 746 i 750 Kodeksu cywilnego. Aktualne umocowanie, umowa obsługi, należności wobec zakładu oraz ewentualne należności wobec klienta trzeba ustalić odrębnie. Należna zapłata zasługuje na ochronę, lecz poprzedni broker nie otrzymuje prawa weta wobec aktualnej decyzji klienta. Spór rozliczenia wynagrodzeń nie może blokować oferty, przekazania sprawy ani pilnej ochrony. ^[15]⁠[20]

 

Ochrona pracy brokerskiej a propozycja minimalnej prowizji

Historyczny postulat minimalnej jawnej prowizji i sprzeciw wobec praktyk stawek 0–1% wynikały z obawy przed ukrytą rekompensatą, przesuwaniem marży między okresami i nieprzejrzystym finansowaniem obsługi. Podtrzymujemy żądanie ochrony rzeczywistej pracy oraz kontroli tych mechanizmów. Równocześnie wprowadzenie zasady first POA eliminuje problem nieuczciwej konkurencji i wprowadzania dumpingowych prowizji lub ich pozornego obniżania. ^{[2]⁠[3]⁠[15]⁠[24]}

 

Realny wpływ na zachęty osób wykonujących czynności brokerskie

Projekt wymaga, aby odpowiedzialność brokera za dystrybucję obejmowała rzeczywiste zasady wynagradzania osób fizycznych wykonujących czynności brokerskie, dalej OFWCB: ^[1]

„Dla zapewnienia realizacji powyższych zasad, Broker powinien zapewnić sobie realny wpływ na sposób wynagradzania OFWCB (np. poprzez odpowiednie postanowienia umowne). Broker nie może kształtować współpracy z OFWCB w sposób, który ograniczałby jego kontrolę nad sposobem wynagradzania OFWCB lub możliwość zapewnienia zgodności tego sposobu z obowiązkiem działania w najlepiej pojętym interesie klienta.” ^[1]

Popieramy ten wymóg, realny wpływ nie oznacza jednak podporządkowania pracowniczego, wyłączności ani nieograniczonego wglądu we wszystkie dochody OFWCB. Osoba obsługująca odrębnych klientów dwóch brokerów nie znajduje się z tego powodu w tym samym położeniu co osoba otrzymująca od zakładu bonus za kierunek rozstrzygnięcia tej samej sprawy. Zakres kontroli powinien podążać za rzeczywistym wpływem, zgodnie z celowością i minimalizacją danych z art. 5–6 RODO. Podstawę przetwarzania i niezbędny zakres należy ustalić odpowiednio do konkretnego stosunku zatrudnienia lub współpracy. ^{[15]⁠[20]⁠[41]}

Oczekujemy doprecyzowania, że obowiązek można wykonać przez umowne zgłaszanie istotnych korzyści, weryfikację regulaminów, prawo wyłączenia określonego bodźca i przegląd próby uzasadnień rekomendacji. Zbieranie wszystkich cudzych umów i informacji finansowych nie jest miarą skuteczności; grozi zbędnym kosztem i naruszeniem poufności. Miarą jest wykrycie konfliktu i skuteczna korekta.

Proponowane nowe brzmienie: „Broker zapewnia skuteczny wpływ na zasady wynagradzania OFWCB w zakresie czynności wykonywanych w jego imieniu, w tym na zewnętrzne zachęty mogące oddziaływać na te czynności. Stosuje adekwatne instrumenty umowne i kontrolne.” ^{[15]⁠[20]⁠[41]}

 

Konkursy sprzedażowe zakładów a dostęp do wiedzy

W odniesieniu do konkursów projekt przewiduje: ^[1]

„OFWCB i Broker w szczególności nie biorą udziału w konkursach sprzedażowych zorganizowanych przez zakład ubezpieczeń, ani nie mogą korzystać z innych tego rodzaju zachęt.” ^[1]

Stowarzyszenie popiera zdecydowane usuwanie nagród pieniężnych i rzeczowych za kierowanie klientów do produktów dostawcy wbrew ich potrzebom. Konkurs z progiem liczby lub wartości umów jednego zakładu tworzy własny interes uczestnika, także gdy nagroda stanowi niewielką część jego dochodu. Art. 7 ust. 2 i art. 30 ust. 1 pkt 6, stosowany do właściwych osób zgodnie z ust. 6, pozwalają reagować na taki mechanizm przed szkodą.

Wyrażenie „inne tego rodzaju zachęty” wymaga jednak wykładni według funkcji świadczenia, nie samego organizatora. Art. 7 ust. 2 nie wymienia konkursu jako autonomicznej kategorii zakazanej niezależnie od jego konstrukcji. Otwarte, merytoryczne szkolenie techniczne dostępne bez warunku sprzedaży nie jest tym samym co nagroda za portfel. Zapewnienie wiedzy o produkcie wspiera obowiązek z art. 12 ust. 4–7 i jakość porady. Jednocześnie nazwanie prestiżowego wyjazdu szkoleniem nie usuwa osobistej korzyści ani związku z produkcją. Rozstrzygają treść programu, warunki dostępu i zależność korzyści od rekomendacji, sprzedaży lub utrzymania produktu. ^[15]

Próg, do którego osiągnięcia brakuje dwóch polis, wytwarza dodatkową zachętę przy wyborze właśnie tych klientów; jego eliminacja jest proporcjonalna także w małej firmie brokerskiej. Natomiast otwarte seminarium o nowych wyłączeniach w programie przemysłowym, bez progu sprzedaży i osobistej nagrody, służy wiedzy, przy zachowaniu oceny jej wiarygodności oraz rozwiązań innych zakładów. Zmiana beneficjenta nagrody z firmy na osobę nie obchodzi art. 7.

 

Brak podstaw do narzucenia warunku jakościowego każdego dodatku

Odrębny i zasadniczy sprzeciw Stowarzyszenia dotyczy konstrukcji dodatkowego wynagrodzenia OFWCB. Na stronie 13 projektu zapisano: ^[1]

„Jeżeli Broker przewiduje wobec OFWCB wypłatę wynagrodzenia dodatkowego, powinien uzależnić jego przyznanie lub jego wysokość od spełnienia ustalonych przez Brokera tzw. jakościowych kryteriów wynagradzania, co w praktyce oznacza uzależnienie wynagrodzenia od wyników oceny jakości czynności dystrybucyjnych wykonywanych przez OFWCB. Kryteria te mogą obejmować, np. liczbę, przyczyny i zasadność skarg lub reklamacji, wyniki badań tajemniczego klienta, wyniki badań satysfakcji klientów, liczbę lub stopę odstąpień od umów ubezpieczenia i wypowiedzeń umów ubezpieczenia oraz ich przyczyny, powody odmów wypłaty świadczeń, przyczyny kierowania przez klientów spraw o wypłatę świadczenia na drogę sądową oraz wnioski wynikające z orzeczeń sądowych.” ^[1]

Projekt KNF w tym punkcie stanowi próbę narzucenia nowej wizji prawidłowości rozliczeń w której model wynagradzania powinien być uzależniony od  tzw. jakościowych kryteriów wynagradzania i zakazanie zasady przewidującej wypłatę wynagrodzenia dodatkowego dla OFWCB jeżeli nie spełnia zależności od jakościowych kryteriów wynagradzania (np. premii portfelowej). Jako przykłady tych kryteriów UKNF wskazuje m.in. „wyniki badań tajemniczego klienta”, „liczbę lub stopę odstąpień od umów ubezpieczenia i wypowiedzeń”, „powody odmów wypłaty świadczeń” oraz „przyczyny kierowania przez klientów spraw o wypłatę świadczenia na drogę sądową oraz wnioski wynikające z orzeczeń sądowych”.

W ocenie SBU powyższy katalog został skopiowany z wytycznych dla sieci agencyjnych i bancassurance oferujących masowe produkty detaliczne, a jego zastosowanie w działalności brokerskiej prowadzi do skutków sprzecznych z naturą pośrednictwa brokerskiego oraz z interesem klienta. Przede wszystkim instytucja „tajemniczego klienta” jest w modelu brokerskim wyjątkowo trudna do przeprowadzenia, ponieważ broker nie prowadzi otwartej sprzedaży detalicznej gotowych polis, lecz działa po uprzednim udzieleniu mu pisemnego pełnomocnictwa (listu brokerskiego), weryfikacji mocodawcy i zebraniu ofert z rynku od zakładów ubezpieczeń. Przeprowadzenie badania „tajemniczego klienta” przez firmę brokerską na gruncie kompleksowego procesu obsługowego wobec własnych OFWCB wymagałoby fabrykowania fikcyjnych pełnomocnictw i wprowadzania w błąd zakładów ubezpieczeń fikcyjnymi zapytaniami ofertowymi. Jeszcze groźniejszy, antyklientowski bodziec wynika z powiązania premii OFWCB z odmowami wypłaty odszkodowań przez zakłady ubezpieczeń oraz z kierowaniem przez klientów spraw na drogę sądową. Istotą zawodu brokera – jako pełnomocnika klienta – jest wspieranie ubezpieczonego w sporach z zakładem ubezpieczeń w razie bezpodstawnej odmowy wypłaty odszkodowania lub zaniżenia świadczenia. Jeżeli wynagrodzenie dodatkowe OFWCB zostanie uzależnione negatywnie od liczby odmów wypłaty świadczeń przez ubezpieczycieli lub od faktu skierowania przez klienta sprawy przeciwko ubezpieczycielowi do sądu, powstanie skrajny konflikt interesów: OFWCB, chcąc chronić własną premię jakościową, będzie zniechęcać klienta do dochodzenia roszczeń spornych przed sądem oraz unikać trudnych ryzyk przemysłowych. Kryterium to działa zatem bezpośrednio na szkodę klientów i w interesie zakładów ubezpieczeń odmawiających wypłaty odszkodowań.

Projekt trafnie dostrzega potrzebę przejrzystych zasad zapłaty i uwzględnia już przyczyny oraz zasadność części wymienionych zdarzeń. Podany katalog jest przykładowy: nie nakazuje wszystkich badań, nie opiera całej zapłaty wyłącznie na jakości i nie zarządza automatycznego potrącenia za każdą skargę. Obowiązkowy pozostaje jednak sam element konstrukcji: przez zwrot „powinien uzależnić” warunek jakościowy ma rozstrzygać o przyznaniu albo wysokości każdego dodatkowego wynagrodzenia w objętym zakresie.

Przypisy 41–42 odnoszą się do zapłaty za czynności dystrybucyjne. Wynagrodzenie podstawowe może być kwotowe, prowizyjne lub mieszane, bez dalszych warunków. Możliwe są najróżniejsze formy premiowania: dodatek może wynagradzać przejęcie dystrybucyjnych zadań nieobecnej osoby, dodatkowego portfela lub uzgodnionego projektu. Skoro ustawa wprowadza rozliczenia prowizyjne lub mieszane a badanie EIOPA z 13 maja 2026 r., obejmująca 13 produktów wybranych po badaniu tajemniczego klienta, nie wskazała prowizji jako nadrzędnej przyczyny wszystkich analizowanych niedopasowań – trudna szukać uzasadnienia dla projektu przedstawionego przez KNF. 

Art. 7 ust. 2 ustawy wprost reguluje sposób wynagradzania OFWCB. Ustawy nie należy więc przedstawiać jako całkowicie milczącej o tym obszarze. Wyznacza ona granicę: zakazuje zapłaty sprzecznej z najlepiej pojętym interesem klienta i pozwala eliminować niebezpieczny bodziec przed powstaniem szkody. Nie ustanawia jednak powszechnego jakościowego warunku każdego dodatku, katalogu mierników ani jednolitej częstotliwości przeglądów. Art. 17 ust. 3 dyrektywy IDD również odwołuje się do sprzeczności wynagrodzenia i oceny pracy z interesem klienta. Rzetelny standard powinien oceniać rzeczywiste zachęty całego systemu i skuteczność zabezpieczeń. ^[15]⁠[31]

Uprawnienie nadzoru do badania wynagrodzeń w zakresie istotnym dla obowiązków ustawowych nie jest kompetencją do ustanowienia nowego powszechnego warunku płacowego. Art. 84 ust. 3 ustawy przewiduje pisemne zalecenia wobec dystrybutora przed decyzjami z ust. 1–2, w związku ze stosowaniem ustawy. Samo odstąpienie od wzorca zawartego w stanowisku nie zastępuje naruszenia normy prawnej. Art. 7, 20, 22 i 87 Konstytucji oraz art. 8 i 12 Prawa przedsiębiorców wymagają podstawy prawnej i proporcjonalnego wykonywania kompetencji. Ochronny cel nie upoważnia organu do wyboru dowolnego obowiązkowego środka. Egzekwowanie uniwersalnej klauzuli jakościowej wyłącznie dlatego, że wpisano ją do stanowiska, przekracza granicę objaśnienia ustawy. ^{[15]⁠[26]⁠[84]}

Odrębnie należy zachować szczególne wymagania dla ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych. Art. 8 ust. 2 rozporządzenia delegowanego (UE) 2017/2359 przewiduje całościową ocenę czynników ryzyka i zabezpieczeń; lit. b odnosi się do kryteriów ilościowych i odpowiednich jakościowych. Jest to rzeczywista szczególna podstawa prawna, której nie wolno pominąć. Nie pozwala jednak wyjąć jednego elementu tej oceny i przenieść go jako jednolity warunek każdego bonusu OFWCB na wszystkie rodzaje ubezpieczeń. ^[40]⁠[83]

W stosunkach cywilnych art. 353¹ Kodeksu cywilnego pozostawia wybór zgodnych z prawem zasad zapłaty odpowiednich do zadań i odpowiedzialności, w granicach ustawy, natury stosunku i zasad współżycia społecznego. Art. 7 ustawy o dystrybucji tę swobodę ogranicza, lecz jej nie znosi. W stosunkach pracy art. 78 Kodeksu pracy już nakazuje uwzględniać rodzaj pracy, kwalifikacje, ilość i jakość; nie ustanawia przez to katalogu zdarzeń proponowanego przez UKNF. Art. 80 i 84 oraz właściwe reguły ustalania i zmiany wynagrodzenia chronią należną zapłatę. Późniejszy spór klienta z zakładem sam nie daje podstawy pozbawienia OFWCB już nabytego wynagrodzenia. Zmiany trzeba przeprowadzić zgodnie z właściwym prawem pracy albo treścią umowy cywilnej. ^{[15]⁠[20]⁠[85]}

Taką metodę wykładni przedstawialiśmy także w publikacjach Stowarzyszenia dotyczących swobody określenia sposobu wykonania obowiązków z art. 8 ust. 1 i art. 32 ust. 1 pkt 4 ustawy: strony mogą wybrać sposób realizacji, zachowując ustawowy cel. Nie utożsamiamy umowy brokerskiej ani relacji B2B ze stosunkiem pracy. Podkreślamy wspólną zasadę: bezwzględny obowiązek lojalności wobec klienta nie pozbawia przedsiębiorcy swobody wyboru skutecznego rozwiązania organizacyjnego tam, gdzie ustawodawca go nie przesądził. ^{[11]⁠[12]⁠[13]⁠[20]⁠[85]}

 

Ocena jakości musi chronić profesjonalną obronę interesu klienta

Reklamacja, odmowa świadczenia lub spór są sygnałem wymagającym wyjaśnienia, nie gotową oceną pracy OFWCB. Przy wybraniu kryterium jakościowego trzeba ustalić zakres zadań i wpływu osoby, rzeczywistą przyczynę, porównywalność portfela, liczbę obsłużonych spraw, udział innych osób oraz okres między rekomendacją a ujawnieniem problemu. Współwystępowanie zdarzeń nie zastępuje związku przyczynowego. W przypadku skarg należy oddzielić zarzut wobec czynności OFWCB od reklamacji przeciw zakładowi przygotowanej w interesie klienta. Znaczenie mają przedmiot, zasadność, rezultat wyjaśnienia, obowiązki ocenianej osoby i skala obsługi. Ani samo zgłoszenie nie przesądza uchybienia, ani brak zgłoszeń nie dowodzi wysokiej jakości. Ukrywanie reklamacji w celu zachowania premii jest skutkiem wadliwego bodźca, którego system nadzorczy powinien się wystrzegać. ^[15]⁠[21]

Odmowę wypłaty wydaje zakład ubezpieczeń, będący drugą stroną stosunku ochrony. Może ona wynikać z błędnej wykładni zakładu, polityki ograniczania świadczeń odszkodowawczych przez zakład ubezpieczeń, decyzji ludzkich wynikających z innych przyczyn niż warunki ubezpieczenia,  faktów szkody, zachowania klienta albo uchybienia brokera. Dla oceny OFWCB znaczenie mają treść umowy, jej wiedza i obowiązki, związek odmowy z jej czynnością oraz jakość reakcji w obronie klienta. Sama liczba odmów nie pozwala tego ustalić. Propozycja KNF warunkowania wynagrodzenia OFWCB za powody odmowy ubezpieczyciela daje kolejny  poza aspektem prowizyjnym faktyczny wpływ na ocenę reprezentanta drugiej strony i tworzy zachętę do bierności i działania na szkodę klienta. ^[15]

Skierowanie sprawy o świadczenie do sądu może być właściwą odpowiedzią na bezzasadną odmowę, a nie przejawem wadliwej dystrybucji. Z orzeczeń należy wyprowadzać ustalenia odnoszące się do czynności konkretnej osoby, z uwzględnieniem prawomocności, zakresu zaskarżenia i odpowiedniego okresu oceny. Statystyka wygranych i przegranych sporów klient–zakład nie jest automatycznym rozstrzygnięciem o jakości usługi brokerskiej. Gdy jeden współpracownik aktywnie dochodzi zasadnych roszczeń, a drugi odradza spory dla zachowania bezskargowego wyniku, sam wskaźnik liczby postępowań nagradza zachowanie sprzeczne z funkcją zawodu. ^[15]⁠[20]

W piśmie z 1 lipca 2025 r., opisując wykorzystywanie sprzedażowej „skuteczności” do różnicowania dostępu przez zakłady ubezpieczeń, Stowarzyszenie napisało: ^[9]

„Dzięki temu można nagrodzić „posłusznych” pośredników (przyjmujących zakres wygodny dla TU) i ukarać tych, którzy walczą o szerszą ochronę. Mechanizm staje się dźwignią nacisku sprzedażowego, a nie obiektywną oceną ryzyka.” ^[9]

Tam przedmiotem była odmowa złożenia oferty przez zakład ubezpieczeń, w propozycji KNF jest nim ocena pracy po odmowie świadczenia. Są to odmienne zdarzenia i odmienne relacje. Wspólna pozostaje wada: wykonywanie zawodu w interesie klienta nie może być oceniane według wygody zakładu. Stanowisko z 26 maja 2025 r. i przekazane opinie prawne wskazywały wartość analizy, negocjowania klauzul oraz obsługi szkód. Podtrzymujemy sprzeciw wobec finansowania lojalności wobec dostawcy kosztem klienta, a równocześnie bronimy zgodnej z prawem premii własnej brokera, która takiego podporządkowania nie tworzy. ^{[2]⁠[3]⁠[9]}

 

Przegląd rzeczywistych zachęt zamiast obligatoryjnej formuły premii

Popieramy zawarty w projekcie wymóg przeglądu systemu: ^[1]

„Broker powinien dokonywać okresowo przeglądu stosowanych przez siebie zasad i rozwiązań dotyczących systemu wynagradzania OFWCB w celu oceny ich wpływu na obowiązek działania OFWCB zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów i w razie potrzeby wprowadzić w nich stosowne zmiany.” ^[1]

Przegląd ma usuwać niebezpieczne bodźce, a nie sprawdzać obecność jednej klauzuli. Równoważnymi narzędziami są zmiana progu sprzedażowego, kontrola konfliktu przy rekomendacji, merytoryczna ocena spraw i sprawdzenie uzasadnienia ochrony. Przy małym zespole trafniejsza bywa analiza konkretnych czynności; przy większej skali można wykorzystać odpowiednio skonstruowane mierniki. Żadna metoda nie jest zawsze lepsza. Ważne są skuteczność, koszty adekwatne do ryzyka i usunięcie źródła konfliktu. ^[15]

Przy wykorzystywaniu rejestru reklamacji i informacji o szkodach obowiązują także art. 5–6 i 9 RODO. Dane zebrane dla obsługi klienta nie stają się bez ograniczeń zasobem oceny personelu, szczególnie gdy obejmują zdrowie. Zakres danych, podstawa, dostęp i okres wykorzystania muszą odpowiadać celowi.

 

ZAGADNIENIE VIII
Szkolenia zawodowe i rzeczywiste kompetencje

Wymiar, treść i wiarygodne potwierdzenie szkolenia

Zasada 8 zmierza do rzeczywistego utrzymywania kompetencji, a nie wyłącznie zgromadzenia certyfikatów. W części dotyczącej organizacji szkolenia projekt stanowi: ^[1]

„Broker zapewnia prawidłową realizację obowiązku szkoleniowego przez OFWCB oraz inne osoby zobowiązane do jego realizacji u Brokera, co w szczególności oznacza odbycie szkolenia zawodowego w odpowiednim wymiarze godzin i zakresie tematycznym.” ^[1]

Ten kierunek popieramy. Art. 12 ust. 1 i 3–10 ustawy o dystrybucji określa minimalny wymiar, adekwatność programu do produktów i czynności, dopuszczalne formy, kwalifikacje prowadzącego oraz sposób poświadczenia. Co najmniej 15 godzin rocznie nie może zostać zrealizowane jako 15 godzin jednego dnia, skoro ustawa przewiduje limit 8 godzin dziennie. Prowadzący powinien mieć odpowiednie wykształcenie lub doświadczenie – przepis nie wymaga obu łącznie. Test jest wymagany dla e-learningu, co nie uzasadnia automatycznego narzucenia identycznego testu każdej innej formie. Podpis elektroniczny dokumentu e-learningowego nie oznacza z samego przepisu obowiązku podpisu kwalifikowanego. ^[15]

Odesłanie w przypisie 44 do stanowiska UKNF z 12 lutego 2020 r. należy stosować z uwzględnieniem jego adresatów oraz aktualnego art. 12. Części dotyczącej nadzoru zakładu nad agentami i retencji jego dokumentów nie wolno mechanicznie przenosić na każdego niezależnego brokera. Wnosimy o pozostawienie ustawowego rdzenia zasad organizacji, formy, poziomu i dokumentowania szkolenia, z tak rozumianym uznawaniem kursów zewnętrznych. ^[15]⁠[17]

 

Osoby zobowiązane i prawidłowy kalendarz terminów

Przepis projektu o identyfikowaniu osób i terminów ma praktyczne znaczenie zwłaszcza przy zmianie miejsca współpracy: ^[1]

„Broker powinien identyfikować osoby zobowiązane do realizacji obowiązku szkoleniowego oraz określać terminy, w których poszczególne osoby muszą go zrealizować, ze szczególnym uwzględnieniem terminu realizacji pierwszego szkolenia. Z uwagi na to, że termin ten jest uzależniony od daty pierwszego wpisu OFWCB do rejestru pośredników ubezpieczeniowych, rozpoczynając współpracę z OFWCB Broker powinien podjąć odpowiednie działania w celu uzyskania informacji w tym zakresie od OFWCB.” ^[1]

Art. 12 ust. 2 wiąże powstanie obowiązku z pierwszym dniem następnego roku i wyznacza granicę pierwszego szkolenia na 18 miesięcy od właściwego zdarzenia. Trzeba odróżnić te daty od kolejnych okresów rozliczeniowych. Przykładowo przy właściwym wpisie 15 lutego 2026 r. początek obowiązku przypada 1 stycznia 2027 r., a granica 18 miesięcy – 15 sierpnia 2027 r. Zawarcie nowej umowy z brokerem w 2027 r. nie rozpoczyna tego terminu od nowa. Nie jest to uniwersalny kalendarz wszystkich zmian ról: właściwe zdarzenie, przerwy, zachowany wpis i ewentualny szczególny wyjątek wymagają odpowiedniego przyporządkowania. Stanowisko UKNF z 2020 r. wskazuje znaczenie zachowania wpisu mimo przerwy w czynnościach. ^[15]⁠[17]

Krąg zobowiązanych ustala się na podstawie art. 12, w tym ust. 10–11, wraz z art. 29 i art. 34 ust. 4. Obejmuje właściwych brokerów i wskazanych członków zarządu; nie każdy asystent ani pracownik administracyjny staje się zobowiązany wyłącznie przez zatrudnienie w firmie brokerskiej. Szkolenie nie zastępuje wpisu ani upoważnienia do określonej sprawy. Wystarczy prosty kalendarz z wiarygodną datą, potwierdzeniami i przypomnieniem. Potrzebne są dane o relewantnym wpisie i szkoleniach, nie pełna historia zatrudnienia i wszystkie dawne umowy. Dalsza weryfikacja jest uzasadniona rozbieżnością, z zachowaniem minimalizacji danych z art. 5–6 RODO. ^[15]⁠[41]

Asystent administracyjny przygotowujący się do ścieżki opartej na doświadczeniu, który nie jest OFWCB ani inną osobą objętą art. 12, może uczestniczyć w szkoleniu rozwojowym, ale sama nazwa miejsca pracy nie uruchamia tego obowiązku. Przy zmianie statusu należy ustalić właściwe zdarzenie ustawowe. ^[15]⁠[41]

 

Dodatkowe szkolenie wynika z rzeczywistej potrzeby

Projekt słusznie wiąże kompetencję z powierzonym zadaniem: ^[1]

„Szkolenia zawodowe realizowane przez OFWCB powinny służyć utrzymaniu oraz aktualizacji wiedzy i kompetencji adekwatnych do zakresu wykonywanych czynności, oferowanych produktów oraz obowiązujących przepisów prawa. Broker ocenia potrzeby szkoleniowe OFWCB, a następnie dostosowuje do nich zakres i wymiar szkoleń. W przypadku zidentyfikowania dodatkowych potrzeb szkoleniowych, Broker nie powinien ograniczać wymiaru szkolenia zawodowego wyłącznie do ustawowego minimum 15 godzin rocznie.” ^[1]

Art. 12 ustanawia minimum, nie gwarancję wiedzy o każdym przyszłym produkcie. W połączeniu z art. 7 i właściwymi obowiązkami wiedzy produktowej z art. 11 ust. 7–8 uzasadnia uzupełnienie rozpoznanej luki. Stowarzyszenie sprzeciwia się jednak kreowaniu pozaustawowego zasadniczego obowiązku przekraczającego jednoznaczną normę art. 12 ust. 1 UDU (15 godzin rocznie), ponieważ doświadczenia brokerów z przeprowadzonych kontroli przez KNF potwierdzają, że Urząd swobodnie kreuje interpretacje przepisów (o charakterze praeter legem oraz contra legem) a tym samym ustanowienie zobowiązania aby nie ograniczać szkoleń poniżej 15 godzin rocznie może być wykorzystywane podczas kontroli do kwestionowania spełnienia wymogów ustawowych mimo odbycia 15 godzin szkoleń.

Dlatego proponujemy zmianę sformułowania na fakultatywną dobrą praktykę, z wyraźnym potwierdzeniem, że odbycie wymaganych szkoleń w wymiarze co najmniej 15 godzin realizuje ustawowe minimum godzinowe. Nie uzasadnia to ustanawiania przez nadzór dodatkowego, jednakowego dla wszystkich wymiaru godzin, niezależnego od rzeczywistych potrzeb kompetencyjnych.

Projekt nie powinien ustanawiać zobowiązania do powszechnego wyższego limitu ani promować wyłącznie limitu 15 godzin.

Proponowane nowe brzmienie: „Broker ocenia potrzeby wynikające z czynności, produktów i zmian prawa oraz dobiera adekwatne szkolenie i poziom ekspozycji godzinowych. Wymiar szkolenia zawodowego ustawowego minimum 15 godzin rocznie realizujący warunki ustawowe nie stanowi kalkulatora identyfikującego potrzeby szkoleniowe OFWCB.” ^[15]

 

Rzeczywisty brak szkolenia i wada jego poświadczenia

Wymaga doprecyzowania skutek przewidziany w ostatnim fragmencie zasady 8: ^[1]

„Broker na bieżąco monitoruje realizację obowiązku szkoleniowego przez OFWCB i inne osoby zobowiązane. W sytuacji, gdy obowiązek ten nie zostanie spełniony w terminie określonym w ustawie o dystrybucji, Broker uniemożliwia danej osobie wykonywanie czynności dystrybucyjnych w jego imieniu do czasu zrealizowania tego obowiązku.” ^[1]

Monitoring powinien prowadzić do skutecznej reakcji, nie powinien służyć do pozbawienia klienta obsługi doświadczonego eksperta. Wielomiesięczny brak szkolenia po terminie u osoby rekomendującej nowe złożone produkty uzasadnia pilne uzupełnienie ale nie gwarantuje, że przejęcie spraw prowadzić będzie osoba bardziej przygotowana. Sama obietnica odbycia kursu nie usuwa ryzyk kompetencyjnych.

Środek wewnętrzny trzeba oddzielić od utraty wpisu, cofnięcia zezwolenia i oceny wcześniejszych czynności. Art. 84 ust. 2–3 przewiduje działania nadzorcze w trybie decyzji i możliwość zaleceń, a art. 85 wymaga indywidualizacji; część IV stanowiska UKNF z 2020 r. także odwołuje się do okoliczności sankcji.

Proponowane nowe brzmienie: „Broker monitoruje wykonanie obowiązku szkoleniowego przez OFWCB i po stwierdzeniu rzeczywistego niezrealizowania go w terminie niezwłocznie podejmuje działania naprawcze, zapewniając adekwatne wstrzymanie powierzania czynności oraz ich przejęcie przez przygotowaną osobę.” ^[15]⁠[20]

ZAGADNIENIE IX
Skargi, reklamacje i usuwanie nieprawidłowości

Rozpoznanie zgłoszenia według treści i właściwego reżimu

Zasada 9 trafnie łączy rozpatrywanie zgłoszeń z odpowiedzialnością za własną usługę. Projekt stanowi: ^[1]

„Broker monitoruje wpływające do niego skargi i reklamacje klientów oraz rozróżnia te dotyczące udzielanej ochrony ubezpieczeniowej od tych niezwiązanych z udzielaną ochroną. Broker udziela odpowiedzi na reklamacje klientów niezwiązane z udzielaną ochroną ubezpieczeniową zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Broker określa również zasady postępowania na wypadek złożenia przez klienta do Brokera reklamacji związanej z ochroną ubezpieczeniową udzielaną przez zakład ubezpieczeń.” ^[1]

Stowarzyszenie popiera jasną kwalifikację zgłoszeń, terminową odpowiedź i możliwość odtworzenia jej przebiegu. Należy jednak rozróżnić reżimy podmiotowe. Wobec osób fizycznych zastosowanie ma ustawa o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, w tym art. 2 pkt 1 lit. e, pkt 2 i pkt 3 lit. l oraz art. 3–10. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą pozostaje osobą fizyczną: oznaczenie relacji jako B2B nie wyłącza jej z tego reżimu. Dla osób prawnych i spółek niemających osobowości prawnej znaczenie ma art. 16 ust. 2–5 ustawy o dystrybucji. Art. 32 ust. 1 pkt 8 i ust. 3 pkt 3 określa informowanie o reklamacji i rejestr. Status klienta oraz przedmiot żądania, wyznaczają właściwą drogę. ^[15]⁠[21]

Proponowane nowe brzmienie: „Broker kwalifikuje zgłoszenie według treści i właściwego reżimu prawnego, a przy sprawie mieszanej obejmującej  udzielaną ochronę ubezpieczeniową od tych niezwiązanych z udzielaną ochroną rozdziela przedmioty bez pomijania zarzutów wobec własnej usługi. Broker dokumentuje proces odpowiedzi i zapewnia obiektywną ocenę z uwzględnieniem konfliktów. Forma organizacji procesu jest odpowiednio proporcjonalna.^[15]⁠[21]

 

Usunięcie przyczyny problemu zamiast poprawy statystyki

Zdecydowanie popieramy rozwinięcie reakcji poza odpowiedź pojedynczemu klientowi: ^[1]

„Obsługa skarg i reklamacji przez Brokera nie powinna ograniczać się do udzielenia odpowiedzi klientowi. Broker powinien systematycznie analizować zgłoszenia, identyfikować źródła powtarzających się problemów i wdrażać skuteczne działania korygujące.” ^[1]

Art. 4 ust. 6 i art. 7 ustawy uzasadniają rzetelną organizację oraz nadzór nad procesem. Rejestr z art. 32 ust. 3 pkt 3 jest podstawą wiedzy o zgłoszeniach, ale nie narzuca konkretnej statystyki, jednolitego terminu analizy ani gwarancji wyeliminowania wszystkich zewnętrznych przyczyn. Przy małej skali wystarczy merytoryczny przegląd przypadków. Liczba i waga spraw wyznaczają cykl analizy, natomiast pojedynczy poważny sygnał wymaga reakcji przed następnym cyklem. Brak skarg nie dowodzi braku ryzyka. ^[15]

Jednocześnie historyczne dane dotyczące Brokerów nie ujawniają przesłanek wskazujących na problemy z procesami reklamacji i skarg. Niski a wręcz marginalny odsetek reklamacji i skarg wobec Brokerów powiązać należy z formatem świadczonej usługi – Brokera jako profesjonalnego pełnomocnika i eksperta.

Jednocześnie dostrzec należy, że praktycznie niemal każde zastrzeżenie klienta wobec Brokera jakie zgłaszane są do Stowarzyszenia i które poruszają brokerzy w rozmowach między sobą, pojawia się nie w procesie obsługi, lecz w procesie gdy Broker występuje do Klienta z informacją do której komunikacji zachęca UKNF:

Broker informuje Klienta o „skutkach podjęcia przez klienta jednoczesnej współpracy z innym brokerem, w szczególności udzielenia przez klienta innemu  brokerowi pełnomocnictwa do wykonania czynności brokerskich w takim samym lub częściowo pokrywającym się zakresie.” 

Nie sposób zignorować faktu, że Broker który dowiaduje się – zwykle od zakładów ubezpieczeń o fakcie powołania nowego dodatkowego brokera – i podejmuje działania wyjaśniające z Klientem, otrzymuje następnie „zastrzeżenia” które są w praktyce opracowywane i formułowane przez brokera konkurencyjnego, a które mają stanowić uzasadnienie do rozwiązania umowy, zdyskredytowania brokera.

Jak już Stowarzyszenie wskazywało w wystąpieniach do UKNF – w związku z brakiem promocji zasady first POA Klienci nierzadko są przekonywani o braku odpowiedzialności za naruszenia umów i swoistym prawie do pozbawiania swoich pełnomocników wynagrodzenia z tytułu wykonywanych czynności, a formułowane zarzuty wobec Brokerów bywają fabrykowane pod auspicjami konkurenta i pojawiają się w toku procesu informowania o „skutkach podjęcia przez klienta jednoczesnej współpracy z innym brokerem”.

Nierzadko klienci wysyłają treść opracowanych pism w których pojawia się źródło – pochodzenie od konkurencyjnego brokera i metadane pliku potwierdzające charakter źródłowy osoby formującej zarzuty, lub pełna zbieżność treści „zarzutów” między klientami oddalonymi od siebie o setki kilometrów ale transferowanymi do tego samego brokera. Jednocześnie ujawnianie tych faktów, zbieżność sformułowań i jawnego działania na szkodę klientów którzy są wprowadzani w błąd co do charakteru usługi brokerskiej – dotychczas nie skutkowała żadną odpowiednią reakcją ze strony UKNF, wszelkie sankcje wynikające z procesu obciążenia kontrolą i pytania kontrolne koncentrowały się wokół brokerów poszkodowanych w tym procesie. W ocenie Stowarzyszenia działania kontrolne powinny w takich przypadkach dotyczyć nie brokerów, wobec których arbitralnie formułowane są fikcyjne zarzuty, lecz ich następców którzy w sposób nieetyczny i wprowadzający klientów w błąd wykorzystują instytucję skargi/reklamacji oraz spodziewaną reakcje UKNF wykorzystując klientów do zastraszania i nieuczciwej walki z konkurencją.

Stowarzyszenie wskazywało również w swoich wystąpieniach do UKNF, że skutki naruszeń i zrywania umów między klientem a brokerem nierzadko znacząco wykraczają poza bezpośredni aspekt utraconego wynagrodzenia i pogłębiają kryzys profesjonalnego doradztwa na rzecz piractwa biznesowego usługi niskiej wartości. Mimo, oczywistych faktów z tego zakresu, dotychczas nie udało się zbliżyć do konsensu rozwiązującego przyczyny – poprzez ustanowienie zasady first POA.

Proponowane nowe brzmienie: „Obsługa skarg i reklamacji przez Brokera nie powinna ograniczać się do udzielenia odpowiedzi klientowi. Broker powinien systematycznie analizować zgłoszenia, identyfikować źródła powtarzających się problemów i wdrażać skuteczne działania korygujące, uwzględniając porównywalność spraw i czynniki zewnętrzne.” ^[1]

  

ZAGADNIENIE X
Współpraca brokerów i konsorcja

Współpraca kilku brokerów wymaga rzeczywistego podziału pracy

Projekt w zasadzie 10 dopuszcza i porządkuje współpracę brokerów, w tym konsorcjum. Zapis szczegółowy brzmi: ^[1]

„Brokerzy wykonujący czynności brokerskie w ramach grupy brokerów (w tym działający w ramach konsorcjum) zapewniają właściwą realizację obowiązków wobec klienta, w szczególności obowiązków informacyjnych, tak aby klient miał świadomość, który z Brokerów jest odpowiedzialny za poszczególne czynności dystrybucyjne. Broker powinien zapewnić przejrzyste i jednoznaczne określenie zasad współpracy z innymi brokerami, w tym w zakresie podziału wynagrodzenia i obowiązków.” ^[1]

Stowarzyszenie popiera tę przejrzystość. Uzgodniona współpraca pozwala połączyć specjalizacje i ograniczyć powielenie pracy; nie należy utożsamiać jej z nieskoordynowanymi równoległymi zleceniami. Korzyść trzeba oceniać według faktycznej usługi i kosztu klienta, bez uprzywilejowania samej nazwy konsorcjum. Art. 7, 27–29 i 32 ustawy wiąże właściwych brokerów i osoby rzeczywiście wykonujące czynności. Porozumienie między firmami brokerskimi nie tworzy nowego wspólnego zezwolenia, nie przenosi wpisów OFWCB i nie zastępuje pełnomocnictwa, ubezpieczenia OC ani ustawowych obowiązków informacyjnych. ^[15]

Jeżeli broker A ustala wymagania i potrzeby, a broker B prowadzi negocjacje, trzeba ustalić również, kto weryfikuje kompletność i przekazuje końcową informację oraz poradę. Wspólne narzędzie i jeden zwięzły pakiet informacji mogą identyfikować obie firmy brokerskie i prawidłowo realizować obowiązki bez dublowania dokumentów. Klient powinien wiedzieć, do kogo kierować dyspozycje. Dokument powinien odpowiadać rzeczywistej pracy i uprawnieniom osób. ^[15]⁠[20]

Należy wyraźnie rozdzielić przypisanie czynności, zakres umocowania, obowiązek ustawowy, odpowiedzialność wobec klienta i regres wewnętrzny. Art. 369 Kodeksu cywilnego wymaga podstawy solidarności; przy wspólnie przyjętym zleceniu taką podstawą może być art. 745 w związku z art. 750. Solidarność nie powstaje wyłącznie przez użycie nazwy konsorcjum, ale nie znika też przez tabelę, w której każdy uczestnik deklaruje odpowiedzialność tylko za swoją część. Rzeczywiście odrębne usługi, prawidłowo ukształtowane i zakomunikowane klientowi, wymagają innej kwalifikacji niż wspólne przyjęcie zobowiązania. Art. 474 i 740 oraz zasady reprezentacji z art. 95–107 zachowują własne znaczenie. Swobodę ukształtowania współpracy z art. 353¹ należy stosować łącznie z właściwymi regułami zakończenia usługi, w tym art. 746, bez usuwania bezwzględnych obowiązków wobec klienta. ^[20]

Także podział wynagrodzenia między brokerami nie wiąże automatycznie zakładu lub klienta, który nie jest stroną uzgodnienia. Należy osobno ustalić rozliczenie z klientem, rozliczenie z ubezpieczycielem i rozliczenie między podmiotami brokerskimi.

Jeżeli klient odwołuje umocowanie A po negocjacjach, a A i B spierają się o kurtaż, trzeba odrębnie ustalić skuteczność odwołania, skutki dla uzgodnionej usługi i odpowiedzialności, zasady zapłaty oraz wykonawcę pilnych czynności. First POA chroni prawidłowo rozpoczęty proces i wykorzystany wkład z zachowaniem aktualnej woli klienta. Porozumienie wewnętrzne brokerów nie jest instrukcją klienta. Należy legalnie przekazać dane, utrzymać ochronę i jasno wskazać dalszą obsługę, stosując łącznie wymagania wobec uprawnionych osób, powierzenia zadań i współpracy. ^[15]⁠[20]

Proponowane nowe brzmienie: „Brokerzy współpracujący przy obsłudze klienta określają rzeczywisty podział czynności, zasady koordynacji i wynagrodzenia oraz przekazują klientowi jasną informację o wykonawcach i właściwej odpowiedzialności za poszczególne czynności. Podział wewnętrzny nie wyłącza odpowiedzialności wynikającej z prawa lub umowy z klientem, nie zastępuje umocowania i nie tworzy automatycznie prawa do kurtażu. Zmianę obsługi organizuje się z zachowaniem praw klienta i ciągłości czynności.” ^[15]⁠[20]

ZAGADNIENIE XI

Niezależność brokera, konflikty interesów i dostęp klienta do ofert

Identyfikacja konfliktów interesów, zarządzanie ryzykiem i granice obowiązków ustawowych

Stowarzyszenie zgłasza zastrzeżenia do tych postanowień projektu Stanowiska UKNF, które mogą prowadzić do utożsamienia obowiązku identyfikowania konfliktów interesów i przeciwdziałania ich negatywnym skutkom z wymaganiem wykazania, że określone relacje gospodarcze nie stwarzają żadnego ryzyka naruszenia interesów klientów.

Takie rozumienie obowiązków brokerskich wykraczałoby poza właściwą konstrukcję prawną zarządzania konfliktami interesów, a w praktyce mogłoby prowadzić do nieuzasadnionego ograniczania działalności brokerskiej i wycofywania się z obsługi klientów w sytuacjach, w których obowiązujące przepisy dopuszczają zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń.

Ustawowy obowiązek przeciwdziałania konfliktom interesów nie może być zastępowany ogólnym wymaganiem zapewnienia całkowitego braku ryzyka, niezależnie od jego charakteru, znaczenia i możliwości skutecznego ograniczenia.

Projekt UKNF prawidłowo wskazuje potrzebę identyfikowania konfliktów interesów i określenia odpowiedzialności za wykonywanie tych czynności:

„Broker określa osoby, funkcje lub komórki organizacyjne odpowiedzialne za identyfikację konfliktów interesów, a także ocenia, jakie okoliczności stanowią konflikty interesów lub mogą powodować ich powstawanie”.

Projekt przewiduje również:

„W ramach zarządzania konfliktami interesów Broker powinien podejmować działania mające na celu zapobieganie powstawaniu, ograniczenie bądź wyeliminowanie skutków konfliktów interesów. Powinien on również określić procedury postępowania w przypadku zidentyfikowania konfliktu interesów oraz zasady jego ujawniania klientom, jeżeli jest to wymagane przepisami prawa. Ponadto Broker powinien prowadzić rejestr zidentyfikowanych konfliktów interesów”.

Stowarzyszenie popiera cel tych postanowień, w szczególności zapewnienie rzeczywistej zdolności do rozpoznawania konfliktów, przeciwdziałania naruszeniom interesów klientów oraz podejmowania odpowiednich działań w sytuacjach zagrożenia.

Zasadnicze znaczenie ma jednak prawidłowe rozróżnienie obowiązków wynikających z poszczególnych przepisów ustawy o dystrybucji ubezpieczeń.

Art. 7 ust. 1 ustanawia ogólny obowiązek uczciwego, rzetelnego i profesjonalnego działania zgodnie z najlepiej pojętym interesem klientów.

Art. 30 ust. 1 przewiduje natomiast szczególne zakazy dotyczące niezależności brokera, w tym zakaz określony w pkt 6, odnoszący się do pozostawania w innych relacjach, które mogłyby zagrażać wykonywaniu działalności zgodnie z wymaganiami art. 7 ust. 1. Zakres stosowania tego przepisu do określonych osób należy dodatkowo oceniać zgodnie z art. 30 ust. 6.

W przypadku relacji spełniającej przesłanki ustawowego zakazu samo wprowadzenie zabezpieczeń organizacyjnych, odnotowanie konfliktu albo poinformowanie klienta nie uchyla obowiązku przestrzegania tego zakazu. Odmiennie należy jednak traktować sytuacje, w których występują potencjalne rozbieżności interesów, lecz nie stwierdzono okoliczności uzasadniających zakwalifikowanie określonej relacji jako prawnie niedopuszczalnej.

Nie każdy potencjalny konflikt interesów jest tożsamy z relacją zakazaną przez ustawę, a nie każda rozbieżność interesów uczestników procesu ubezpieczeniowego stanowi dowód naruszenia obowiązków brokera.

Rozróżnienie to znajduje dodatkowe potwierdzenie w art. 15 ust. 1–6 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, dotyczącym dystrybucji ubezpieczeń z grupy 3 działu I.

Ustawodawca przewidział w tym przepisie obowiązek identyfikowania konfliktów interesów, stosowania proporcjonalnych rozwiązań organizacyjnych służących zapobieganiu ich negatywnym skutkom, a także odpowiedniego ujawniania konfliktów, jeżeli zastosowane zabezpieczenia nie wystarczają do uniknięcia ryzyka naruszenia interesów klienta.

Konstrukcja ta ma szczególne znaczenie dla rozpatrywanego zagadnienia.

Ustawodawca wprost przewiduje sytuację, w której pomimo zastosowania środków organizacyjnych określone ryzyko konfliktu interesów może nadal występować.

Nie oznacza to zwolnienia dystrybutora z odpowiedzialności za właściwe przeciwdziałanie negatywnym skutkom konfliktu ani dopuszczalności kontynuowania relacji objętej bezpośrednim zakazem ustawowym.

Potwierdza natomiast, że samo wystąpienie ryzyka nie jest zdarzeniem prawnym tożsamym z naruszeniem obowiązku jego właściwego rozpoznania i ograniczania.

Analogiczne rozróżnienie występuje w rozporządzeniu delegowanym Komisji (UE) 2017/2359, mającym zastosowanie do dystrybucji ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych.

Art. 3 tego rozporządzenia wiąże identyfikację określonych konfliktów z występowaniem interesu rozbieżnego z interesem klienta, który może wywierać szkodliwy wpływ na wynik działalności dystrybucyjnej.

Przepisy art. 4 i 5 przewidują stosowanie pisemnej polityki oraz odpowiednich, proporcjonalnych środków służących zarządzaniu konfliktami i zapobieganiu szkodzie dla klientów.

Art. 7 ustanawia obowiązki dotyczące okresowego przeglądu polityki, prowadzenia aktualizowanego rejestru i sprawozdawczości wobec kierownictwa, w zakresie określonym tym rozporządzeniem.

Obowiązki wynikające z tych przepisów należy wykonywać w pełnym zakresie ich zastosowania. Nie można jednak automatycznie przenosić wszystkich szczególnych wymagań organizacyjnych przewidzianych dla ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych na pozostałe kategorie ubezpieczeń.

Podobnie art. 15 ustawy dotyczy określonej ustawowo kategorii produktów i nie stanowi samoistnej podstawy do ustanowienia jednakowych szczegółowych wymagań dokumentacyjnych dla całej działalności brokerskiej.

Stowarzyszenie zwraca uwagę, że inne wymaganie UKNF, zawarte w części dotyczącej ubezpieczeń grupowych, wskazuje:

„Broker pośredniczący w zawarciu umowy ubezpieczenia grupowego powinien ocenić, czy jego relacja z ubezpieczającym (np. powiązania osobowe lub kapitałowe) nie generuje ryzyka naruszenia interesów osób zainteresowanych przystąpieniem do takiej umowy lub ubezpieczonych”.

Samo zobowiązanie brokera do dokonania takiej oceny odpowiada prewencyjnej funkcji obowiązków zawodowych i nie budzi zasadniczego sprzeciwu Stowarzyszenia.

Zastrzeżenia dotyczą jednak posłużenia się sformułowaniem „nie generuje ryzyka naruszenia interesów” bez określenia jego znaczenia i skutków prawnych rozpoznania tego ryzyka.

Nie można dopuścić do interpretacji, zgodnie z którą obowiązek dokonania oceny zostaje przekształcony w obowiązek uzyskania wyłącznie negatywnego wyniku tej oceny, tj. wykazania, że ryzyko w ogóle nie występuje.

Byłoby to nieuprawnione zastąpienie obowiązku identyfikowania konfliktów i właściwego postępowania w przypadku ich rozpoznania obowiązkiem zapewnienia stanu całkowitego braku ryzyka.

Takie rozumienie mogłoby prowadzić do sytuacji, w której broker identyfikujący potencjalny konflikt, prawidłowo oceniający jego znaczenie i podejmujący skuteczne działania zabezpieczające byłby oceniany negatywnie wyłącznie dlatego, że określone ryzyko można nadal hipotetycznie wskazać.

W rezultacie ujawnienie ryzyka, zamiast uruchamiać odpowiednie mechanizmy zarządzania, mogłoby być traktowane jako samodzielna podstawa zakwestionowania dopuszczalności wykonywania działalności.

Taka interpretacja pozbawiałaby instytucję zarządzania konfliktami interesów jej właściwej funkcji i prowadziłaby do nieproporcjonalnego rozszerzenia oczekiwań nadzorczych.

Zagadnienie ma szczególne znaczenie w ubezpieczeniach grupowych, w których interesy poszczególnych uczestników stosunku ubezpieczenia nie muszą być w pełni zbieżne.

Ubezpieczający może dążyć do ograniczania kosztów programu, podczas gdy osoby ubezpieczone oczekują możliwie szerokiej ochrony. Różnice te mogą wynikać z konstrukcji samej umowy, zasad jej finansowania oraz odmiennych potrzeb uczestników.

Nie oznacza to automatycznie, że broker wykonujący zlecenie ubezpieczającego pozostaje w niedopuszczalnym konflikcie interesów.

Inaczej należy ocenić przypadek, w którym broker pozostaje z ubezpieczającym w relacji osobowej, kapitałowej lub gospodarczej, rzeczywiście wpływającej na jego niezależność i prowadzącej do podporządkowania decyzji dotyczących ochrony interesowi sprzecznemu z obowiązkami zawodowymi.

Taka sytuacja wymaga ustalenia konkretnych okoliczności, charakteru zagrożenia oraz właściwych obowiązków wynikających z art. 7 i art. 30 ustawy.

W zależności od wyniku tej oceny konieczne może być zastosowanie odpowiednich zabezpieczeń, zmiana organizacji wykonywania czynności albo wyeliminowanie niedopuszczalnej relacji.

Rozstrzygające znaczenie powinny mieć jednak rzeczywisty charakter zagrożenia oraz przepisy prawa określające sposób postępowania, a nie samo stwierdzenie abstrakcyjnej możliwości wystąpienia rozbieżnych interesów.

Stowarzyszenie podkreśla również, że wymóg prawidłowego zarządzania konfliktami powinien być realizowany zgodnie z zasadą proporcjonalności.

Projekt trafnie dopuszcza przypisanie odpowiedzialności określonej osobie, funkcji albo komórce organizacyjnej, nie ustanawiając powszechnego wymagania tworzenia odrębnej jednostki odpowiedzialnej za konflikty interesów.

W przypadku kancelarii jednoosobowej obowiązki dotyczące oceny ryzyka i przeciwdziałania jego negatywnym skutkom powinny być wykonywane w sposób odpowiadający rzeczywistemu charakterowi działalności. Nie ma podstaw do automatycznego wymagania od takiej kancelarii odtwarzania struktury organizacyjnej właściwej dla dużych przedsiębiorstw.

Jednocześnie w przypadku działalności obejmującej produkty podlegające szczególnym obowiązkom z art. 15 ustawy oraz rozporządzenia 2017/2359 konieczne pozostaje wykonywanie tych obowiązków w pełnym zakresie, z uwzględnieniem przewidzianej w tych przepisach proporcjonalności.

W odniesieniu do pozostałych produktów przyjęcie określonego sposobu ewidencjonowania i dokumentowania konfliktów może stanowić właściwe rozwiązanie organizacyjne, lecz samo Stanowisko UKNF nie powinno przekształcać go w nowy, powszechny obowiązek ustawowy o identycznej treści i zakresie.

Ocenie nadzorczej powinno podlegać przede wszystkim to, czy broker prawidłowo identyfikuje istotne zagrożenia, respektuje zakazy ustawowe oraz skutecznie przeciwdziała naruszeniom interesów klientów, a nie to, czy zdołał wykazać całkowity brak każdego potencjalnego ryzyka.

Stowarzyszenie wnosi zatem o doprecyzowanie projektu w sposób jednoznacznie rozdzielający obowiązek identyfikacji konfliktów, obowiązek zarządzania ich skutkami oraz obowiązek wyeliminowania relacji objętych zakazami ustawowymi.

Pozwoli to zachować rzeczywistą ochronę klientów przy jednoczesnym wykluczeniu nadmiernie rozszerzającej interpretacji, w której samo wystąpienie potencjalnego konfliktu byłoby utożsamiane z naruszeniem prawa.

Proponowane nowe brzmienie:

„Broker identyfikuje i ocenia okoliczności, które stanowią konflikty interesów lub mogą prowadzić do ich powstania, z uwzględnieniem charakteru wykonywanej działalności, rodzaju reprezentowanych klientów oraz rzeczywistego zagrożenia dla ich interesów.

W przypadku zidentyfikowania konfliktu interesów Broker podejmuje odpowiednie działania mające na celu zapobieżenie naruszeniu interesów klientów, ograniczenie lub wyeliminowanie negatywnych skutków konfliktu, a w przypadkach określonych ustawą — wyeliminowanie niedopuszczalnej relacji lub powstrzymanie się od wykonywania czynności naruszających zakaz ustawowy.

Broker pośredniczący w zawarciu umowy ubezpieczenia grupowego ocenia, czy jego relacja z ubezpieczającym, w szczególności powiązania osobowe, kapitałowe lub gospodarcze, może powodować konflikt interesów zagrażający interesom osób zainteresowanych przystąpieniem do umowy lub ubezpieczonych, a w przypadku rozpoznania takiego zagrożenia podejmuje działania odpowiednie do jego charakteru i znaczenia, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Broker stosuje rozwiązania organizacyjne i dokumentacyjne proporcjonalne do charakteru, skali i złożoności działalności. W zakresie właściwych produktów stosuje także szczególne wymagania dotyczące konfliktów interesów wynikające z art. 15 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń oraz rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2017/2359.”. ^{[1] [15] [40] [96] [97]}

Identyfikacja konfliktów interesów i zarządzanie nimi nie mogą być utożsamiane z powszechnym obowiązkiem wykazania całkowitego braku ryzyka. Nie ogranicza to obowiązku przestrzegania zakazów ustawowych ani podejmowania działań niezbędnych do zapewnienia ochrony interesów klientów.

 

Pozyskiwanie oferty od agenta nie jest stałym stosunkiem umownym z agentem

Wprowadzony do rekomendacji zakaz kierowania zapytań do agentów  ubezpieczeniowych pozostaje contra legem i działa na szkodę klientów, sankcjonuje prym zakładów ubezpieczeń zwiększając zależność brokerów od i tak patologicznej sytuacji w której Ubezpieczyciele arbitralnie określają który z brokerów zasługuje na ofertę – będą odpowiednio zależny i spolegliwy – co pozostaje wbrew interesom klienta. Projekt, w części poświęconej zapobieganiu konfliktom interesów, na stronie 15 stanowi: ^[1]

„Stosując się do zakazu pozostawania w stałych stosunkach umownych z agentami ubezpieczeniowymi, Broker nie pozyskuje od nich propozycji ubezpieczenia dla swoich klientów (nie kieruje do nich zapytań ofertowych), ani nie pobiera od nich wynagrodzenia w związku z zawarciem umowy ubezpieczenia.” ^[1]

Z przytoczonego zdania wyprowadzono trzy różne następstwa: zakaz pozyskania dla klienta propozycji ubezpieczenia, zakaz skierowania zapytania oraz zakaz pobierania od agenta wynagrodzenia. Nie są to prawnie tożsame zdarzenia. Uzyskanie warunków ochrony od przedstawiciela ubezpieczyciela nie jest samo przez się zawarciem własnej umowy brokera z tym przedstawicielem, tym bardziej umowy ustanawiającej stałą zależność. Odrębnej oceny wymaga rozliczenie wynagrodzenia. Połączenie tych zagadnień w jednym zdaniu prowadzi do rozszerzenia ustawowego zakazu na każdą prawidłową czynność ofertową, której adresatem jest agent. ^[1]⁠[15]

Nie kwestionujemy obowiązywania zakazu stałego stosunku umownego. Przeciwnie, należy stosować go według treści nadanej przez ustawodawcę. Art. 30 ust. 1 pkt 2 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń zabrania brokerowi: ^[15]

„pozostawać w stałym stosunku umownym z zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, agentem ubezpieczeniowym lub agentem oferującym ubezpieczenia uzupełniające;” ^[15]

W tym samym przepisie ustawodawca wymienia zakład ubezpieczeń i agenta na poziomie tego samego zakazu i tej samej tożsamości zakazu. Jednocześnie w art. 30 ust. 2 pkt 2 ustanawia wyraźny wyjątek odnoszący się do: ^[15]

„umowy zawartej przez brokera ubezpieczeniowego z zakładem ubezpieczeń, dotyczącej sposobu wzajemnego rozliczania się z tytułu wykonywania czynności brokerskich w zakresie ubezpieczeń.” ^[15]

Zakaz stałego stosunku umownego wobec zakładu ubezpieczeń zatem obowiązuje, a mimo tego UKNF nie wywodzi z niego zakazu kierowania zapytań do zakładów ubezpieczeń, a czy w świetle propozycji być może jednak urząd powinien taki zakaz rozważyć?. Zakaz ten mógłby ostatecznie usankcjonować likwidację zawodu brokera i przywrócić oczekiwaną równowagę – absolutyzm roli dystrybucyjnej po stronie zakładów ubezpieczeń.

Stowarzyszenie zwraca uwagę, że postulaty od wielu lat formułowane w interesie zakładów ubezpieczeń, zmierzające do ograniczenia niezależności brokerów i zwiększenia ich zależności od ubezpieczycieli, stanowią poważne zagrożenie dla praw i interesów klientów. Zakłady ubezpieczeń, jako profesjonalni dostawcy i twórcy produktów ubezpieczeniowych, posiadają już istotną przewagę informacyjną, organizacyjną i negocjacyjną nad klientami. Zadaniem niezależnego brokera jest ograniczanie tej nierównowagi poprzez profesjonalne reprezentowanie interesów klienta, analizowanie dostępnych produktów i negocjowanie warunków ochrony.

Wprowadzenie rozwiązań osłabiających niezależność brokera, a jednocześnie wzmacniających wpływ zakładów ubezpieczeń na sposób wykonywania działalności brokerskiej, prowadziłoby do dalszego pogłębienia tej nierównowagi, ograniczenia swobody wyboru klienta oraz osłabienia jego pozycji negocjacyjnej.

Szczególnie niepokojące byłoby nadanie takim postulatom rangi oczekiwań nadzorczych. Oznaczałoby to bowiem wykorzystanie instrumentów nadzoru do utrwalenia przewagi podmiotów, wobec których broker ma obowiązek niezależnie reprezentować interesy swojego mocodawcy.

Nie można skutecznie chronić praw klienta poprzez ograniczanie niezależności jego profesjonalnego przedstawiciela i jednoczesne zwiększanie przewagi podmiotu, którego ofertę przedstawiciel ten powinien poddawać niezależnej ocenie i negocjacjom.

Przyjęcie takiego kierunku regulacyjnego prowadziłoby do rezultatu sprzecznego z deklarowanym celem Stanowiska UKNF, którym powinno być wzmacnianie rzeczywistej ochrony ubezpieczających i ubezpieczonych, a nie utrwalanie nierównowagi pomiędzy nimi a zakładami ubezpieczeń.

Porozumienia prowizyjno-kurtażowe mieszczą się w ustawowym wyjątku dotyczącym wzajemnych rozliczeń za czynności brokerskie. Nie jest to uznaniowe odstępstwo udzielane przez organ. Także materiały KNF określające obszary kontroli brokerów i żądane dokumenty wprost uwzględniają porozumienia kurtażowe zawierane z zakładami. ^[15]⁠[79]

Z braku analogicznego wyjątku dla umów rozliczeniowych z agentem nie wynika zakaz zapytania go o ofertę ubezpieczyciela. Kontakt, który nie ustanawia własnego stałego zobowiązania brokera wobec agenta, nie wymaga zwolnienia z zakazu, którego przesłanki nie występują. Obowiązek ustalenia rzeczywistej treści i trwałości zobowiązań nie znika również wtedy, gdy broker wielokrotnie koresponduje z tą samą agencją w sprawie ochrony klientów. O kwalifikacji przesądza rzeczywista więź, a nie tytuł dokumentu ani liczba wiadomości. ^[15]⁠[20]

Wykładnię tę należy odnieść do roli brokera. Art. 27 ust. 1 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń stanowi: ^[15]

„Klient udziela brokerowi ubezpieczeniowemu, w formie pisemnej, pełnomocnictwa do wykonywania czynności brokerskich w zakresie ubezpieczeń w imieniu klienta.” ^[15]

Broker jest profesjonalnym pełnomocnikiem klienta. Na podstawie art. 95–96 Kodeksu cywilnego działa w jego imieniu, a skutki czynności w granicach umocowania dotyczą bezpośrednio reprezentowanego. Nie staje się odrębnym nabywcą ochrony. Po drugiej stronie przyszłej umowy pozostaje zakład ubezpieczeń, także wtedy, gdy swoje czynności wykonuje przez agenta. Udział przedstawicieli po obu stronach nie zmienia stron umowy ubezpieczenia ani nie tworzy z samego tego powodu stałego stosunku umownego między przedstawicielami. ^[15]⁠[20]

Dlatego punktem odniesienia jest ochrona dostępna danemu klientowi. Jeżeli klient może zwrócić się do agencji o określoną ofertę, ustanowienie brokera nie może pozbawiać go prawa wykonania tej samej czynności przez profesjonalnego pełnomocnika. Projekt wprowadza właśnie takie ograniczenie: klient zachowuje możliwość osobistego kontaktu, lecz traci możliwość powierzenia go brokerowi. Przymus wynikający z rekomendacji, polegający na wymuszeniu od klienta samodzielnego przesyłania zapytań do agencji z pominięciem brokera, odbierania propozycji od agenta i następnie przynoszenia tych dokumentów do brokera celem oceny i wydania porady rozbija usługę, utrudnia wyjaśnianie wyłączeń, eliminuje brokera z procesu negocjacji (element krytyczny usługi), możliwości walidacji podlimitów i obowiązków przy szkodzie oraz przerzuca na mocodawcę pracę powierzoną profesjonaliście. ^[15]⁠[20]

Niezależność brokera oznacza samodzielność jego zawodowej oceny w interesie klienta. Popieramy zatem bezwarunkowo egzekwowanie obowiązku, aby broker sam rozpoznawał potrzeby, dobierał zakres badania rynku, oceniał propozycje i udzielał wymaganej porady. Nie wolno mu przekazywać agentowi wykonania tej pracy za siebie. To jednak inna sytuacja niż zwrócenie się do umocowanego przedstawiciela zakładu o warunki oznaczonej ochrony. Agent wykonuje wówczas zadania ubezpieczyciela, a broker nadal pracuje dla klienta. Zakaz prawidłowego kontaktu nie chroni tej niezależności; usuwa z pola samodzielnej oceny brokera część istniejących rozwiązań. ^[15]

W pełni zachowują moc zakaz wykonywania czynności agencyjnych z art. 30 ust. 1 pkt 1, zakaz stałego stosunku z pkt 2 oraz zakaz innych relacji zagrażających interesowi klienta z pkt 6. Ich prawidłowe stosowanie wymaga jednak ustalenia właściwych przesłanek, w tym treści rozliczeń, a nie uznania samego adresata zapytania za dowód naruszenia. ^[15]⁠[20]

 

Zakłady ubezpieczeń same wyznaczają agencyjny sposób uzyskania oferty

Kwestionowany zakaz dotyczy istniejących sposobów organizacji rynku. W realiach rynkowych zakłady ubezpieczeń samodzielnie definiują kanały wyspecjalizowanych agencji do obsługi brokerów, bo:

-  WARTA oficjalnie wprowadziła obsługę określonych linii biznesowych przez  wskazane agencje,

- PZU wskazuje procesy obsługi flot przez multiagencje,

- UNIQA definiuje możliwość obsługi zapytań o produkt Twój Biznes Plus przez agencje.

Pomijając nierzadko dyskusyjny – z perspektywi oceny jakości, nadzoru i odpowiedzialności za proces – charakter stosowanych przez zakłady ubezpieczeń rozwiązań, to tylko wybrane trzy przykłady, których jest znacznie więcej. Są to konkretne przykłady przekazania przez ubezpieczyciela przygotowania oferty do kanału agencyjnego. Broker kieruje tam zapytanie dlatego, że zakład właśnie tę jednostkę upoważnił do odpowiedzi. ^[72]

W takim układzie sprzeczność jest bezpośrednia. Zakład wskazuje, że warunki przygotuje agencja, natomiast projekt nadzorczy zabrania brokerowi zwrócenia się do tej agencji. Klient nie otrzymuje propozycji żadną z wyznaczonych dróg. Tak samo dzieje się przy odmowie bezpośredniego ofertowania danemu brokerowi, jeżeli oferta dla tego klienta pozostaje osiągalna w kanale agencyjnym. Nie zmieniła się cecha ryzyka ani potrzeba ochrony; przeszkodą stał się sposób reprezentacji. Ten skutek obciąża klienta i nie realizuje ochronnego celu ustawy. ^[15]⁠[72]

Odmowy, opóźnienia i nierówne traktowanie kanałów Stowarzyszenie zgłaszało przed opracowaniem obecnego projektu. W wystąpieniach opublikowanych 14 sierpnia 2024 r. wskazywaliśmy preferowanie wybranych grup brokerów i przypisywanie dostępu do produktów wskazanemu oddziałowi zakładu ubezpieczeń. W stanowisku z 26 maja 2025 r. rozwinęliśmy ocenę selektywnej obsługi, różnicowania propozycji i konfliktów. W piśmie z 1 lipca 2025 r. przedstawiliśmy rzeczywistą odmowę uzasadnianą dotychczasową skutecznością sprzedaży określonego brokera, z jednoczesnym zastrzeżeniem, że decyzja dotyczy kanału brokerskiego i nie wpływa na pozostałe kanały. Napisaliśmy wówczas: ^{[3]⁠[9]⁠[63]⁠[64]}

„Jednocześnie zdarza się, że w tych samych sytuacjach zakłady deklarują gotowość złożenia oferty za pośrednictwem innych kanałów dystrybucji lub innym brokerom.” ^[9]

Nie chodzi zatem o brak zainteresowania danym ryzykiem. Chodzi o wybór pośrednika, któremu zakład umożliwia obsługę tego samego klienta. Uzależnienie przyszłych ofert od sprzedażowej skuteczności wobec jednego dostawcy jest naciskiem na niezależną rekomendację: broker, który rzetelnie wybrał z klientem inną ofertę, zostaje za tę decyzję ukarany odcięciem kolejnego dostępu. W tym samym piśmie z 1 lipca 2025 r. wyraziliśmy następstwo tej praktyki następująco: ^[9]

„Klient, który powierzył obsługę brokerowi, traci dostęp do oferty tylko dlatego, że broker nie „sprzedaje wystarczająco dużo” dla danego zakładu.” ^[9]

Prasa branżowa odnotowała tę samą rzeczywistość. Marcin Z. Broda w artykule „Hodowanie hord anakond”, opublikowanym 30 marca 2023 r. w „Dzienniku Ubezpieczeniowym”, nr 63 (5710), na podstawie rozmów z brokerami i odwołania do badania środowiska z września 2022 r. stwierdził: ^[51]

„mniejszym brokerom coraz trudniej jest uzyskać jakąkolwiek ofertę od ubezpieczycieli.” ^[51]

Autor wskazał również: ^[51]

„Czekają na oferty nie dni, ale tygodnie lub nawet miesiące.” ^[51]

W artykule „Między boomerem a sigmą – wyzwania ludzi ubezpieczeń” z 29 maja 2025 r., „Dziennik Ubezpieczeniowy”, nr 102 (6244), Marcin Z. Broda opisał już nie tylko termin odpowiedzi, ale także zakres dostępnej usługi underwritingowej: ^[54]

„Do tradycyjnego kolejkowania za dużymi brokerami, dochodzi coraz powszechniejsza praktyka ograniczania obsługi brokerskiej - z negocjacjami warunków, klauzulami brokerskimi etc. - wyłącznie do partnerów największych.” ^[54]

Te dwa opisy pokazują odrębne ograniczenia: oczekiwanie na odpowiedź i odmowę indywidualnego kształtowania ochrony, w tym negocjacji warunków oraz klauzul. Otrzymanie standardowej propozycji nie usuwa drugiego z nich. Rezygnacja zakładów z mniejszych projektów i ograniczanie odstępstw od standardu dodatkowo zawężają możliwości dopasowania programu do potrzeb klienta. Stowarzyszenie przedstawia te praktyki jako fakty znane środowisku i zgłaszane nadzorowi. Ich skutek dla stosowania powszechnego zakazu nie zależy od wyliczenia odsetka odmów: w opisanej sprawie odcięcie dostępnego kanału usuwa konkretną możliwość ochrony. ^{[9]⁠[51]⁠[54]⁠[87]}

Podobny sygnał faktów publicznie znanych i wiedzy powszechnej – jak branża mówi – tradycyjne kolejkowanie w praktyce = brak oferty, znajdziemy w DzUb nr 25 (6167) z dnia 6 lutego 2025 r. Autor opisuje problemy z otrzymywaniem odpowiedzi na zapytania brokerskie, szczególnie przez małe i średnie firmy brokerskie. Przytacza sytuacje:

„oferty w terminie nie dostanie, bo najpierw trzeba przygotować odpowiedzi dla innych, tych większych z reguły, brokerów.”

Następnie wiąże ten problem z decyzjami o łączeniu się brokerów:

„Nawet wśród motywów połączeń, tworzenia spółdzielni, a i sprzedawania się brokerów, była chęć ‘nabrania masy’”

W dalszej części autor wskazuje, że celem takiego zwiększenia skali było uzyskanie odpowiedzi i ograniczenie lekceważenia partnera przez underwriterów zakładów ubezpieczeń. Opisuje także odpowiedzi przygotowywane jedynie formalnie, bez realnej szansy na akceptację oferty. Artykuł wskazuje nie tylko na ogólny niedobór zasobów, lecz również na kolejność obsługi uzależnianą od wielkości brokera. Pokazuje zarazem, że zwiększanie skali firmy brokerskiej może być reakcją na problemy z dostępem do ofert.

W wydaniu Dziennika Ubezpieczeniowego nr 27 (6169) z dnia 10 lutego 2025 r. możemy przeczytać:

„wielu mniejszych brokerów wcale nie chciało przyłączać się do bezdusznych korporacji. Ale musieli, by ubezpieczyciele podnieśli ich priorytet.”

To wyjątkowo jednoznaczne sformułowanie. Autorka nie opisuje wyłącznie dobrowolnego poszukiwania synergii czy kapitału, lecz presję na przyłączenie do większej organizacji w celu uzyskania wyższego priorytetu u ubezpieczycieli.

Jednocześnie w tych samych okolicznościach w których brokerzy JUŻ POZBAWIENI są możliwości pozyskiwania ofert lub realnie konkurencyjnej oferty od zakładu ubezpieczeń – UKNF wydaje rekomendacje niepopartą przepisami o zakazie kierowania zapytań do agencji ubezpieczeniowych, co eliminuje całkowicie faktyczna możliwość pozyskiwania ofert.

 

MGA, coverholderzy i agenci tworzący produkty

MGA, czyli Managing General Agent, oznacza agencję, której ubezpieczyciel deleguje kompetencje underwritingowe: w określonych granicach ocenę i przyjmowanie ryzyka, kalkulację składki, ustalanie warunków lub zawieranie umów. Coverholder posiada odpowiednie upoważnienie w systemie Lloyd’s. Multiagent reprezentuje więcej niż jeden zakład. Pojęcia te nie są zamienne, a ich znaczenie wynika z umocowania i rzeczywistych zadań. Lloyd’s Europe w oficjalnym opisie polskiego rynku przedstawia coverholderów jako agencje underwritingowe wystawiające polisy w imieniu ubezpieczyciela bezpośrednio dla brokerów i klientów. Kontakt brokera z taką agencją jest więc sposobem dostępu do ochrony przewidzianym przez samego ubezpieczyciela. ^[69]⁠[78]

Katalog tych podmiotów wykracza poza MJM. GET WELL INSURANCE, działający jako MGA i agent AGRO TUW, wskazuje ocenę ryzyka, kalkulację składek i współtworzenie produktów, w tym dla rolnictwa, drobiarstwa, gospodarki odpadami, recyklingu i domów modułowych, a ofertę kieruje także do brokerów. HPI GMA S.A., pod marką Trasti, realizuje model MGA Triglav w dystrybucji i underwritingu ubezpieczeń komunikacyjnych w Polsce. CEU jako agent i coverholder Lloyd’s Insurance Company posiada uprawnienia do oceny ryzyka oraz zawierania umów. MGZ Gama kieruje do brokerów ofertę z autoryzacją Lloyd’s obejmującą m.in. dzieła sztuki, wystawy, biżuterię, instrumenty i konie. ^{[73]⁠[74]⁠[75]⁠[76]}

DEFEND INSURANCE, wyspecjalizowany agent Fortegra i Lloyd’s Insurance Company, wprost zaprasza brokerów do pozyskiwania spersonalizowanych ofert, w tym GAP i ochrony motoryzacyjnej. Pantaenius jako underwriting agent korzysta z szerokich pełnomocnictw zakładów i współtworzy z konsorcjami ochronę jachtową oraz czarterową. Leadenhall Insurance działa jako agencja underwritingowa i coverholder, a ogłoszona 14 października 2025 r. współpraca z QBE Europe obejmuje lokalne centrum underwritingowe dla mienia, utraty zysku i OC ogólnej. Wykaz aktywnych agentów Lloyd’s Insurance Company w Polsce obejmuje ponadto Findia i WAGAS. ^{[69]⁠[70]⁠[71]⁠[77]}

Broker pytający taki podmiot o warunki dla oznaczonego ryzyka nie zleca mu automatycznie analizy potrzeb klienta ani wyboru rynku. Agencja wykorzystuje uprawnienia przyznane przez zakład, a broker samodzielnie bada, czy propozycja odpowiada potrzebom jego mocodawcy, i zestawia ją z innymi rozwiązaniami. Merytoryczna praca obu stron jest potrzebna właśnie dlatego, że reprezentują różne interesy. Generalny zakaz usuwa z procesu całe kategorie punktów dostępu: zarówno wyspecjalizowane ryzyka, jak działalność przedsiębiorstw i produkty masowe. ^{[15]⁠[69]⁠[70]⁠[73]⁠[74]}

Art. 11 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń wprost obejmuje agenta tworzącego produkt. Przewiduje zatwierdzanie produktu, określenie rynku docelowego, strategii dystrybucji i przegląd. Art. 3 rozporządzenia delegowanego (UE) 2017/2358 wiąże status twórcy lub współtwórcy z rzeczywistą rolą decyzyjną przy projektowaniu i rozwijaniu produktu. Ustawodawca rozpoznaje więc merytoryczną rolę agenta w kształtowaniu ochrony; nie sprowadza jej do technicznego przekazania standardowej polisy. Celem tych obowiązków jest produkt odpowiadający potrzebom nabywcy. Potrzeby klienta i jego przynależność do rynku docelowego nie zmieniają się wskutek ustanowienia brokera. ^{[15]⁠[35]⁠[36]⁠[67]}

Istnienie produktów dostępnych w wybranej sieci jest równie konkretne. CUK na stronie „Bezpieczni z CUK” przedstawia oferty dostępne wyłącznie w tej sieci. GET WELL opisuje rozwiązania wykraczające poza standardową ofertę AGRO TUW. Karolina Zysk-Wieczorek w przekazanym artykule „Między słowami” odnotowała: ^{[58]⁠[68]⁠[73]}

„CUK wprowadza autorską linię ubezpieczeń, będzie tworzył własne produkty z poszczególnymi ubezpieczycielami. Pierwszy: Aegon.” ^[58]

Także wiadomość o programie Farm Innovations i PZUW, opublikowana w „Dzienniku Ubezpieczeniowym” 17 lipca 2026 r., nr 134 (6524), wskazuje: ^[56]

„Zgodnie z założeniami stron, Farm Innovations będzie jedynym w Polsce agentem dla programu.” ^[56]

Przykłady odnoszą się do wskazanych programów, nie dowodzą wyłączności wszystkich produktów każdego z wymienionych agentów. Wystarczają jednak, aby wykluczyć założenie, że dowolny oddział zakładu zawsze zaoferuje to samo. Gdy istotny wariant ochrony jest dostępny w określonym kanale, jego usunięcie z analizy zubaża wynik pracy brokera. Istnienie innych polis nie przywraca utraconego rozwiązania. Zakaz proponowany przez UKNF stawia klienta przed wyborem pomiędzy produktem a profesjonalną reprezentacją przy jego pozyskaniu, wyjaśnieniu wyłączeń, negocjowaniu podlimitów i powiązaniu z resztą programu. Uznanie agenta za twórcę produktu służy ochronie nabywcy i nie może uzasadniać pozbawienia go wsparcia brokera. ^{[15]⁠[36]⁠[56]⁠[68]⁠[73]}

 

Wyjaśnienia nadzoru (dwóch zespołów UKNF) podczas Kongresów Brokerów w 2023 i 2025 roku

Podczas Kongresu Brokerów 25 maja 2023 r. rozróżnienie pomiędzy uzyskaniem propozycji od przedstawiciela zakładu a przekazaniem agentowi pracy brokerskiej było bezpośrednim przedmiotem dyskusji na panelu prowadzonym przez UKNF między zespołami UKNF a brokerami. W odpowiedzi na pytanie o zakład powierzający obsługę produktów agentom przedstawicielka UKNF wyjaśniał, że zastrzeżenia dotyczyły modelu, w którym broker zawiera umowę z klientem, ale istotną część poszukiwania i selekcji ofert wykonuje za niego agent. Potwierdzono również, że kontakt z agentem wyłącznym wskazanym przez zakład rozumiany jest jako kontakt z samym zakładem. W przypadku kontaktów brokera z multiagencią zespół UKNF wskazywał potrzebę oceny szczegółów relacji i zagrożenia interesowi klienta – rozumianą jako ocenę tego, kto i w jaki sposób de facto wykonuje czynności brokerskie do jakich zobowiązany jest broker. ^[60]

Końcowa dyskusja z zespołem UKNF dotyczył wprost sytuacji, w której zakład ubezpieczeń nie odpowiada brokerowi, oferta trafia do brokera od klient alub agenta i dotyczy oferty oznaczonego ubezpieczyciela który brokerowi odmówił jej złożenia, a broker następnie sam porównuje ją z pozostałymi propozycjami i odpowiada za rekomendację. Odpowiedź UKNF, potwierdzała brak generalnego zakazu pozyskania oferty od agentów. Tym bardziej w obecnej sytuacji zaskakuje próba wprowadzenia nowego reżimu zakazu wysyłania zapytań do agencji. ^[60]

Podczas Kongresu 29 maja 2025 r. UKNF objaśniał cel odpowiedzi na zapytania brokerskie. Omawiając projektowaną rekomendację 26, wiązał odpowiedź z treścią konkretnego zapytania i wskazaniem przyczyn odmowy. W objaśnieniach rekomendacji zapewniono, że: ^[61]

„Celem jest zapewnienie brokerowi możliwości wykonania czynności brokerskich, czyli porównania dostępnych na rynku produktów ubezpieczeniowych.” ^[61]

Bezpośrednio po tej wypowiedzi, organ wiązał cel rekomendacji z wiedzą brokera, a za jego pośrednictwem klienta, o możliwości uzyskania ochrony w danym zakładzie. Obydwa wystąpienia dają jednak spójny punkt odniesienia: samodzielna praca brokera wymaga dostępu do warunków ubezpieczenia zapewniającego klientowi realną ochronę, a kontrola prawidłowego wykonywania czynności brokerskich powinna dotyczyć rzeczywistego zastępowania go przez agenta. Projekt zaproponowany przez UKNF z 2026 r. odchodzi od tego rozróżnienia, wyłączając dostęp przez cały typ kanału również przy prawidłowym wykonaniu mandatu przez brokera. ^[60]⁠[61]

 

Skutki dla klienta i granice dopuszczalnej wykładni

Przy opisanej organizacji rynku jednolity formalnie zakaz dzieli brokerów według handlowego dostępu do zakładu. Broker dobrze postrzegany i uznawany - obsługiwany bezpośrednio nadal pozyskuje ofertę. Mały lub średni broker przekierowany do agencji albo pozbawiony bezpośredniej obsługi traci drogę służącą wykonaniu tej samej usługi. Ograniczenie przechodzi na klienta: ma zmienić profesjonalnego przedstawiciela – wybrać większego brokera z dostępem do rynku, lub samodzielnie prowadzić część sprawy albo zrezygnować z propozycji brokera i korzystać z obsługi bezpośredniej.

Dodatkowo jeżeli agencja zapewnia jedyną dostępną drogę do potrzebnej ochrony, bez tego kanału zabezpieczenie nie zostanie zorganizowane. Formalne zezwolenie na działalność brokerską pozostaje, lecz w danym segmencie zostaje odebrana możliwość jej wykonywania. ^{[9]⁠[51]⁠[54]⁠[87]}

Zarzut Stowarzyszenia dotyczy niezgodności generalnego zakazu z właściwą wykładnią art. 30 ust. 1 pkt 2 ustawy. Wnosimy o jej zachowanie: ustawową przesłanką jest stały stosunek umowny, nie samo skierowanie zapytania. Historia legislacyjna ustawy i dyrektywy IDD wiąże rozdzielenie ról z ochroną klienta i zapobieganiem konfliktom interesów; nie utożsamia każdej wymiany warunków między przedstawicielami stron z ich własnym stałym zobowiązaniem. Cel prewencyjny nie upoważnia do usunięcia ustawowych elementów zakazu. ^{[15]⁠[31]⁠[65]⁠[66]}

Art. 7 Konstytucji wiąże organ podstawą i granicami prawa. Art. 20, art. 22 i art. 65 ust. 1 wymagają ustawowej podstawy ograniczeń działalności gospodarczej i wykonywania zawodu, a art. 87 określa źródła prawa powszechnie obowiązującego. Stanowisko nadzorcze nie może samodzielnie ustanowić nowego powszechnego zakazu. UKNF przypomniał tę granicę podczas Kongresu 29 maja 2025 r., w odniesieniu do rekomendacji dla zakładów: ^[26]⁠[61]

„Rekomendacje z całą pewnością nie są przepisami prawa.” ^[61]

Również zadania KNF wyznaczają przeciwny kierunek działania: art. 2 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym obejmuje ochronę interesów uczestników, a art. 4 ust. 1 pkt 2–3 prawidłowe funkcjonowanie, rozwój i konkurencyjność rynku. Obowiązek działania w najlepiej pojętym interesie klienta z art. 7 ustawy o dystrybucji oraz wymóg odpowiednio szerokiej analizy z art. 32 ust. 1 pkt 4 nie mogą być wykonywane w warunkach nadzorczego odcięcia części dostępnej ochrony tylko ze względu na organizację kanału. Klient nie powinien ponosić konsekwencji podziału kompetencji ubezpieczyciela pomiędzy pracowników, oddziały i agencje. ^[15]⁠[27]

Zakaz jest nieadekwatny i nieproporcjonalny. Jego przesłanka – agencyjny adres zapytania – nie rozpoznaje zależności, a identycznym skutkiem obejmuje przejęcie pracy brokerskiej i prawidłowy kontakt z przedstawicielem zakładu. Środek jest szerszy od problemu. Ustawa już pozwala przeciwdziałać stałym zobowiązaniom, niedopuszczalnym powiązaniom i wykonywaniu cudzych czynności. Wystarczy egzekwować te normy, ustalając podmiot, umocowanie, faktyczne zadania, warunki relacji. Zamiast tego projekt odbiera wybór, ogranicza negocjacje i wzmacnia przewagę zakładów ubezpieczeń w procesie selekcji brokerów. Nadzór powinien rozliczać skuteczność usuwania zakazanych zależności i przypadki utraty ofert wskutek zastosowanego ograniczenia, nie samą liczbę kontaktów z agencjami. ^{[15]⁠[26]⁠[27]}

Oczekujemy równoległego standardu wobec zakładów: rzeczowe odróżnienie oceny ryzyka od handlowej preferencji pośrednika lub kanału, weryfikowalne uzasadnienie odmów oraz zachowanie możliwości skorzystania przez brokera z jednostki wskazanej przez sam zakład. Wymóg adresowany wyłącznie do brokera nie usuwa sprzeczności między odmową obsługi bezpośredniej a zakazem skorzystania z wyznaczonego kanału. Utrwala ją i przenosi cały jej ciężar na klienta. Zagadnienie nieuczciwego ograniczania dostępu podlega także art. 3 i art. 15 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, rozwiniętym poniżej. ^[24]⁠[27]

Podtrzymujemy zatem pełny sprzeciw wobec generalnego zakazu i wnosimy o zastąpienie go następującym wyjaśnieniem: ^[1]⁠[15]

Proponowane nowe brzmienie: „Broker, działając w imieniu lub na rzecz klienta, może kierować do agenta ubezpieczeniowego zapytania dotyczące ochrony oferowanej przez reprezentowany przez agenta zakład ubezpieczeń oraz pozyskiwać i negocjować taką ofertę w granicach umocowania uczestników. Dotyczy to także agenta wskazanego przez zakład do obsługi zapytania, agencji działającej w modelu MGA oraz agenta tworzącego lub współtworzącego produkt. Samo wykonanie tych czynności nie stanowi pozostawania przez brokera w stałym stosunku umownym z agentem, o ile broker samodzielnie określa potrzeby klienta i zakres zapytania, dobiera zakres badania rynku, ocenia uzyskane propozycje oraz udziela porady, gdy jest wymagana. Oznacza, to, że Broker nie powierza agentowi wykonywania za siebie obowiązków brokerskich wobec klienta.” ^[15]

 

Niezależność wymaga dostępu do warunków, które broker ma ocenić

W dalszej części zasady 11 projekt przewiduje: ^[1]

„Broker powinien również organizować i wykonywać czynności brokerskie w sposób zapewniający niezależność jego oraz jego OFWCB od zakładu ubezpieczeń. Relacje Brokera i OFWCB z zakładem ubezpieczeń nie powinny ograniczać swobody Brokera i OFWCB w zakresie wyboru analizowanych produktów ubezpieczeniowych oraz rekomendowania klientowi najwłaściwszej umowy ubezpieczenia.” ^[1]

Popieramy obowiązek rzeczywistej niezależności brokera i OFWCB, obejmujący presję pozapłacową. Formalnie prawidłowa umowa nie wystarcza, jeśli portal ogranicza przedstawienie wariantu konkurencyjnego albo zakład grozi odebraniem obsługi za inną rekomendację. Są to mechanizmy nacisku, które należy usuwać niezależnie od wysokości prowizji. Inaczej ocenia się narzędzie służące jedynie wykonaniu już świadomie wybranej umowy, bez ograniczania wcześniejszej analizy. Kontroli wymagają uprawnienia w systemach, warunki dostępu i rzeczywiste przyczyny pominięcia propozycji. ^[15]

Art. 32 ust. 1 pkt 4 wymaga odpowiednio szerokiej analizy rynku przy poradzie; nie ustanawia obowiązku porównania każdej istniejącej polisy. Specjalista obsługujący trudne ryzyko, które realnie przyjmują dwaj ubezpieczyciele, może koncentrować portfel bez utraty niezależności. Ocenę wykonania uzgodnionej usługi wyznaczają także art. 354–355 Kodeksu cywilnego, w tym zawodowa staranność, przy zachowaniu zasad reprezentacji i zakończenia współpracy. ^[15]⁠[20]

Niezależność służy świadomej decyzji mocodawcy. Klient może zgodnie z prawem ograniczyć zakres zlecenia i po rzetelnym objaśnieniu kosztów oraz ograniczeń wybrać zakład inny niż rekomendowany; nie znosi to obowiązków dopasowania i informacji. Nie należy zastępować jego woli paternalistycznie rozumianą niezależnością. Równocześnie zakres porady nie uzasadnia wytwarzania barier reprezentacji: klient działający przez brokera zachowuje dostęp do ochrony dostępnej mu osobiście. Nie można wymagać porównania, a zarazem obciążać brokera skutkiem arbitralnego wyłączenia go z kanału przez zakład ubezpieczeń. ^[15]⁠[20]

Zgłoszone przez Stowarzyszenie blokady, opóźnienia, preferencje wobec większych podmiotów i ograniczenia negocjacji osłabiają właśnie zdolność reprezentowania klienta. Ich podstawę przedstawiono w części dotyczącej agencji i historii wystąpień. Także uzależnienie przekazania oferty następcy od porozumienia brokerów o kurtażu jest naciskiem na proces. First POA porządkuje uruchomioną sprawę i wykorzystaną pracę; aktualne pełnomocnictwo, umowa obsługi oraz rozliczenie zachowują odrębność. Następca powinien działać w prawidłowym umocowaniu mimo nierozstrzygniętego roszczenia poprzednika. Wynagrodzenie rozlicza się z poszanowaniem art. 30 ust. 2 pkt 2 i praw już powstałych, bez blokowania ochrony prowadzonej na rzecz klienta. ^{[9]⁠[15]⁠[20]⁠[51]⁠[54]⁠[87]}

Jak już wskazywaliśmy wcześniej - presję skali opisywał Marcin Z. Broda w „Compensa zmienia właśnie rynek brokerski” z 6 lutego 2025 r., a Karolina Zysk-Wieczorek w „I na nowo...” z 10 lutego 2025 r. wiązała przyłączanie mniejszych przedsiębiorców brokerskich do dużych organizacji z podnoszeniem priorytetu u ubezpieczycieli. W „Efektach rynku skonsolidowanego” z 1 czerwca 2026 r. wskazała słabszy dostęp relacyjny małych, samodzielnych brokerów.

Stowarzyszenie przedstawiło te problemy ponownie podczas spotkania konsultacyjnego w siedzibie UKNF w dniu 24 września 2025 r., w prezentacji „RAZEM W WARTOŚCIACH”, w tym na slajdach 6, 8 i 20. Są to różne aspekty istniejącej przewagi dostawcy i większych dystrybutorów. ^{[52]⁠[53]⁠[55]⁠[62]}

Proponowane nowe brzmienie: „Broker zapewnia niezależną ocenę potrzeb i produktów oraz swobodę rekomendacji zgodnej z interesem klienta. Relacje z zakładem nie mogą podporządkowywać tej oceny jego interesowi. Zakres analizy odpowiada ustawie i potrzebom klienta; uzasadniona specjalizacja lub koncentracja sama nie stanowi naruszenia. Rozróżnia się ograniczenia wynikające z oceny ryzyka oraz odmowy lub nacisk skierowany przeciw brokerowi. Klient reprezentowany przez prawidłowo umocowanego brokera zachowuje możliwość uzyskania dostępnej mu ochrony w legalnym kanale, w tym przez upoważnionego agenta ubezpieczeniowego. Ocena istotnych relacji i narzędzi przy ich podjęciu lub zmianie uwzględnia rzeczywiste przyczyny ograniczeń.” ^[15]⁠[20]

 

Połączenie roli ubezpieczającego i pośrednika

Ostatni zapis zasady 11 ustanawia zakaz warunkowy, oparty na dwóch alternatywnych przesłankach: ^[1]

„Broker zapewnia, że nie będzie jednocześnie występował jako ubezpieczający i pośrednik ubezpieczeniowy w odniesieniu do tej samej umowy ubezpieczenia, jeśli zakaz łączenia tych ról wynika z przepisów prawa lub jeśli ich połączenie może prowadzić do naruszenia interesu ubezpieczonego w ramach umowy zawartej na cudzy rachunek lub osoby zainteresowanej przystąpieniem do umowy grupowej.” ^[1]

Popieramy rozdzielenie ról, jeśli wymaga go konkretny zakaz prawa albo nierozwiązany realny konflikt zagraża ubezpieczonym. Nie należy jednak zamieniać tej konstrukcji w zakaz każdego jednoczesnego posiadania dwóch statusów. Art. 18 ust. 1–2 ustawy o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej zakazuje określonych korzyści ubezpieczającego oraz osób działających na jego rzecz przy ubezpieczeniu na cudzy rachunek. Ust. 3 przewiduje wyjątki, a ust. 4–5 kolejne obowiązki, w tym informacyjne i związane ze standardem art. 7 ustawy o dystrybucji. Przedmiotem regulacji nie jest abstrakcyjne posiadanie statusu. Art. 808 Kodeksu cywilnego chroni prawa ubezpieczonego, a art. 30 ust. 2 pkt 1 ustawy o dystrybucji dopuszcza własną umowę ubezpieczenia brokera. ^{[15]⁠[20]⁠[25]}

Jeżeli podmiot zarabia na przystępowaniu do grupy, jednostronnie kontroluje informację o wyłączeniach i obsługę roszczeń, powstaje istotny konflikt. Gdy korzyść spełnia przesłanki zakazu art. 18, nie usuwa go ujawnienie ani zgoda członka. Inaczej trzeba rozpatrzyć np. grupę pracowniczą mieszczącą się w ustawowym wyjątku, z prawidłową informacją i rozdzieloną obsługą interesów. Sam wyjątek nie zwalnia z oceny konfliktu, ale automatyczny zakaz podwójnej roli czyniłby wyjątek pozornym. Nieskuteczne zabezpieczenia, brak swobody decyzji lub zakazana korzyść uzasadniają interwencję. Własna polisa majątkowa brokera, bez oferowania przystąpienia innym osobom, nie jest tym samym konfliktem i nie powinna zostać objęta takim rozszerzeniem. ^{[15]⁠[20]⁠[25]}

Sentencja wyroku TSUE z 29 września 2022 r. w sprawie C-633/20 potwierdza, że organizator oferujący za wynagrodzeniem dobrowolne przystąpienie do zawartej umowy grupowej może zostać zakwalifikowany jako pośrednik lub dystrybutor. Przywołujemy tę kwalifikację wynikającą z sentencji, nie wywodząc z niej uniwersalnego zezwolenia na każdy model ani uchylenia polskich ograniczeń. Ocenę należy prowadzić kolejno: konkretne zakazy i wyjątki, następnie istotne ryzyko dla członków oraz realna skuteczność zabezpieczeń. Mapa ról, przepływów korzyści, wpływu na warunki i dochodzenie świadczeń pozwala tę ocenę przeprowadzić. ^[98]⁠[25]

Prawo ubezpieczającego nie zastępuje umocowania od innej osoby, a zakres obsługi musi pokazywać, czyj interes broker reprezentuje. Świadomy wybór członka pozostaje wymagany. Jeżeli konieczne jest rozdzielenie ról w istniejącej grupie, trzeba zapewnić plan zachowania ochrony i przekazania informacji.  ^{[15]⁠[20]⁠[25]}

Proponowane nowe brzmienie: „Broker nie łączy ról ubezpieczającego i pośrednika przy tej samej umowie, jeżeli narusza to konkretny zakaz ustawowy albo po ocenie zastosowanych środków pozostawia istotne ryzyko naruszenia interesów ubezpieczonych lub osób przystępujących. Uwzględnia ustawowe wyjątki, warunki wynagrodzenia, rzeczywisty wpływ na umowę i prawa członków. Ujawnienie konfliktu interesów lub zgoda nie uchyla zakazów. Konieczną zmianę dystrybutora organizuje się z ochroną ciągłości uprawnień.” ^{[15]⁠[20]⁠[25]}

 

Uczciwa konkurencja jako podstawa ochrony dostępu i rzetelnej akwizycji

Uzupełnieniem powyższych uwag i stanowiska dotyczącego nieutrudniania dostępu do rynku przez nie podejmowanie prób blokowania dostępu brokerów do produktów ubezpieczeniowych ofertowanych przez ich twórców bez względu na charakter dystrybutora, oraz promocję zasady First POA jako zapobiegającej na poziomie źródłowym wielu aberracjom jakie promuje wadliwość luki ustawodawczej i bierność nadzoru  jest ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Bardzo dobrze oceniamy inicjatywę UKNF w zakresie obowiązku jasnego informowania o współpracy, jej zakończeniu oraz kolizji pełnomocnictw. Stanowi to ruch w dobrym kierunku. Brakuje jednak równie wyraźnego standardu wobec nieuczciwej metody pozyskania zlecenia i praktyk odcinania klienta od ofert. Podpis brokera pod pouczeniem nie usuwa wcześniejszego wprowadzenia w błąd przez konkurenta i nie wskazuje, kto ma prowadzić negocjacje. Zarazem promowany generalny zakaz kontaktu z agencją odbiera ochronę także w sprawach prowadzonych prawidłowo. Jeden środek nie usuwa źródła problemu, drugi ingeruje zbyt szeroko. ^{[1]⁠[15]⁠[24]}

To nie są nowe zastrzeżenia. Wystąpienia SBU z 14 sierpnia 2024 r. dotyczyły ograniczania dostępu i preferowania brokerów; stanowisko z 26 maja 2025 r. obejmowało przejmowanie efektów cudzej pracy, pozorne korzyści cenowe i roszczenia wobec klientów; pismo z 1 lipca 2025 r. dokumentowało odmowę oferty za pośrednictwem brokera przy zachowaniu innego kanału dla tego samego klienta. W materiale z opinii prawnych prezentowali przypadki zapewniania klienta i budowania rynkowych przekonań wśród klientów, że nie odpowiadaj za naruszenie poprzedniej umowy z brokerem, a roszczenia wcześniejszego brokera są bezprawne, oraz konsekwencje kolizji umocowań które implikują blokowanie ofert przez zakłady ubezpieczeń w toku procesów wyjaśnień, ograniczają techniki i możliwości negocjacji i pomniejszają potencjał oraz sensowość budowania rozszerzeń ochrony (wysiłek brokera i tak nie zostanie nagrodzony, przeciwnie – broker jako pełnomocnik klienta spotyka się w takich sytuacjach często z poniżeniem inicjowanym przez konkurenta który wykorzystuje brak profesjonalizacji i znajomości reguł branżowych klienta co w efekcie w dalszych etapach dodatkowo implikuje szantaże skierowania przeciwko rzetelnemu brokerowi kontroli). Opinie odnosiły te praktyki w szczególności do art. 3 i art. 12 ust. 2 UZNK. W jednym z omówień ujęto ich nierówny wpływ następująco: ^{[2]⁠[3]⁠[9]⁠[63]⁠[64]}

„Opisane w opinii problemy dotyczą bowiem głównie małych i średnich brokerów, bowiem dominującym dystrybutorom łatwiej jest wykorzystywać nieformalne – ale realne – relacje z zakładami ubezpieczeń, skutkujące m.in. blokowaniem lub opóźnianiem dostępu do ofert mniejszym pośrednikom.” ^[2]

Przedstawione przez środowisko odmowy, opóźnienia i nierzetelne zapewnienia pozostają faktyczną podstawą żądań. Powiązanie określonej praktyki z właściwym deliktem wskazuje działanie i odpowiedzialnego przedsiębiorcę; nie zmienia tych faktów w przypuszczenie. UZNK chroni również interes klienta będącego przedsiębiorcą i nie ogranicza się do ochrony między konkurentami. Trzeba więc oceniać zarówno zdolność brokera do wykonania zlecenia, jak konsekwencje ponoszone przez reprezentowanego. ^{[2]⁠[24]⁠[87]}

Art. 3 ust. 1 i art. 15 ust. 1 UZNK stanowią właściwą podstawę oceny nieuczciwego utrudniania dostępu do rynku. Rzeczowo nieuzasadnione zróżnicowanie traktowania należy rozpatrywać przez pkt 3; wymuszanie wyboru kontrahenta przez odcięcie alternatyw – przez pkt 5 i ust. 2. Odrębną postacią z pkt 2 jest nakłanianie innych przedsiębiorców do odmowy: wymaga wskazania podmiotu nakłaniającego i adresata nacisku. Nie każda samodzielna odmowa jest zatem zorganizowanym bojkotem. Ustalenie dominacji nie jest natomiast warunkiem art. 15. Klient, któremu dostęp do istniejącej oferty uzależnia się od porzucenia wybranego pełnomocnika bez rzeczowego uzasadnienia, traci swobodę wyboru reprezentacji, a jego broker możliwość wykonania usługi. ^[24]

Zarzut wobec KNF dotyczy treści i skutków standardu nadzorczego, nie kwalifikacji organu jako przedsiębiorcy. Art. 4 ust. 1 pkt 2–3 ustawy o nadzorze powierza organowi prawidłowe funkcjonowanie i konkurencyjność rynku. Standard, który przy udokumentowanych odmowach bezpośrednich zamyka brokerowi także legalny kanał agencyjny, w tym MGA, utrwala przewagę dostępu zamiast konkurencji jakością analizy. Jest niezgodny z kierunkiem systemu ochrony uczciwej konkurencji i z tym zadaniem nadzoru. Ogólne stanowisko organu nie zwalnia przy tym przedsiębiorców z odpowiedzialności za ich własne nieuczciwe praktyki. ^[24]⁠[27]

 

Zapewnienie o braku następstw wielu pełnomocnictw zafałszowuje usługę

Zapewnienie, że kolejne kolizyjne umocowanie nie wywoła żadnych konsekwencji, usuwa z decyzji klienta istniejącą umowę, wykonaną pracę, zasady rozliczenia i wpływ sprzecznych instrukcji na uzyskanie warunków. Klient wybiera usługę na podstawie fałszywego obrazu. Taka metoda narusza art. 7 ustawy o dystrybucji i mieści się w klauzuli art. 3 UZNK jako nieuczciwe działanie zagrażające klientowi oraz dotychczasowemu wykonawcy. Odwołanie pełnomocnictwa nie rozstrzyga samo wszystkich zobowiązań; zarazem drugie pełnomocnictwo nie tworzy automatycznie długu. Broker nie powinien zapewniać o bezskuteczności cudzych roszczeń bez ustalenia ich podstawy i rzeczywiście wykonanej pracy. ^{[15]⁠[20]⁠[24]}

Jeżeli fałszywe zapewnienie służy nakłonieniu do rozwiązania, niewykonania albo nienależytego wykonania oznaczonej istniejącej umowy w celu korzyści własnej lub osoby trzeciej albo szkody przedsiębiorcy, zastosowanie ma art. 12 ust. 2 UZNK. Rozpowszechnianie w takim celu mylących wiadomości o usłudze lub konkurencie podlega art. 14. Jeżeli obietnica pełni funkcję reklamy, właściwy jest także art. 16, a przy identyfikowalnym konkurencie – wymagania reklamy porównawczej. Nierzetelne zestawienie przedstawione już obsługiwanemu klientowi podlega art. 3 ust. 1 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji oraz art. 7 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń również wtedy, gdy nie ma funkcji reklamowej. Podstawy te opisują odrębne cechy działania i nie powinny być zastępowane jednym ogólnym zarzutem. ^[15]⁠[24]

Wyjaśnienie klientowi musi obejmować następstwa jego konkretnej decyzji: powielenie zapytań, rozbieżność danych, opóźnienie albo wstrzymanie negocjacji, utrudnienie uzyskania rozszerzeń i osłabienie spójnej strategii. Liczba mandatów nie jest liczbą dostępnych propozycji ani miarą jakości. Przedstawienie nieskoordynowanej kolizji jako bezkosztowego poszerzenia wyboru pomija – wręcz ignoruje i wynaturza - istotną cechę oferowanej usługi, która do profesjonalnych negocjacji wymaga wręcz wyłącznego charakteru prowadzenia strategii negocjacji. Nie oczekujemy od pomiotów kształtujących funkcjonowanie rynku prowadzenia wykładów o całej strukturze rynku; oczekujemy działań umożliwiających promocję rzetelnego objaśnienia skutków dla danego klienta oraz realnego uporządkowania umocowań. ^{[2]⁠[3]⁠[15]⁠[24]}

W relacji z konsumentem dodatkowo obowiązują art. 4–6 ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym, także przy przemilczeniu informacji wpływającym lub mogącym wpływać na decyzję przeciętnego konsumenta dotyczącą umowy. Klient firmowy korzysta z podstaw UZNK i ustawy o dystrybucji. Art. 6 i 9 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów dotyczą natomiast odpowiednio porozumień ograniczających konkurencję i nadużycia dominacji. Art. 15c UZNK wiąże reżimy po ustaleniu naruszenia właściwego zakazu. Ta odrębność nie uzależnia ochrony z art. 15 UZNK od udowodnienia zmowy lub dominacji. ^{[15]⁠[24]⁠[28]⁠[86]}

 

Pozorność przewagi cenowej i przejęcie cudzej pracy

Rzetelne porównanie obejmuje zakres ryzyk, sumy, limity, wyłączenia, udziały własne, okres i obowiązki klienta, całkowity koszt, dostępność wiążącej propozycji oraz jakość usługi. Powielenie propozycji tego samego ubezpieczyciela przez kilku pośredników nie tworzy niezależnych alternatyw. Zmiana osoby przedstawiającej dokument nie dowodzi nowej analizy ani negocjacji. Przedstawienie niższej składki jako ceny tej samej ochrony, gdy ukryto mniejsze limity, dodatkowe wyłączenia lub wyższy udział własny, wprowadza klienta w błąd co do ryzyka pozostającego po jego stronie. ^[15]⁠[24]

Rzeczywista obniżka całkowitego kosztu porównywalnej ochrony jest korzyścią klienta, a art. 16 UZNK dopuszcza rzetelne porównanie cen. Zarzut dotyczy ukrywania różnic świadczeń, kosztu lub źródła przewagi oraz przypisywania sobie wynegocjowania warunków wypracowanych przez poprzednika. Obniżenie własnej prowizji po wykorzystaniu cudzego programu nie stanowi samo dowodu lepszej analizy potrzeb ani szerszej ochrony. Gdy pod pozorem nowego rezultatu przejmowana jest gotowa praca, z porównania znika rozpoznanie ryzyka i treść klauzul. Maleje opłacalność samodzielnej analizy oraz negocjacji, słabnie profesjonalna reprezentacja, a wzrasta pozycja dostawcy – zakładów ubezpieczeń i powiązanych z nimi zależnych brokerów. ^[3]⁠[24]

W stanowisku do rekomendacji nr 26 z 26 maja 2025 r. Stowarzyszenie opisało ten kierunek degradacji usługi: ^[5]

„Drenaż profesjonalizmu z rynku – preferowanie „uległych” pośredników (de facto bliżej im do agentów na smyczy zakładu lobbujących jedną ofertę) wypiera niezależnych ekspertów, zawęża realny wybór i w dłuższej perspektywie winduje ceny polis.” ^[5]

Dlatego First POA ma również wymiar promocji uczciwej konkurencji. Pierwsze ważne umocowanie ujawnione zakładowi wraz z rzeczywistą inicjacją procesu dla oznaczonego klienta, ryzyka i okresu porządkuje prowadzenie sprawy oraz rozliczenie wykorzystanej pracy. Rozstrzygająca pozostaje aktualna wyraźna wola klienta: zmiana brokera, podział zakresu lub uzgodniona współpraca są zachowane. Zasada usuwa korzyść z wytwarzania niejasności, utrudnia przejęcie gotowego procesu przez pozorną oszczędność i ogranicza uznaniowe przesuwanie ofert przez zakład innego brokera z którym mogą go wiązać niejasne lub nawet jasne powiązania (doniesienia prasowe w tym zakresie potwierdzają przedstawiane fakty). Zasada First POA nie oznacza wspólnej ceny usługi ani zgody poprzednika jako warunku zmiany. Dokumentowanie treści zlecenia, zakresu umocowania, wykonanej pracy i rzeczywistych warunków oferty powinno pozostawać proporcjonalne do skali sprawy. ^{[3]⁠[5]⁠[20]⁠[24]}

Opisany wcześniej przez Stowarzyszenie przypadek nawet dziesięciu kolizyjnych lub odwołujących się wzajemnie pełnomocnictw udzielonych tego samego dnia pokazuje niewystarczalność samej informacji. Gdy broker o odwołaniu dowiaduje się od zakładu, podpis klienta pod pouczeniem nie ustala jego aktualnej woli. Potrzebne są wyraźna instrukcja, chronologia i rozstrzygnięcie sposobu prowadzenia negocjacji, kontynuacja czynności w niewątpliwym zakresie oraz rozliczenie pracy. Roszczenia nie zastępują tej procedury i nie powinny blokować uzgodnionej ochrony. Podtrzymujemy pełne rozwinięcie tej kwestii w części dotyczącej First POA. ^{[3]⁠[20]⁠[87]}

Wnosimy o spójne uzupełnienie standardów wobec brokerów i zakładów ubezpieczeń, w granicach właściwych kompetencji nadzorczych, następującymi postanowieniami: ^{[15]⁠[24]⁠[27]}

Postulaty te wzmacniają ochronę klienta i rzeczywistą konkurencję o jakość, dostęp oraz koszt, bez przenoszenia całego ciężaru sporu na mocodawcę. Nie zastępują cywilnoprawnej odpowiedzialności przedsiębiorców z UZNK ani odrębnych kompetencji Prezesa UOKiK. Usunięcie bariery agencyjnej oraz rozwinięcie dobrego obowiązku informacyjnego o skuteczną ochronę procesu są koniecznymi elementami tej samej odpowiedzi na zgłoszone praktyki. ^{[24]⁠[27]⁠[28]}

Ciągłość wystąpień Stowarzyszenia i skutki wieloletniego braku uporządkowania rynku

 

Ostrzeżenia z okresu PUNU i ekonomiczny koszt dochodzenia prawa

Problem nie powstał wraz z obecnym projektem. Brokerzy będący obecnie członkami Stowarzyszenia kierowali ostrzeżenia do nadzoru już ponad dwadzieścia lat temu, jeszcze w okresie działania Państwowego Urzędu Nadzoru Ubezpieczeń. Wskazywali, że nieuporządkowanie First POA, pozostawienie zakładom wpływu na wybór obsługiwanego brokera i nieprzewidywalne rozliczanie pracy prowadzą do odmów, kolizji, roszczeń wobec klientów i presji na konsolidację. Przedstawiamy te zdarzenia jako doświadczenie naszych członków. Obecny obraz rynku potwierdza kierunek ówczesnych ostrzeżeń. ^[50]

Odpowiedź ówczesnego nadzoru kierowała brokerów dostrzegających preferowanie określonych pośredników na drogę roszczeń przeciwko zakładom ubezpieczeń. Oznaczało to dochodzenie prawa od dostawców, od których gotowości do przedstawienia kolejnych ofert zależała dalsza obsługa klientów. W następstwie takich roszczeń zakłady wprowadzały generalne zakazy ofertowania określonym brokerom. Blokada wyłączała ich z istotnej części rynku, a zarazem dyskredytowała wobec klientów: brak oferty przedstawiał profesjonalnego pełnomocnika jako nieskutecznego, mimo że źródłem bariery była decyzja dostawcy. Skutki sporu przenoszono na cały portfel klientów i przyszłe zlecenia, które nie miały ze sporem związku. ^[50]

PUNU został zniesiony 31 marca 2002 r.; od 1 kwietnia jego zadania przejęła KNUiFE, a następnie nadzór objęła KNF. Ta chronologia porządkuje nazwy instytucji, lecz nie usuwa ciągłości problemu. W ocenie SBU niedostateczna reakcja ustawodawcza i nadzorcza utrwaliła mechanizm sygnalizowany z wyprzedzeniem. Zakład zachował kontrolę nad dostępem, kolejnością obsługi i rozliczeniem, podczas gdy broker ponosił ekonomiczny koszt sporu, a klient — następstwa zamknięcia drogi do ochrony. Odesłanie wyłącznie do indywidualnego procesu cywilnego nie jest skuteczną odpowiedzią na praktykę, która karze dochodzenie prawa odcięciem kolejnych ofert. ^[50]⁠[91]

Tę samą asymetrię opisuje przekazany Stowarzyszeniu zbiór opinii prawnych (wcześniej przekazanych UKNF przy ocenie rekomendacji dla zakładów ubezpieczeń). W części dotyczącej przejmowania obsługi i rozliczeń wskazano: ^[2]

„poprzedni broker – ma interes w utajeniu procederu co najmniej w tym sensie, iż obawia się dalszych aktów sabotażu biznesowego” ^[2]

Koszt procesu, asymetria dostępu do dokumentów i obawa dalszego sabotażu biznesowego wyjaśniają, dlaczego samodzielne dochodzenie roszczeń nie zastępuje ochrony nadzorczej. Obawa przed kolejnymi odmowami hamuje również zgłaszanie naruszeń. Brak skargi w takiej relacji nie świadczy o prawidłowości praktyki. Złożenie skargi, zawiadomienia albo pozwu nie jest cechą ryzyka ubezpieczeniowego klienta i nie uzasadnia sankcji wobec jego reprezentacji. Właściwa droga cywilna pozostaje potrzebna do rozstrzygnięcia należności; równolegle konieczna jest kontrola blokad i ochrona przed odwetem. ^{[2]⁠[24]⁠[27]⁠[50]}

 

Publikacje branżowe dokumentują kolejne etapy pogłębiania nierówności

30 marca 2023 r. Marcin Z. Broda w artykule „Hodowanie hord anakond”, opublikowanym w „Dzienniku Ubezpieczeniowym” nr 63 (5710), opisał trudności małych brokerów z otrzymaniem jakiejkolwiek oferty i oczekiwanie przez tygodnie lub miesiące. Odwołał się do rozmów ze środowiskiem i badania z września 2022 r. Wskazał niedobór underwriterów, szczególnie w regionach, oraz pierwszeństwo obsługi podmiotów generujących większy przypis. Mechanizm przewagi relacyjnej przedstawił następująco: ^[51]

„Bo kiedy dużym oferty opóźniają się, gdzieś w centrali odbywa się rozmowa prezesów, czy choćby dyrektorów, i underwriterom przekazywany jest sygnał, że dla takiego, a takiego brokera trzeba po prostu szybciej.” ^[51]

Jest to opis sposobu przyznawania dostępu przez dostawcę. Mniejsza firma brokerska nie usuwa takiej bariery lepszym formularzem APK. Jej klient potrzebuje czasu na porównanie wyłączeń, negocjowanie klauzul i decyzję tak samo jak klient większej grupy. Wielotygodniowa kolejka uszczupla właśnie ten czas. W efekcie przewaga podmiotu uprzywilejowanego w obsłudze jest przedstawiana klientowi jako przewaga jakości pracy jego konkurenta, choć powstaje po stronie zakładu. ^[51]⁠[54]

6 lutego 2025 r. ten sam autor, w artykule „Compensa zmienia właśnie rynek brokerski” w „Dzienniku Ubezpieczeniowym” nr 25 (6167), opisał sytuacje, w których underwriter uprzedzał brokera, że nie przygotuje oferty w terminie, ponieważ najpierw musi obsłużyć większych partnerów. Kolejność obsługi opisał następująco: ^[52]

„Zdarzało się, że broker słyszał - z reguły mniej oficjalnie - od underwritera, że oferty w terminie nie dostanie, bo najpierw trzeba przygotować odpowiedzi dla innych, tych większych z reguły, brokerów.” ^[52]

Autor połączył tę praktykę bezpośrednio z decyzjami o łączeniu się, tworzeniu spółdzielni i sprzedaży firm brokerskich. W dalszym wywodzie wskazał: ^[52]

„Ba! Nawet wśród motywów połączeń, tworzenia spółdzielni, a i sprzedawania się brokerów, była chęć "nabrania masy", by underwiterzy rzadziej takiego partnera lekceważyli. By po prostu odpowiadali.” ^[52]

Cztery dni później Karolina Zysk-Wieczorek, w „I na nowo...” z 10 lutego 2025 r., „Dziennik Ubezpieczeniowy” nr 27 (6169), nazwała ekonomiczny przymus jeszcze wyraźniej: ^[53]

„wielu mniejszych brokerów wcale nie chciało przyłączać się do bezdusznych korporacji. Ale musieli, by ubezpieczyciele podnieśli ich priorytet.” ^[53]

Nie wyprowadzamy zatem presji konsolidacyjnej wyłącznie z liczby połączeń lub przejęć. Autorzy opisali konkretny motyw: zwiększenie skali, aby uzyskać odpowiedź i równorzędne traktowanie. Pierwszeństwo większych partnerów osłabia obsługę mniejszych; słabsza obsługa skłania do łączenia, przyłączania lub sprzedaży; zwiększona skala przynosi następnie większy priorytet i wpływ. Dostęp do koniecznego zasobu staje się instrumentem kształtowania struktury własności rynku. Kwestionujemy ten przymus dostępu. Świadoma konsolidacja motywowana technologią, kompetencjami, kapitałem czy strategią ma odrębne uzasadnienie i nie usuwa problemu opisanego w przytoczonych tekstach. ^{[52]⁠[53]⁠[50]}

29 maja 2025 r. Marcin Z. Broda w „Między boomerem a sigmą — wyzwania ludzi ubezpieczeń”, „Dziennik Ubezpieczeniowy” nr 102 (6244), w części „Bariera ograniczeń” wskazał kolejny etap: do kolejkowania dołączyło ograniczanie negocjacji warunków i klauzul brokerskich do największych partnerów. Mniejszym pozostawiano ochronę standardową. Otrzymanie jakiejkolwiek oferty nie usuwa nierówności dostępu do negocjowanej ochrony. Klient traci możliwość uzgodnienia warunków odpowiadających jego potrzebom, jeżeli taki proces zakład rezerwuje dla wybranych pośredników. To odrębna bariera od samego czasu odpowiedzi. Dwie przekazane wiadomości zawierające ten artykuł stanowią jeden materiał źródłowy. ^[54]

Dalszy skutek koncentracji opisała Karolina Zysk-Wieczorek 1 czerwca 2026 r. w „Efektach rynku skonsolidowanego”, „Dziennik Ubezpieczeniowy” nr 102 (6492). W relacji dotyczącej Kongresu Brokerów wskazała: ^[55]

„ci mniejsi, singlowi brokerzy, którzy tylko w Mikołajkach mają szansę dotrzeć do jednego czy drugiego ubezpieczyciela” ^[55]

Jest to kolejny wymiar nierówności: dostęp relacyjny do osób i jednostek zakładu, od których zależy faktyczna możliwość omówienia ryzyka. Duże grupy dysponują odmienną siłą kontaktu i eskalacji. Według danych i doświadczeń SBU bariery ofertowania i negocjowania są powszechne w całym segmencie małych i średnich brokerów. Publikacje dokumentują mechanizmy znane środowisku z codziennej praktyki. Nowy zakaz kierowania zapytań do agencji nakłada się na ten rynek, a nie na rynek, na którym każda firma brokerska otrzymuje bezpośrednio porównywalną obsługę. ^{[50]⁠[51]⁠[52]⁠[53]⁠[54]⁠[55]}

17 lipca 2026 r. Jacek Kliszcz w artykule „Kurtaż w kontekście klauzuli brokerskiej, czyli: «komu, komu, bo idę do domu...»”, „Dziennik Ubezpieczeniowy” nr 134 (6524), przytoczył warunki zakładu oznaczonego jako X. Klauzula dotycząca wynagrodzenia miała nie podlegać modyfikacji, a skorzystanie z oferty powiązano z następującym warunkiem: ^[56]

„Przyjęcie oferty złożonej przez X, jest równoznaczne z akceptacją powyższych warunków ustalania, wypłaty i zwrotu wynagrodzenia prowizyjnego” ^[56]

Znaczenie tego przykładu polega na użyciu oferty dla klienta jako środka nacisku w odrębnej relacji rozliczeniowej. Warunki przyznania, wypłaty i zwrotu kurtażu oddziałują na możliwość wykorzystania przygotowanej ochrony. Nie chodzi o uznanie każdego wzorca umownego za nieważny, lecz o ocenę rzeczywistego podporządkowania pełnomocnika dostawcy. Ustawowa dopuszczalność umowy rozliczeniowej z zakładem, wynikająca z art. 30 ust. 2 pkt 2 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, nie uprawnia do wiązania dostępu klienta z rezygnacją brokera z roszczeń lub przyjęciem jednostronnego rozstrzygnięcia o cudzym wykonanym wkładzie. ^{[15]⁠[20]⁠[56]}

W tym samym wydaniu zamieszczono odrębną informację redakcyjną o programie ubezpieczenia bydła mlecznego opracowanym przez Farm Innovations z PZUW. Wskazano, że według założeń stron Farm Innovations będzie jedynym agentem tego programu w Polsce. To przykład znaczenia kanału produktowego wybranego przez ubezpieczyciela. Informacja o jednym agencie nie jest twierdzeniem o wyłączeniu wszystkich innych sposobów zawarcia umowy ani o statusie MGA tego podmiotu. Pokazuje jednak, dlaczego sam fakt udostępniania programu przez agenta nie uzasadnia pozbawienia klienta dostępu przez profesjonalnego pełnomocnika. Szczegółowe przykłady MGA i coverholderów przedstawiliśmy przy zasadzie 11. ^[56]

15 października 2026 r. Karolina Zysk-Wieczorek w artykule „Allianz w korpo: jeszcze jedno podejście”, „Dziennik Ubezpieczeniowy” nr 198 (6588), w odniesieniu do ubezpieczeń budowlano-montażowych CAR/EAR napisała: ^[57]

„Obecnie Allianz skupia się na dużych kontraktach, a mniejsze nie zawsze ofertuje.” ^[57]

Skala kontraktu i wielkość firmy brokerskiej są różnymi kryteriami. Ten tekst opisuje selekcję ryzyk według wielkości kontraktu, podczas gdy artykuły z lutego i maja 2025 r. bezpośrednio wiążą priorytet obsługi z wielkością brokera. Rozróżnienie pozwala skierować interwencję do właściwego mechanizmu. W tym samym artykule trafnie wskazano wartość przewidywalnej odpowiedzi: ^{[52]⁠[53]⁠[54]⁠[57]}

„jasna deklaracja braku apetytu bywa dla brokera znacznie cenniejsza niż tygodnie przeciągania ofertowania zakończone odmową.” ^[57]

Odmowę wynikającą z rzeczywistego apetytu na ryzyko trzeba odróżnić od bezterminowego przeciągania sprawy i od blokady opartej na tożsamości pełnomocnika. Również opisane usprawnienia organizacyjne oraz zapowiedzi wykorzystania technologii powinny być oceniane według tego, czy poprawiają terminowość i dostęp. Przykład działania po stronie podaży przedstawiono w wiadomości „Compensa: AI w obsłudze zapytań brokerów”, podpisanej KZW i opublikowanej 6 lutego 2025 r. za komunikacją zakładu: ^[52]⁠[57]

„Dzięki temu underwriter może skoncentrować się na ocenie ryzyka i szybkiej weryfikacji propozycji przygotowanej przez AI. Kolejnym etapem jest potwierdzenie warunków ubezpieczenia i wysokości składki. Pierwsze ubezpieczenie z wykorzystaniem Asystenta AI Compensa wystawiła w grudniu 2024 r.” ^[52]

Informacja opisuje rzeczywiste pierwsze wdrożenie przy zachowaniu oceny underwritera. Nie oznacza gwarancji czasu odpowiedzi na każde zapytanie ani wykonania wszystkich zapowiadanych celów. Jej znaczenie dla niniejszego stanowiska jest konkretne: poprawa obsługi wymaga działania również u podmiotu kontrolującego zasoby ofertowania. Niedobór tych zasobów nie uzasadnia dalszego zamykania brokerowi dostępnych dróg uzyskania ochrony dla klienta. ^[52]⁠[57]

 

Wystąpienia z lat 2024 i 2025 oraz spotkanie z nadzorem

14 sierpnia 2024 r. Stowarzyszenie opublikowało dwa wystąpienia dotyczące ograniczania dostępu do rynku i preferowania wybranych grup brokerów. Pierwsze odnosiło się do ograniczania obsługi do wskazanego oddziału zakładu i utrudniania analizy rynku. Zawierało jednoznaczne ostrzeżenie: ^[63]

„Brak rekomendacji w tym zakresie ze strony UKNF zwiększać będzie dominującą pozycję zakładów ubezpieczeń kosztem ubezpieczonych (klientów)” ^[63]

W drugim wystąpieniu, poświęconym preferowaniu grup brokerów i odmowom wobec innych, użyliśmy sformułowania: ^[64]

„Cicha aprobata na preferowanie wybranych grup brokerów i brak rekomendacji w tym zakresie ze strony UKNF zwiększać będzie dominującą pozycję” ^[64]

Dalszy sens tego stanowiska dotyczył wzrostu przewagi zakładów i uprzywilejowanych pośredników kosztem klienta. Była to ocena skutków braku reakcji na selektywne ofertowanie i nadużywanie programów generalnych. Zwalczanie takiego nadużycia nie wymaga zamknięcia prawidłowego dostępu do oferty przez agenta. Przeciwnie, rozdzielenie tych sytuacji jest warunkiem ochrony klienta. Dzisiejsze żądanie nie jest pierwszym zgłoszeniem problemu: ponawiamy postulat, którego konkretne mechanizmy przedstawiono nadzorowi przed obecnymi konsultacjami. ^{[63]⁠[64]⁠[90]}

Pismo z 26 maja 2025 r. i uwagi do ówczesnych rekomendacji 24–28 oraz 38 rozwinęły kwestię weryfikacji umocowań, First POA, przejmowania pracy, rozliczeń, asysty i konfliktów. Już wtedy proponowaliśmy poinformowanie klienta o wielości pełnomocnictw oraz pierwszeństwo ważnego ujawnionego mandatu połączonego z rozpoczęciem procesu, z zastrzeżeniem wyraźnej decyzji klienta. Obecne zobowiązanie informacyjne jest więc bardzo dobrym ruchem w kierunku zgłoszonym przez środowisko. Podejmuje jednak tylko część postulatu: nie porządkuje procesu i nie rozlicza pracy. W uwagach do rekomendacji 38 z 26 maja 2025 r. diagnozę reakcji nadzorczej sformułowaliśmy następująco: ^{[3]⁠[4]⁠[5]⁠[6]⁠[7]⁠[8]}

„Dotychczasowe stanowisko KNF wspierało abberacje rynkowe, ponieważ KNF wskazywał, że zakład ubezpieczeń sam może decydować czy chce czy nie chce składać ofertę za pośrednictwem tego czy innego brokera, aktualne stanowisko jest krokiem w dobrym kierunku, ale bez doszczegółowienia, pogłębi problem.” ^[8]

W głównym piśmie Stowarzyszenia z 26 maja 2025 r., w części poświęconej weryfikowaniu umocowań, przedstawiliśmy również następujące doświadczenie interwencji: ^[3]

„Wszystkie znane Stowarzyszeniu wszczynane procesy weryfikacje miały na celu obstrukcję obsługi brokera i finalnie doprowadzały do utraty relacji zaufania między brokerem a klientem, zakłady ubezpieczeń nie poniosły w tym zakresie żadnej odpowiedzialności.” ^[3]

Przytoczona ocena dotyczyła znanych Stowarzyszeniu procesów weryfikacyjnych. Pokazuje, że wymóg formalny bez obiektywnych przesłanek i sprawnego wyjaśnienia staje się narzędziem obstrukcji, a koszt utraty zaufania ponosi reprezentant klienta. Dlatego obecne postanowienia muszą zabezpieczać przed używaniem weryfikacji do kierowania obsługi do preferowanego pośrednika. ^[3]

W uzupełnieniu z 1 lipca 2025 r. opisaliśmy sytuacje, w których zakład odmawiał złożenia oferty wybranemu brokerowi, a w tej samej sprawie deklarował gotowość obsługi innym kanałem lub przez innego pośrednika. Wskazywaliśmy zależność dostępu od wolumenu sprzedaży oraz używanie warunków ochrony do nagradzania pośredników przyjmujących zakres wygodny dla zakładu i karania tych, którzy zabiegają o szerszą ochronę. Taki mechanizm jest naciskiem na niezależność zawodową. Nie stanowi obiektywnej oceny ryzyka klienta. ^[9]⁠[10]

Spotkanie KNF ze środowiskiem reprezentowanym przez SBU 24 września 2025 r. było kolejnym etapem przedstawienia tych samych problemów. Członkowie Stowarzyszenia prezentowali fakty rynkowe, a slajdom towarzyszyły wyjaśnienia radców prawnych i adwokatów. Materiały obejmowały weryfikację pełnomocnictw, obsługę zapytań, czynności pomocnicze, wynagrodzenia i konflikty interesów. Prezentacja „Razem w wartościach”, „Macierz rozmowy” oraz dokument „Spotkanie z KNF” zawierały nie tylko diagnozę, lecz również konkretne propozycje: krótkie terminy wyjaśnień, obiektywne przyczyny odmów, chronologię mandatów, First POA i przejrzystość rozliczeń. ^{[62]⁠[88]⁠[89]}

Na slajdach 4–6 przedstawiliśmy przeciąganie weryfikacji, kwestionowanie podpisów i dokumentów przy równoczesnej obsłudze innego brokera. Klient tracił w ten sposób czas potrzebny do uzyskania ochrony. Slajd 8 oraz materiały rozmowy wskazywały jednakowe kryteria i szybkie komunikowanie konkretnej wątpliwości, wraz ze sposobem jej usunięcia i zachowaniem pracy w niewątpliwym zakresie. Pierwszeństwo ujawnionego mandatu powiązano z decyzją klienta. W materiale „Spotkanie z KNF” First POA określono wprost jako rozwiązanie preferowane. Propozycja jednego–dwóch dni roboczych dotyczyła standardu sprawnej weryfikacji; nie była stwierdzeniem istnienia takiego ustawowego terminu. ^{[62]⁠[88]⁠[89]}

Na slajdzie 8 prezentacji SBU z 24 września 2025 r. proponowaną regułę zapisano wprost: ^[62]

„zakład ubezpieczeń rozpoczyna współpracę z tym brokerem, którego pełnomocnictwo wpłynęło najwcześniej, chyba że klient wyraźnie postanowi inaczej” ^[62]

Zastrzeżenie wyraźnej decyzji klienta należało więc do postulatu już w chwili przedstawienia go nadzorowi. Dzisiejsze rozwinięcie o rzeczywiście rozpoczęty proces i odrębne rozliczenie pracy precyzuje tę ochronę, zachowując rozstrzygające znaczenie aktualnej woli mocodawcy. ^[3]⁠[62]

Slajdy 10–12 i 20–21 dotyczyły odmów, opóźnień i zróżnicowania warunków według preferowanego pośrednika. Postulowaliśmy równe traktowanie zapytań, merytoryczne uzasadnienie istotnych różnic i możliwość odtworzenia podstaw kalkulacji. Na slajdzie 20 zapisaliśmy: ^[62]

„selektywne traktowanie brokerów przy ofertowaniu i dostępie do informacji to dziś standard” ^[62]

Przekazaliśmy także opis zachowania przedstawicieli zakładów polegającego na kierowaniu wybranych pośredników do klientów brokera ocenianego jako zbyt zaangażowany w ochronę ich interesów. Prezentacja wskazywała: ^[62]

„powszechne zachęty przedstawicieli zakładów ubezpieczeń kierowane do wybranych pośredników aby Ci dokonali kontaktu z klientami brokera, który oceniany jest jako zbyt zaangażowany w sprawy klienta” ^[62]

Formalna polityka konfliktów nie usuwa takiego działania, jeżeli nie obejmuje decyzji o czasie odpowiedzi, dostępie do informacji, warunkach oferty i prowizji. Dlatego postulowaliśmy rozdzielenie oceny ryzyka od decyzji rozliczeniowych, dokumentowanie odstępstw oraz rzeczywistą reakcję na nadużycia. Na slajdzie 17 opisaliśmy przejmowanie klienta po wykonaniu pracy przez innego brokera, wykorzystanie kurtażu do wyparcia konkurenta i późniejsze uzupełnianie pozornie obniżonego wynagrodzenia przez inną umowę lub kanał płatności. Slajd 18 wskazywał ochronę wykonanej pracy i przejrzystość rzeczywistego kosztu dystrybucji. Sama deklaracja niższego kurtażu nie daje klientowi prawdziwego obrazu korzyści. ^[62]⁠[88]

Slajdy 14–15 i część „Macierzy rozmowy” dotycząca czynności pomocniczych przedstawiały odrzucanie technicznych i administracyjnych kontaktów asystentów oraz uznaniowe wstrzymywanie obsługi. Wskazywaliśmy rozróżnienie czynności pomocniczych i zastrzeżonych oraz sprawne korzystanie z oficjalnego rejestru. Ten przykład pokazuje, jak etykieta stanowiska zastępująca ocenę zadania utrudnia pracę klienta i brokera. Podczas spotkania wątek wynagrodzeń dotyczył przede wszystkim relacji zakład–broker. Obecna krytyka obowiązkowego modelu premii OFWCB ma odrębną podstawę i została przedstawiona przy zasadzie 7. ^[62]⁠[88]

Podtrzymujemy First POA jako ochronę aktualnej decyzji klienta i rzeczywiście rozpoczętego procesu dotyczącego oznaczonego klienta, ryzyka i okresu ochrony. Gdy tego samego dnia udzielono wielu kolizyjnych i odwołujących pełnomocnictw, a broker dowiaduje się o odwołaniu od zakładu, samo wcześniejsze pouczenie nie ustala reprezentacji ani chronologii pracy. Potrzebny jest sprawny obieg informacji, jednoznaczna aktualna decyzja klienta i odrębne rozliczenie udokumentowanego, wykorzystanego wkładu. Spór o wynagrodzenie nie blokuje skutecznej zmiany reprezentacji i ciągłości ochrony. Takie uporządkowanie ogranicza przenoszenie sporów między profesjonalistami na klienta i zmniejsza bodziec do przejmowania gotowego rozwiązania na końcu procesu. ^{[3]⁠[4]⁠[5]⁠[62]⁠[88]⁠[89]}

W sprawie, w której zakład odmawia oferty brokerowi, a ochronę udostępnia przez agencję, projektowany zakaz zapytania zamyka klientowi istniejącą drogę uzyskania ochrony przez jego pełnomocnika. Łączne oddziaływanie odmowy bezpośredniej i zakazu kanału agencyjnego wypycha samodzielną firmę brokerską z obsługi. Jeżeli wyższy priorytet uzyskuje dopiero po wejściu do większej grupy, zakaz wzmacnia ekonomiczny nacisk na konsolidację. Podtrzymujemy w całości przedstawione przy zasadzie 11 rozróżnienie: broker sam wykonuje analizę, selekcję i rekomendację, agent zaś przygotowuje ofertę w ramach umocowania zakładu. Kongresowe wyjaśnienia UKNF z 2023 i 2025 r. należy odnieść do tej rzeczywistej granicy, a nie zastąpić generalnym odcięciem kontaktu. ^{[9]⁠[15]⁠[50]⁠[52]⁠[53]⁠[60]⁠[61]}

 

Wcześniejsze postulaty a treść rekomendacji przyjętych dla zakładów w 2026 roku

Dla zachowania ciągłości dyskusji konieczne jest odróżnienie projektu rekomendacji dla zakładów z 2025 r., finalnych rekomendacji przyjętych uchwałą nr 190/2026 oraz obecnych jedenastu zasad dla brokerów. Projektowa rekomendacja 24 obejmowała procedury współpracy w zakresie umocowania, wpisu, zapytań i wynagrodzenia. Finalna rekomendacja 21.1 zachowała tę ramę w uproszczonej postaci. Potwierdza to zasadność porządkowania procesu, lecz podobieństwo celu nie oznacza przyjęcia wszystkich szczegółowych zabezpieczeń postulowanych przez SBU. ^{[3]⁠[4]⁠[48]}

Projektowa rekomendacja 25.2 przewidywała wstrzymanie współpracy przy wątpliwościach dotyczących umocowania. SBU proponowało szybkie wyjaśnienie w ciągu jednego–dwóch dni i dalszą pracę nad ofertą. Finalna rekomendacja 21.2 dotyczy umocowania i jego zakresu, ale nie powtarza szczegółowego mechanizmu blokady ani terminu. W obecnym stanowisku precyzujemy jeden dzień roboczy na potwierdzenie wpływu i wstępne sprawdzenie oraz dwa dni na wskazanie konkretnej kolizji. Nie są to terminy ukończenia całego złożonego programu. Weryfikacja ma usuwać konkretną wątpliwość, a nie służyć bezterminowemu wstrzymaniu ofertowania. ^{[3]⁠[4]⁠[48]}

Projektowa rekomendacja 25.3 dotyczyła nieograniczania czynności prawidłowo umocowanych brokerów. Finalna rekomendacja 21.1 lit. b wymaga reguł wielości i zmiany reprezentacji, lecz nie ustanawia wspólnego First POA. Tę lukę wypełnia postulowany przez nas standard, łączący pierwsze ważne ujawnione umocowanie z rzeczywistym rozpoczęciem określonego procesu, aktualną decyzją klienta i odrębnym rozliczeniem pracy. Reprezentacja, zakończenie umowy obsługi, wynagrodzenie i ciągłość ochrony zachowują własne przesłanki. ^{[3]⁠[4]⁠[5]⁠[48]}

Rekomendacja 26 projektu z 2025 r. przewidywała odpowiedź odpowiadającą zapytaniu, podanie przyczyn odmowy i nieobjętych ryzyk oraz indywidualizację odpowiedzi. Stowarzyszenie postulowało identyczne oferty przy identycznym ryzyku jako reakcję na nierówność dostępu. Finalne rekomendacje 21.1 lit. c i 23.1 lit. b obejmują procedurę odpowiedzi i dokumentowanie, bez szczegółowego nakazu identyczności. Obiektywność należy oceniać przy rzeczywistej porównywalności informacji, zakresu, klauzul, czasu i zdolności do objęcia ryzyka. Obowiązek przekazania przez brokera tych samych istotnych informacji poszczególnym zakładom dotyczy innej relacji i nie ustanawia zakazu wynegocjowania korzystniejszych warunków. ^[5]⁠[48]

Projektowa rekomendacja 27 obejmowała początkową i cykliczną kontrolę osób kontaktujących się z zakładem oraz przerwę do wyjaśnienia wątpliwości. SBU wskazywało potrzebę rozdzielenia kontaktów merytorycznych od pomocniczych i reagowania na sygnały ryzyka. Finalna rekomendacja 21.1 lit. a wiąże sprawdzenie wpisu z wykonywaniem czynności brokerskich; nie uzasadnia wymagania statusu OFWCB przy każdym technicznym e-mailu. Początkowe sprawdzenie, reakcja na zmianę i proporcjonalna kontrola okresowa powinny działać łącznie. O kwalifikacji decyduje rzeczywiste zadanie, aktualność upoważnienia i nadzór, a nie nazwa stanowiska lub samo narzędzie informatyczne. ^{[6]⁠[15]⁠[48]}

Projektowe rekomendacje 28.1–28.2 obejmowały dokumentowanie wynagrodzenia i przykłady dodatków rodzących konflikt. Finalne rekomendacje 22.1 i 23.1 lit. c zachowują niezależność, interes klienta i dokumentowanie przy uproszczonym wyliczeniu. Pominięcie konkretnego przykładu nie usuwa konieczności oceny rzeczywistego bodźca, ale nie tworzy też podstawy uznania każdego wewnętrznego składnika płacy za niedopuszczalny. Zakaz konkursów sprzedażowych zakładu i podobnych zachęt, zawarty wcześniej w projektowej rekomendacji 28.3, został utrzymany w finalnej rekomendacji 22.2. SBU podtrzymuje sprzeciw wobec finansowania lojalności sprzedażowej kosztem klienta; taki konkurs należy jednak odróżnić od legalnego programu wynagrodzeń organizowanego przez brokera. ^{[7]⁠[15]⁠[48]}

W poprzednich wystąpieniach proponowano również First POA, minimalną jawną prowizję, niezmienność stawki oraz kwartalne raporty stawek i odmów. Finalne rekomendacje 21–23 nie wprowadziły tych konkretnych mechanizmów. Historia ich zgłoszenia uzasadnia dalszą pracę nad problemem; nie czyni ich już obowiązującym prawem. Ocena postulatu dolnego progu prowizji wymaga odniesienia do całości wynagrodzenia, kosztu obsługi i właściwych przesłanek prawa konkurencji. Niniejsze stanowisko rozwija ochronę rzeczywiście wykonanej pracy i klienta przed skutkami arbitralnego rozliczenia. ^{[3]⁠[4]⁠[5]⁠[7]⁠[24]⁠[28]⁠[48]}

Rekomendacja 29 projektu z 2025 r., dotycząca szczegółowej dokumentacji współpracy, została w piśmie SBU z 26 maja 2025 r. poparta bez uwag. Jej odpowiednikiem w finalnym tekście są rekomendacje 23.1–23.2. Uproszczenie wyliczenia i zasad retencji nie uchyla przechowywania dokumentacji w zakresie wymaganym przez konkretną podstawę ustawową. Nie należy mylić dawnej rekomendacji 29 z finalną rekomendacją 29 z 2026 r., która dotyczy kontroli wewnętrznej. ^{[3]⁠[15]⁠[48]}

Projektowej rekomendacji 38 dotyczącej konfliktów odpowiadają finalne rekomendacje 28.1–28.5. SBU akcentowało obiektywne reguły, rozdzielenie decyzji, rejestry i bezpieczne zgłaszanie nieprawidłowości. Brak dosłownego powtórzenia każdego wskazanego przez nas przypadku nie wyłącza go z oceny konfliktu. W małej organizacji istotna jest rzeczywista i niezależna kontrola, odpowiedzialna osoba i możliwość eskalacji; brak departamentu sam nie rozstrzyga skuteczności. Raportowanie powinno chronić dane i strategie oraz dotyczyć konkretnej zależności, bez utożsamiania każdej relacji osobistej z korupcją. ^[8]⁠[48]

Finalne rekomendacje 27.1–27.4 dotyczą ubezpieczeń grupowych, informacji o ochronie i dobrowolności nowej umowy. Ich numer nie odpowiada dawnej rekomendacji 27 o weryfikacji osób. Z kolei finalne rekomendacje 29 i 30 odnoszą się do kontroli wewnętrznej i wykorzystania skarg. Stanowią punkt odniesienia dla żądania skutecznej naprawy i odtwarzalności decyzji, ale wspólny cel ochronny nie oznacza identycznej odpowiedzialności zakładu i brokera ani obowiązku przeniesienia trzech linii kontroli do jednoosobowej firmy brokerskiej. Każdy uczestnik wykonuje obowiązki wynikające z własnej roli i rzeczywistego zakresu działania. ^[48]

 

Oczekiwana reakcja nadzorcza i lekcja dla dalszych prac

Art. 2 ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym odnosi nadzór do prawidłowego funkcjonowania i przejrzystości rynku oraz ochrony uczestników. Art. 4 ust. 1 pkt 2–3 obejmuje działania służące funkcjonowaniu rynku i jego konkurencyjności. Art. 7 ust. 1 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń wymaga uczciwego, rzetelnego i profesjonalnego działania w najlepiej pojętym interesie klientów. Przepisy te wyznaczają kierunek dzisiejszej interwencji. Przywołujemy je dla oceny obecnych mechanizmów i projektu; nie nadajemy im mocy wstecz wobec zdarzeń z okresu PUNU. ^[15]⁠[27]

Przydatność środka trzeba wykazać przez wskazanie, który zgłoszony mechanizm usuwa. Pouczenie o kolizji nie ustala reprezentacji. Dodatkowa weryfikacja bez terminu pozostawia narzędzie opóźniania. Generalny zakaz zapytania do agencji nie usuwa preferencji, retorsji ani przejmowania procesu. Dostępne są środki bezpośrednie: jasna chronologia pracy, szybkie wyjaśnienie woli klienta, obiektywne powody odmowy, kontrola blokad, odpowiedzialność brokera za własną analizę i przejrzyste rozliczenie. W ocenie SBU generalny zakaz nie spełnia wymagań przydatności, konieczności i proporcjonalności, ponieważ zamyka dostęp, którego otwarcie służy klientowi. ^{[15]⁠[26]⁠[27]⁠[62]⁠[88]⁠[89]}

Adresat interwencji musi odpowiadać źródłu problemu. Jeżeli mechanizm polega na selektywnej obsłudze przez zakład, nowy formularz klienta i nowe zobowiązanie brokera pozostawiają zakładowi tę samą kontrolę nad ofertą. Art. 3 i 15 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji służą ocenie nieuczciwego utrudniania dostępu do rynku, w tym rzeczowo nieuzasadnionego różnicowania klientów i wymuszania wyboru przedsiębiorcy. Dominacja rynkowa nie jest przesłanką art. 15. Organizowanie odmów innych podmiotów wymaga ustalenia nakłaniania, o którym mowa w ust. 1 pkt 2; własna blokada jednego zakładu nie dowodzi sama takiego nakłaniania. Nie zmienia to obowiązku oceny jej rzeczywistej przyczyny, zakresu i skutku. Działania przedsiębiorców oraz granice kompetencji KNF są odrębnymi płaszczyznami odpowiedzialności. ^[24]⁠[27]

SBU wnosi o wyraźne objęcie dalszych zaleceń ochroną przed odwetem. Proponujemy następujące brzmienie: ^[27]⁠[50]

Proponowane brzmienie: „Zakład ubezpieczeń nie ogranicza dostępu klientów do ofert ani nie pogarsza obsługi zapytań z powodu dochodzenia przez brokera lub klienta roszczeń, złożenia skargi, zawiadomienia organu lub zgłoszenia nieprawidłowości. Sam fakt takiego sporu nie stanowi podstawy generalnego zakazu obsługi klientów reprezentowanych przez danego brokera.” ^[24]⁠[27]

Odpowiedź odmowna powinna odróżniać przyczynę dotyczącą ryzyka, produktu, brakujących danych lub umocowania od ograniczenia dotyczącego samego pośrednika. Generalna blokada wymaga udokumentowania podstawy, zakresu, czasu i wpływu na klientów oraz ponownej oceny przez funkcję niezależną od osób uczestniczących w sporze. Nierzeczowe ograniczenia należy usuwać. Dostęp do przygotowanej ochrony nie powinien zależeć od rezygnacji z roszczenia ani przyjęcia narzuconego rozliczenia rzeczywiście wykorzystanej pracy. Potrzebne są bezpieczny kanał zgłoszeń i sprawna eskalacja uwzględniająca ekonomiczną zależność od dostawcy. ^{[24]⁠[27]⁠[50]⁠[56]}

Wnosimy o przejrzyste kryteria i terminy obsługi, komunikowania braków oraz odmów, a także o ocenę dostępu do negocjacji i klauzul. Statystyka wysłania dowolnej oferty nie wykazuje równego dostępu do odpowiedniej ochrony. Należy odnosić porównanie do ryzyka, zakresu, informacji i czasu, odróżniając wielkość kontraktu od wielkości firmy brokerskiej. Kontrola skutków powinna obejmować związek blokad ze zmianą brokera i wejściem do większej organizacji oraz odróżniać dobrowolne motywy transakcji od przymusu wywołanego odmową obsługi. Miarą efektu jest odzyskany wybór klienta, terminowość i jakość ochrony. ^{[51]⁠[52]⁠[53]⁠[54]⁠[55]⁠[57]}

Oczekujemy pisemnego odniesienia do problemów przedstawionych w poprzednich wystąpieniach i 24 września 2025 r. Dla każdego mechanizmu należy wskazać konkretne zabezpieczenie, jego adresata oraz zmianę sytuacji klienta. Jeżeli postulat nie zostanie uwzględniony, oczekujemy przyczyn i wskazania rozwiązania zapewniającego ochronę przed tym samym nadużyciem. W sprawach wymagających zmiany prawa potrzebne jest określenie właściwej inicjatywy. Odesłanie do roszczeń indywidualnych musi zostać uzupełnione przeciwdziałaniem praktykom utrudniającym bezpieczne dochodzenie prawa. ^{[3]⁠[9]⁠[27]⁠[62]⁠[88]⁠[89]⁠[90]}

Podtrzymujemy łącznie usunięcie generalnego zakazu zapytań do agencji, obiektywną obsługę i First POA: pierwsze ważne ujawnione pełnomocnictwo, rozpoczęty określony proces, szybkie wyjaśnienie kolizji, rozstrzygającą aktualną wolę klienta oraz odrębne rozliczenie wykorzystanego wkładu. Ciągłość ochrony i wykonanie decyzji klienta nie mogą zależeć od zakończenia sporu o kurtaż. Tylko powiązanie tych zabezpieczeń usuwa możliwość przerzucania kosztów nieuporządkowanej dystrybucji na klienta. ^{[3]⁠[4]⁠[5]⁠[15]⁠[20]⁠[62]}

Reprezentacja interesów silnych grup stanowi część kontekstu tego rynku. Karolina Zysk-Wieczorek w przekazanym artykule „Między słowami” relacjonowała ambicję zbudowania reprezentacji branży na wzór Związku Banków Polskich, „któremu ubezpieczenia zazdrościły lobbingu”. W opiniach prawnych wskazano natomiast realne relacje dominujących dystrybutorów z zakładami, ułatwiające blokowanie lub opóźnianie dostępu mniejszych pośredników. Siła reprezentacji grupy, skala jej portfela i wygoda ubezpieczyciela nie mogą zastępować interesu klienta jako kryterium regulacji. Każdy postulat lobbystyczny trzeba ocenić także przez to, komu przyznaje kontrolę nad dostępem do ochrony i czy utrwala zależność pełnomocnika od dostawcy. ^[2]⁠[58]

Jacek Kliszcz w „Hienach z grzywą lwa” ujął zmianę roli zawodu następująco: ^[59]

„Przez ponad trzydzieści lat staraliśmy się stworzyć zawód zaufania społecznego, a stajemy się dystrybutorami w miejsce opiekuna klienta.” ^[59]

Ta uwaga wyraża obawę środowiska o utratę funkcji profesjonalnego opiekuna interesów klienta. Zawód brokera miał zmniejszać nierównowagę wobec ubezpieczyciela. Praktyka, w której samodzielny reprezentant musi podporządkować się dostawcy albo sprzedać przedsiębiorstwo, aby odzyskać sprawną obsługę, odwraca tę funkcję. Nawet dobre intencje nadzoru zagrażają prawom klienta, jeżeli pomijają rzeczywiste uwarunkowania i utrwalają narrację korzystną dla podmiotów kontrolujących ofertę. Wieloletnie ostrzeżenia, nieskuteczna odpowiedź i obecne skutki są lekcją: kolejna regulacja ma usunąć zależność, chronić pracę oraz przeciwdziałać retorsjom. Dalsze zamykanie dróg uzyskania oferty pogłębia problem, przed którym środowisko ostrzegało od dziesięcioleci. ^{[2]⁠[27]⁠[50]⁠[59]}

Zróżnicowanie modeli działalności brokerskiej a rzeczywista proporcjonalność wymagań nadzorczych

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce zwraca uwagę, że ocena proporcjonalności wymagań przedstawionych w projekcie Stanowiska UKNF nie może ograniczać się do rozpatrywania poszczególnych obowiązków w oderwaniu od sposobu funkcjonowania przedsiębiorstwa brokerskiego. Konieczne jest uwzględnienie ich łącznego oddziaływania, charakteru obsługiwanych klientów, stopnia złożoności ryzyk oraz rzeczywistych możliwości organizacyjnych podmiotu nadzorowanego.

Zasadnicze znaczenie ma przy tym rozróżnienie między wymaganym poziomem ochrony klienta a sposobem organizacji czynności służących zapewnieniu tej ochrony.

Przepisy prawa ustanawiają obowiązek profesjonalnego, rzetelnego i zgodnego z interesem klienta wykonywania działalności brokerskiej. Nie nakazują natomiast wszystkim przedsiębiorcom stosowania identycznych struktur organizacyjnych, procedur kontrolnych ani jednakowego stopnia formalizacji działalności.

Takie rozumienie obowiązków znajduje oparcie w art. 7 i 8 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, które określają podstawowe standardy postępowania dystrybutora, a także w motywach 23 i 72 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/97.

Prawodawca unijny jednoznacznie wskazał, że wymagania regulacyjne nie powinny stanowić nadmiernego obciążenia dla małych i średnich dystrybutorów, a proporcjonalność powinna obejmować również sposób wykonywania uprawnień nadzorczych.

Oznacza to, że organ nadzoru powinien oceniać, czy zastosowane przez brokera rozwiązania rzeczywiście zapewniają wykonanie obowiązków ustawowych, a nie czy odpowiadają modelowi organizacyjnemu przyjętemu w innych, często znacznie większych przedsiębiorstwach.

Odmienna organizacja działalności nie oznacza odmiennego poziomu ochrony klienta

Jednoosobowa firma brokerska może prawidłowo realizować obowiązki zawodowe przy wykorzystaniu znacznie prostszych rozwiązań organizacyjnych niż przedsiębiorstwo zatrudniające kilkadziesiąt lub kilkaset osób wykonujących czynności brokerskie.

W niewielkiej firmie brokerskiej ten sam profesjonalista może bezpośrednio rozpoznawać potrzeby klienta, analizować dostępne produkty, prowadzić negocjacje, przygotowywać rekomendację i weryfikować dokumentację. Bezpośredni charakter tej pracy pozwala na bieżącą kontrolę wykonywanych czynności bez konieczności tworzenia dodatkowych szczebli zatwierdzania.

W przypadku prostego ryzyka prawidłowe wykonanie obowiązków może zostać wykazane za pomocą zwięzłej, spójnej dokumentacji obejmującej ustalone potrzeby, istotne informacje o ryzyku oraz podstawy zaproponowanego rozwiązania.

Nie znajduje uzasadnienia oczekiwanie, aby broker wykonujący te czynności osobiście ustanawiał dodatkowe procedury, których jedynym rezultatem byłoby ponowne zatwierdzanie własnej pracy albo dokumentowanie faktu sprawowania nadzoru nad samym sobą.

Nie oznacza to, że w małej firmie brokerskiej mogą być pomijane obowiązki wynikające z przepisów prawa. Oznacza natomiast, że sposób ich wykonania powinien uwzględniać rzeczywistą organizację działalności. Odmienna sytuacja występuje w przypadku obsługi dużego przedsiębiorstwa, złożonego programu ubezpieczeniowego lub specjalistycznego ryzyka. Wówczas nawet niewielka firma brokerska może potrzebować wsparcia prawnego, technicznego, aktuarialnego lub innej wiedzy specjalistycznej.

Korzystanie z takiej pomocy, w granicach dopuszczonych obowiązującymi przepisami, stanowi prawidłowy sposób organizacji działalności, a nie okoliczność uzasadniającą wymaganie od przedsiębiorcy utrzymywania wszystkich specjalistycznych kompetencji we własnej strukturze.

O stopniu złożoności działalności brokerskiej nie rozstrzyga sama liczba zatrudnionych osób. Niewielka firma brokerska może obsługiwać ryzyka wymagające specjalistycznej wiedzy i wieloetapowych negocjacji, podczas gdy duże przedsiębiorstwo może wykonywać znaczną liczbę powtarzalnych czynności dotyczących prostych produktów.

Nie można zatem automatycznie utożsamiać wielkości przedsiębiorstwa ze stopniem trudności prowadzonych spraw ani na tej podstawie określać wymaganej liczby procedur, mechanizmów nadzorczych lub zdefiniowanej proporcji OFWCB do asystentów.

Proporcjonalność obejmuje również organizację pracy, zapewnienie ciągłości obsługi i właściwy podział odpowiedzialności

W przypadku firmy brokerskiej zatrudniającej niewielki zespół osób wykonujących czynności brokerskie szczególnego znaczenia nabiera prawidłowy podział obowiązków, możliwość wykorzystania wspólnych informacji oraz jasne określenie odpowiedzialności za poszczególne czynności.

Nie zawsze wymaga to tworzenia rozbudowanych struktur kontrolnych. Może natomiast wymagać zapewnienia, aby dokumentacja przygotowana przez jedną osobę została właściwie zweryfikowana przez osobę odpowiedzialną za wykorzystanie jej w procesie dystrybucji. Jednocześnie nie znajduje uzasadnienia narzucanie wszystkim przedsiębiorstwom brokerskim jednolitego modelu, w którym każda czynność wykonywana samodzielnie przez uprawnioną OFWCB wymaga dodatkowego zatwierdzenia przez inną osobę.

Takie wymaganie powinno wynikać z konkretnej podstawy prawnej albo z rzeczywistych potrzeb organizacyjnych i występującego ryzyka, a nie z samego założenia, że większa liczba czynności kontrolnych automatycznie zwiększa poziom ochrony klienta.

Odpowiedniego uwzględnienia wymaga również korzystanie z pomocy osób wykonujących czynności pomocnicze.

Stowarzyszenie podtrzymuje stanowisko, że zakres takich czynności powinien być oceniany według ich rzeczywistego charakteru oraz przepisów określających czynności zastrzeżone dla osób uprawnionych. Kontrola rezultatów pracy pomocniczej powinna być rzeczywista i możliwa do wykazania, lecz nie musi następować za pomocą jednego, narzuconego przez UKNF sposobu zatwierdzania dokumentów.

Jeżeli określona czynność wymaga uprzedniej weryfikacji przez osobę uprawnioną, kontrola przeprowadzona dopiero po jej wykonaniu nie może zastępować wymaganej wcześniejszej oceny. Nie wynika z tego jednak powszechny obowiązek stosowania dodatkowej akceptacji każdej czynności technicznej lub administracyjnej.

Rozwiązanie organizacyjne, które formalnie zwiększa liczbę etapów kontroli, lecz uniemożliwia terminowe wykonanie czynności istotnej dla ochrony klienta, nie może być automatycznie uznawane za korzystniejsze od rozwiązania prostszego i skuteczniejszego. ^[15]

Łączne oddziaływanie obowiązków należy oceniać w odniesieniu do rzeczywistego procesu obsługi klienta

Stowarzyszenie zwraca uwagę, że poszczególne zasady projektu UKNF odnoszą się często do różnych aspektów tych samych czynności wykonywanych przez brokera. W ramach jednej sprawy broker rozpoznaje wymagania i potrzeby klienta, pozyskuje informacje o ryzyku, przygotowuje zapytania, analizuje oferty, udziela porady, przekazuje dokumentację oraz zapewnia dalszą obsługę. Te same informacje mogą następnie służyć obsłudze odnowienia, wyjaśnieniu reklamacji, sprawowaniu nadzoru nad wykonywanymi czynnościami lub wykazaniu prawidłowości działania podczas kontroli. Nie oznacza to, że każda zasada projektu wymaga utworzenia odrębnego procesu, dokumentu albo niezależnego mechanizmu kontrolnego.

Jeden prawidłowo zorganizowany proces może jednocześnie realizować kilka obowiązków ustawowych, o ile możliwe jest ustalenie, że każdy z nich został rzeczywiście wykonany. W szczególności nie ma podstaw do wymagania ponownego pozyskiwania tych samych informacji tylko dlatego, że są one wykorzystywane na różnych etapach obsługi klienta.

W przypadku odnowień ochrona interesu klienta wymaga przede wszystkim ustalenia, czy wcześniejsze informacje pozostają aktualne oraz czy nastąpiły zmiany mogące mieć znaczenie dla ryzyka lub oczekiwanego zakresu ochrony.

Jeżeli dane pozostają aktualne i adekwatne, ich ponowne przepisywanie nie zwiększa jakości analizy wymagań i potrzeb.

Inaczej należy ocenić sytuację, w której nastąpiła istotna zmiana działalności klienta, warunków ochrony, zakresu wyłączeń albo innych okoliczności mogących wpływać na dopasowanie produktu. Wówczas konieczna jest rzeczywista aktualizacja analizy, a nie wyłącznie formalne potwierdzenie wcześniejszego dokumentu.

Podobnie obowiązek przekazania klientowi informacji i dokumentacji nie wymaga automatycznie tworzenia odrębnych potwierdzeń dla każdej czynności, jeżeli przyjęty zgodnie z prawem sposób komunikacji umożliwia ustalenie, jakie informacje przekazano, komu i w jakim czasie.

Nie oznacza to możliwości pomijania szczególnych wymagań dotyczących formy określonych oświadczeń lub dokumentów. Oznacza natomiast, że sposób ich realizacji powinien odpowiadać treści obowiązujących przepisów, bez narzucania dodatkowych czynności niewymaganych ustawą.

Proporcjonalność nie służy zastępowaniu wymaganych czynności rozwiązaniami pozornymi. Służy natomiast wyeliminowaniu ich niepotrzebnego powtarzania, jeżeli rzeczywisty cel ustawowy został już prawidłowo osiągnięty. ^{[1] [15] [20] [41]}

Przedstawione okoliczności prowadzą do wniosku, że proporcjonalność nie może być oceniana odrębnie dla każdego wymagania w sposób pomijający jego powiązania z pozostałymi obowiązkami brokera.

Przedsiębiorca nie wykonuje bowiem jedenastu niezależnych rodzajów działalności odpowiadających systematyce projektowanego Stanowiska. Wykonuje jedną działalność brokerską, w ramach której poszczególne obowiązki prawne są ze sobą funkcjonalnie powiązane i często realizowane przy wykorzystaniu tych samych informacji, pracowników i rozwiązań organizacyjnych.

Jeżeli każda zasada projektu będzie interpretowana jako uzasadnienie tworzenia odrębnej procedury, dokumentacji i mechanizmu kontroli, dojdzie do kumulowania wymagań, których łączny zakres może okazać się nieproporcjonalny do rzeczywistych potrzeb nadzorczych.

Takie podejście byłoby szczególnie dotkliwe dla małych i średnich przedsiębiorstw brokerskich. W większych organizacjach część czynności administracyjnych może być realizowana przez wyspecjalizowane jednostki, natomiast w mniejszych firmach brokerskich te same obowiązki angażują bezpośrednio osoby wykonujące czynności brokerskie i ograniczają czas przeznaczany na profesjonalną obsługę klientów.

Proporcjonalność wymaga zatem różnicowania sposobu wykonania obowiązków według rzeczywistego charakteru działalności, a nie uprzywilejowania albo obciążania przedsiębiorców wyłącznie z uwagi na ich wielkość.

W ocenie Stowarzyszenia należy również odróżnić koszty konieczne do prawidłowego wykonywania działalności od kosztów wywołanych przez nieuzasadnione mnożenie formalnych wymagań.

Pierwsze stanowią naturalny element profesjonalnego wykonywania zawodu i ochrony interesów klientów.

Drugie, jeżeli nie są rzeczywiście niezbędne do osiągnięcia celu ustawowego, nie powinny być nakładane na przedsiębiorców w ramach praktyki nadzorczej.

Stanowisko to znajduje oparcie także w art. 8 ustawy – Prawo przedsiębiorców, zgodnie z którym przedsiębiorca może być zobowiązany do określonego zachowania tylko na podstawie przepisów prawa, oraz w art. 12 tej ustawy, wyrażającym zasadę proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania w działaniu organów.

Nie sposób pogodzić tych zasad z wymaganiem stosowania rozwiązań bardziej rozbudowanych niż konieczne, jeżeli zgodny z prawem i mniej uciążliwy sposób działania zapewnia osiągnięcie tego samego celu.

 

Badania nadzorcze uzasadniają ocenę rezultatów zamiast utożsamiania formalności z ochroną

Przedstawione fakty polskiego rynku nie wymagają zastępowania hipotezami. Odrębną kwestią jest uzasadnienie nowej, wybranej przez organ metody organizacyjnej. W tym zakresie przydatne są badania nadzorcze i regulacyjne, z zachowaniem właściwego zakresu produktów, prób i jurysdykcji. Trzeba odróżnić obserwację, opinię uczestnika i ustalenie przyczynowe. Powielenie tej samej publikacji nie tworzy niezależnego dowodu, a dodatkowy dokument nie dowodzi automatycznie lepszego wyniku. Właściwe porównanie dotyczy legalnych sposobów realizacji tego samego celu. ^{[42]⁠[43]⁠[44]⁠[45]⁠[46]⁠[47]}

Trzeci raport EIOPA o stosowaniu IDD z 30 marca 2026 r., oparty na dwóch ankietach nadzorców, danych za lata 2024–2025 i konsultacjach uczestników rynku, opisuje zróżnicowane skutki regulacji. Dla Polski odnotowuje uchybienia w określaniu potrzeb, zwłaszcza w dokumentacji, oraz potrzebę elastycznej, indywidualnej APK. Relacje nadzorcze służą identyfikacji problemów; nie wyznaczają częstości uchybień w całej populacji polskich brokerów, a stanowiska organizacji branżowych i konsumenckich pozostają opiniami tych podmiotów. Dla projektu wynika stąd konieczność równoległej oceny jakości rozpoznania i jego sprawdzalności. ^[42]

Pierwsze skoordynowane badanie EIOPA z udziałem tajemniczych klientów opublikowano 17 czerwca 2025 r. Wizyty odbyły się od stycznia do listopada 2024 r. w ośmiu państwach i dotyczyły ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych. Według opublikowanego podsumowania większe rozbudowanie spotkania miało ograniczony związek z dopasowaniem produktu. Badanie korzystało z relacji przeszkolonych klientów i oceny ofert względem ich profili. Nie był to losowy eksperyment nad liczbą formalności; wynik nie uzasadnia ani skracania każdej rozmowy, ani przeniesienia wniosku na polskie programy majątkowe i całą działalność brokerską. ^[43]

W dalszej analizie EIOPA z 13 maja 2026 r. oceniono trzynaście produktów wybranych ze względu na wysokie niedopasowanie oraz podjęte działania nadzorcze. W dostępnym porównaniu prowizje nie zostały zidentyfikowane jako nadrzędny czynnik niedopasowania.

Eurobarometr EIOPA z 2025 r. obejmował 25 846 dorosłych respondentów z Unii Europejskiej, badanych internetowo od 14 do 22 maja 2025 r., z wagami demograficznymi i krajowymi. Pokazuje współistnienie kanałów kontaktu i uzasadnia uwzględnienie różnych potrzeb obsługi. ^[45]

Daylian M. Cain, George Loewenstein i Don A. Moore w „The Dirt on Coming Clean: Perverse Effects of Disclosing Conflicts of Interest”, „Journal of Legal Studies” 34 z 2005 r., przeprowadzili eksperyment ze 147 studentami, losowymi rolami i trzema warunkami wynagrodzenia oraz ujawnienia konfliktu. W zadaniu wyceny samo ujawnienie nie wystarczyło do skorygowania stronniczej porady; wzrosły zniekształcenie rekomendacji i błąd odbiorców. Sztuczne zadanie, małe stawki oraz brak trwałej relacji i zawodowych sankcji ograniczają przenoszenie skali wyniku na ubezpieczenia. Badanie pokazuje jednak, dlaczego ujawnienia nie należy traktować jako automatycznego lekarstwa zastępującego ograniczenie konfliktu. ^[47]

Wnioski dla APK są konkretne: poprawny formularz bez związku z wyłączeniami produktu nie wystarczy, podobnie jak deklaracja dobrej rozmowy pozbawiona odtwarzalnego śladu. Należy sprawdzać rozumienie zakresu i ograniczeń, rzeczywiste dopasowanie oraz czas i koszt obsługi. Przywołane badania nie dostarczają natomiast podstaw do narzucania określonych modeli organizacji pracy przedsiębiorstw brokerskich, w szczególności zasad ustalania liczby asystentów brokerów przypadających na OFWCB czy sposobów weryfikacji i zatwierdzania korespondencji. Wprowadzenie takich wymagań nadzorczych powinno znajdować odrębne uzasadnienie prawne i merytoryczne, uwzględniające rzeczywiste ryzyko oraz zasadę proporcjonalności. ^{[42]⁠[43]⁠[44]}

Ocena zachęt powinna uwzględniać wiedzę, dostępność produktu, presję czasu, system wynagrodzeń i rzeczywisty nadzór. Istnienie bodźca nie dowodzi samo, że spowodował konkretną błędną poradę. Właściwe przepisy, w tym szczególny reżim produktów inwestycyjnych, wyznaczają zakres obowiązku. Równie ostrożnie należy konstruować mierniki skarg: ich liczba zależy od dostępności procedury, wolumenu, trudności spraw i gotowości brokera do sporu z zakładem lub ochrony własnych interesów wobec powszechnej skali nieuczciwości rynkowej powodowanej niepodejmowaniem przez nadzór i ustawodawcę działań mających chronić rynek przez nadmierną pozycją kontrolną nad rynkiem brokerów przez zakłady ubezpieczeń i promocją nieuczciwej gry rynkowej jako sposobu prowadzenia działalności.
W kwestii promowania dobrych praktyk zarządzania konfliktem – idee promowane przez UKNF są przeciwstawne roli i funkcji zawodu brokera - sama liczba postępowań o wypłatę świadczenia nie odróżnia błędu brokera od aktywnej obrony klienta. ^{[15]⁠[21]⁠[40]⁠[44]⁠[47]}

Organ powinien zatem uzasadnić każdą nową metodę organizacyjną oceną dodatkowego czasu, kosztu, przyczyn problemu i następstw dla klienta. Do porównania potrzebne są rzeczywiste wolumeny, czas według ról, częstotliwość zmian i poprawek, integracja, oczekiwanie na zakład, zastępstwo i jakość wyniku. Materiały EIOPA uzasadniają rozdzielenie uchybienia dokumentacyjnego od niedopasowania ochrony. Ocena przyszłych procedur nie zastępuje faktów rynkowych dla już istniejących barier dostępu, które należy uwzględniać przy wydawaniu rekomendacji. ^{[42]⁠[43]⁠[44]⁠[46]}

 

Termin dostosowania wymaga stabilnego tekstu i uwzględnienia zależności

Projekt Stanowiska UKNF przekazano 22 września 2026 r., przewidując dostosowanie działalności brokerskiej najpóźniej do 1 lipca 2027 r., a więc w okresie zaledwie 282 dni kalendarzowych. Dokładne brzmienie postanowienia projektu dotyczącego terminu jest następujące: ^[1]

„Organ nadzoru oczekuje, że Brokerzy dostosują swoją działalność do Stanowiska nie później niż do dnia 1 lipca 2027 roku.” ^[1]

Wspólna data zaleceń dla brokerów i zakładów ubezpieczeń zapewnia przewidywalność i ułatwia koordynację z zakładami oraz dostawcami. Nie wyjaśnia jednak, ile realnie czasu pozostanie po ustaleniu stabilnego tekstu, niezbędnych załączników i wyjaśnień Brokerom na wdrożenie i dopasowanie się do rekomendacji. Jednoosobowa firma brokerska z prawidłowym procesem może potrzebować jedynie doprecyzowania informacji i zapisu akceptacji. Wielokanałowy broker zależny narzędzi, oddziałów, procedur i procesów technologicznych uwzględnić migrację, integrację i kontrolę. Niektórych prac nie da się rzetelnie zakończyć w tak krótkich terminach.  ^[1]⁠[15]

Na szczególną uwagę zasługuje dysproporcja pomiędzy czasem przeznaczonym przez KNF na konsultowanie i opracowanie Rekomendacji dla zakładów ubezpieczeń a okresem przewidzianym na dostosowanie działalności brokerskiej do projektowanego Stanowiska UKNF.

Konsultacje dotyczące zakładów ubezpieczeń rozpoczęto 24 lutego 2025 r. Drugą rundę konsultacji zakończono 31 marca 2026 r., a ostateczne Rekomendacje przyjęto 26 czerwca 2026 r. Oznacza to, że od rozpoczęcia pierwszej rundy konsultacji do przyjęcia ostatecznego dokumentu upłynęło 487 dni, z czego 400 dni dzieliło rozpoczęcie pierwszej rundy od zakończenia drugiej.

Zakładom ubezpieczeń przyznano następnie kolejne 370 dni na dostosowanie działalności (licząc od przyjęcia uchwały 26 czerwca 2026 r. do 1 lipca 2027 r., ponadto dla rekomendacji 7.9 w zakresie części oszczędnościowej produktu przewidziano wyjątek — 1 lipca 2028 r.), do 1 lipca 2027 r. Tymczasem w przypadku brokerów UKNF przewiduje ten sam termin końcowy, chociaż projekt Stanowiska przedstawiono dopiero 22 września 2026 r. Oznacza to, że już w chwili przekazania projektu brokerom pozostawały maksymalnie 282 dni, a rzeczywisty okres wdrożenia, liczony od ogłoszenia ostatecznej treści Stanowiska, będzie jeszcze krótszy.

Dysproporcja ta nabiera szczególnego znaczenia w świetle struktury rynku. Według danych za 2025 r. w Polsce zarejestrowanych było 1418 brokerów ubezpieczeniowych, wobec 46 krajowych zakładów ubezpieczeń. Liczba brokerów była zatem ponad trzydziestokrotnie większa niż liczba krajowych zakładów, nie uwzględniając przy tym dodatkowych głównych oddziałów zagranicznych zakładów objętych Rekomendacjami.

Nie znajdujemy uzasadnienia dla sytuacji, w której znacznie liczniejszej i bardziej zróżnicowanej organizacyjnie grupie przedsiębiorców wyznacza się krótszy okres przygotowania do nowych oczekiwań nadzorczych, podczas gdy zakłady ubezpieczeń uczestniczyły w wieloetapowym procesie konsultacyjnym i otrzymały pełny, ponad roczny okres dostosowawczy od przyjęcia ostatecznych Rekomendacji.

Takie podejście budzi zasadnicze wątpliwości w świetle zasady proporcjonalności, wyrażonej w motywie 72 dyrektywy IDD oraz art. 12 ustawy – Prawo przedsiębiorców. Stowarzyszenie wnosi zatem o zapewnienie brokerom odpowiednio długiego okresu dostosowawczego, liczonego od dnia ogłoszenia ostatecznej treści Stanowiska, a nie od daty przekazania projektu, którego postanowienia mogą jeszcze ulec istotnym zmianom.

W ocenie Stowarzyszenia nie można wymagać od przedsiębiorców wdrażania rozwiązań organizacyjnych, których ostateczny zakres nie został jeszcze ustalony, ani przerzucać na nich konsekwencji późniejszego rozpoczęcia procesu konsultacyjnego przez organ nadzoru.

Ocena rzeczywistych skutków regulacji powinna obejmować ochronę klienta oraz działania brokerów i zakładów ubezpieczeń

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce postuluje, aby UKNF przewidział okresową ocenę rzeczywistych skutków stosowania projektowanego Stanowiska, uwzględniającą nie tylko sposób wykonywania obowiązków przez brokerów, lecz przede wszystkim wpływ nowych wymagań na jakość i dostępność ochrony ubezpieczeniowej uzyskiwanej przez klientów.

Podstawowym kryterium oceny skuteczności regulacji powinno być ustalenie, czy jej stosowanie rzeczywiście poprawia sytuację klienta, a nie wyłącznie to, czy doprowadziło do zwiększenia liczby procedur, dokumentów i czynności kontrolnych wykonywanych przez brokerów.

W ocenie Stowarzyszenia konieczne jest również uwzględnienie działań zakładów ubezpieczeń, ponieważ broker nie posiada samodzielnej możliwości zapewnienia klientowi ochrony na określonych warunkach. Ostateczna dostępność produktu, zakres odpowiedzialności, warunki przyjęcia ryzyka, wysokość składki oraz termin przedstawienia oferty zależą również od decyzji zakładu ubezpieczeń.

Z tego względu ocena skutków regulacji ograniczona wyłącznie do działalności brokerskiej nie pozwoliłaby na prawidłowe ustalenie przyczyn występujących problemów.

Ocena powinna uwzględniać rzeczywiste warunki wykonywania działalności

Stowarzyszenie wskazuje, że skutków stosowania nowych wymagań nie można oceniać na podstawie prostego porównania liczby stwierdzonych uchybień przed wprowadzeniem Stanowiska i po jego wdrożeniu. Należy bowiem uwzględnić rodzaj obsługiwanych klientów, charakter produktów, stopień złożoności ryzyk, sposób prowadzenia dystrybucji oraz wielkość i organizację przedsiębiorstwa brokerskiego.

Innych działań wymaga obsługa prostego ubezpieczenia odnawianego co roku, a innych przygotowanie specjalistycznego programu dla dużego przedsiębiorstwa, obejmującego negocjacje z kilkoma zakładami ubezpieczeń. Podobnie liczba pracowników firmy brokerskiej nie przesądza o trudności obsługiwanych spraw ani o poziomie ryzyka związanego z wykonywaniem czynności.

Rzetelna ocena wymaga porównywania sytuacji rzeczywiście porównywalnych, z uwzględnieniem charakteru klienta, produktu i przebiegu obsługi.

Samo stwierdzenie, że po wdrożeniu Stanowiska liczba wykrywanych nieprawidłowości wzrosła albo zmalała, nie pozwala jeszcze ocenić skuteczności nowych rozwiązań. Większa liczba ujawnionych błędów może wynikać z poprawy ich wykrywania, a nie z pogorszenia jakości działalności. Z kolei zmniejszenie liczby odnotowanych problemów nie musi świadczyć o lepszej ochronie klientów, jeżeli jednocześnie ograniczono zakres obsługi trudniejszych spraw lub utrudniono zgłaszanie reklamacji. Ocena powinna zatem odnosić się do rzeczywistych przyczyn i następstw poszczególnych zdarzeń.

O skuteczności nadzoru powinna rozstrzygać jakość ochrony, a nie liczba wykrytych uchybień formalnych

W odniesieniu do analizy wymagań i potrzeb klienta (APK) oraz porady brokerskiej zasadnicze znaczenie powinno mieć ustalenie, czy proponowana ochrona odpowiada rzeczywistym potrzebom ubezpieczającego lub ubezpieczonego. Należy w szczególności oceniać, czy przyjęte rozwiązania pozwalają identyfikować istotne rozbieżności pomiędzy oczekiwaną a oferowaną ochroną, w tym dotyczące wyłączeń odpowiedzialności, limitów, franszyz i innych warunków mających znaczenie dla klienta.

Odrębnie należy traktować nieprawidłowość wykrytą i usuniętą podczas przygotowywania oferty oraz błąd, który nie został skorygowany i doprowadził do przedstawienia klientowi niewłaściwego rozwiązania. W pierwszym przypadku prawidłowe działanie mechanizmu kontrolnego mogło zapobiec negatywnym następstwom. W drugim konieczne jest ustalenie przyczyn niewykrycia błędu oraz jego rzeczywistego wpływu na interes klienta.

Podobne rozróżnienie powinno dotyczyć nadzoru nad czynnościami przygotowywanymi z udziałem asystentów brokerów.

Istotne jest ustalenie, czy czynność wymagająca merytorycznej oceny osoby uprawnionej została rzeczywiście zweryfikowana we właściwym czasie. Nie można jednak utożsamiać skuteczności kontroli wyłącznie z obecnością podpisu, zastosowaniem określonego formularza albo liczbą etapów zatwierdzania.

Weryfikacja powinna służyć zapobieganiu rzeczywistym błędom i naruszeniom interesów klientów, a nie wyłącznie tworzeniu kolejnych potwierdzeń dokumentacyjnych.

Z tego względu UKNF powinien oceniać skuteczność przyjętych rozwiązań, dopuszczając różne, zgodne z prawem sposoby ich realizacji, z uwzględnieniem zasady proporcjonalności. ^[15]

Należy badać również dostępność ochrony i czas potrzebny na jej uzyskanie

Stowarzyszenie podkreśla, że prawidłowość działalności brokerskiej nie może być oceniana w oderwaniu od czasu potrzebnego na przeprowadzenie procesu ofertowego i zapewnienie klientowi ochrony. Ma to szczególne znaczenie w przypadku odnowień ubezpieczeń, zawierania umów wymaganych do prowadzenia działalności gospodarczej oraz sytuacji, w których opóźnienie może spowodować przerwę w ochronie lub utratę możliwości zawarcia umowy na określonych warunkach.

Nowe wymagania nadzorcze nie powinny prowadzić do sytuacji, w której formalne zatwierdzanie dokumentów, wielokrotne pozyskiwanie tych samych informacji albo dodatkowe czynności administracyjne powodują nieuzasadnione opóźnienia w obsłudze. Przy ocenie takich przypadków konieczne jest jednak rozróżnienie przyczyn zależnych od brokera od okoliczności pozostających poza jego kontrolą.

W szczególności nie można przypisywać brokerowi odpowiedzialności za opóźnienie spowodowane brakiem odpowiedzi zakładu ubezpieczeń, odmową przeprowadzenia negocjacji albo przedłużającą się procedurą weryfikacji pełnomocnictwa, jeżeli broker prawidłowo wykonał czynności pozostające w zakresie jego obowiązków.

Ocena czasu obsługi powinna zatem uwzględniać również działania zakładów ubezpieczeń, w tym terminy udzielania odpowiedzi, przyczyny odmów ofertowania oraz dostępność indywidualnych negocjacji.

Nie można uznać regulacji za skuteczną wyłącznie dlatego, że zwiększyła formalną kontrolę działalności brokera, jeżeli jednocześnie utrudniła lub opóźniła uzyskanie ochrony ubezpieczeniowej przez klienta.

Liczba reklamacji i sporów nie stanowi samodzielnej miary jakości działalności brokerskiej

Stowarzyszenie zwraca również uwagę na konieczność właściwej interpretacji informacji dotyczących skarg, reklamacji i sporów związanych z wykonywaniem umów ubezpieczenia. Sama liczba reklamacji nie przesądza o nieprawidłowości działalności brokera. Konieczne jest ustalenie ich przedmiotu, zasadności oraz rzeczywistych przyczyn.

W szczególności należy odróżnić skargi dotyczące czynności brokera od reklamacji wynikających z działań zakładu ubezpieczeń, treści zawartej umowy lub sposobu likwidacji szkody. Broker aktywnie reprezentujący klienta w sporach z ubezpieczycielami może uczestniczyć w większej liczbie spraw reklamacyjnych i sądowych niż pośrednik ograniczający się do biernego przekazywania decyzji zakładów. Nie oznacza to jednak niższej jakości wykonywanej przez niego działalności.

Podobnie zmniejszenie liczby reklamacji nie powinno być automatycznie uznawane za pozytywny rezultat, jeżeli następuje wskutek utrudniania ich składania, zniechęcania klientów do zgłaszania problemów lub nieprawidłowego sposobu oceny pracy osób wykonujących czynności brokerskie.

Celem nadzoru powinno być ograniczanie rzeczywistych nieprawidłowości i ich negatywnych skutków, a nie samo zmniejszanie liczby zgłaszanych problemów.

W przypadku stwierdzenia powtarzających się uchybień istotna jest skuteczność działań naprawczych oraz ustalenie, czy doprowadziły one do usunięcia przyczyny problemu. ^{[15] [21]}

Ocena powinna obejmować również swobodę wyboru brokera przez klienta

Szczególne znaczenie ma analiza skutków regulacji dla możliwości zmiany brokera, kontynuowania ochrony oraz zachowania niezależności profesjonalnego przedstawiciela klienta.

Stowarzyszenie wielokrotnie wskazywało, że kolizje pełnomocnictw, nieuporządkowane zasady rozliczania pracy brokerskiej oraz praktyki zakładów ubezpieczeń dotyczące uznawania umocowania mogą prowadzić do opóźnień i sporów, których ostateczne następstwa ponosi klient. Nie oznacza to jednak, że samo podjęcie przez klienta decyzji o zmianie brokera należy traktować jako zdarzenie negatywne.

Klient powinien zachować możliwość wyboru i zmiany swojego profesjonalnego przedstawiciela, z poszanowaniem istniejących zobowiązań umownych.

Przedmiotem oceny powinno być natomiast ustalenie, czy sposób działania brokerów i zakładów ubezpieczeń nie doprowadził do nieuzasadnionej przerwy w ochronie, opóźnienia ofertowania, ograniczenia możliwości negocjacyjnych albo powstania sporu, któremu można było zapobiec przez zastosowanie przejrzystych zasad postępowania.

Nie można uznawać za prawidłowy modelu nadzorczego, który formalnie zwiększa zakres informacji przekazywanych klientowi, lecz nie przeciwdziała praktykom ograniczającym jego rzeczywistą swobodę wyboru brokera i dostęp do ochrony ubezpieczeniowej.

Z tych względów ocena skuteczności Stanowiska UKNF powinna uwzględniać również problemy zgłaszane przez Stowarzyszenie w zakresie kolizji pełnomocnictw, selektywnego ofertowania oraz nierównego traktowania pośredników przez zakłady ubezpieczeń.

Ocena skutków nie może sama prowadzić do tworzenia kolejnych nadmiernych obowiązków

Stowarzyszenie podkreśla, że proponowany przegląd skutków regulacji powinien być prowadzony z wykorzystaniem informacji już dostępnych organowi nadzoru oraz danych pozyskiwanych w ramach wykonywania istniejących obowiązków ustawowych.

Nie byłoby zgodne z zasadą proporcjonalności tworzenie nowych, rozbudowanych obowiązków sprawozdawczych wyłącznie w celu wykazania, że wcześniejsze wymagania nie powodują nadmiernych obciążeń przedsiębiorców.

Ocena powinna uwzględniać zarówno korzyści wynikające z poprawy ochrony klientów, jak i rzeczywiste następstwa nowych wymagań dla możliwości wykonywania działalności brokerskiej. Istotne jest w szczególności ustalenie, czy dodatkowe czynności administracyjne prowadzą do poprawy jakości obsługi, czy jedynie zwiększają czas i koszt jej wykonywania.

Wymaga to uwzględnienia doświadczeń przedsiębiorstw brokerskich działających w różnych modelach organizacyjnych, w tym brokerów prowadzących działalność jednoosobowo, małych i średnich przedsiębiorstw oraz dużych organizacji.

Należy także badać, czy nowe wymagania nie skłaniają brokerów do ograniczania obsługi klientów o bardziej złożonych potrzebach, rezygnowania ze spraw wymagających pilnego działania albo wycofywania się z określonych segmentów rynku ze względu na nieproporcjonalne koszty administracyjne.

Ograniczenie dostępności usług brokerskich nie może być traktowane jako akceptowalny koszt zwiększenia formalizacji działalności, jeżeli nie towarzyszy mu wykazana poprawa ochrony klientów.

 

Postulat Stowarzyszenia

Mając na uwadze powyższe, Stowarzyszenie wnosi o przeprowadzenie przez UKNF oceny rzeczywistych skutków stosowania ostatecznego Stanowiska po upływie dwunastu i dwudziestu czterech miesięcy od rozpoczęcia jego stosowania.

Ocena ta powinna obejmować wpływ nowych wymagań na jakość ochrony ubezpieczeniowej, dostępność ofert, terminowość obsługi, prawidłowość wykonywania obowiązków brokerskich oraz koszty administracyjne ponoszone przez przedsiębiorców.

Należy również uwzględnić występowanie poważnych nieprawidłowości ujawnionych w toku stosowania Stanowiska oraz możliwość wcześniejszego przeglądu tych jego postanowień, które powodują istotne problemy rynkowe.

Stowarzyszenie postuluje, aby wyniki oceny były rozpatrywane w powiązaniu z praktykami zakładów ubezpieczeń, w szczególności dotyczącymi udzielania odpowiedzi na zapytania brokerskie, dostępu do negocjacji, weryfikacji pełnomocnictw oraz warunków oferowanych klientom reprezentowanym przez różnych pośredników.

W ocenie Stowarzyszenia uzasadnione jest również przedstawienie środowisku brokerskiemu wyników takiego przeglądu oraz podjęcie konsultacji nad ewentualną zmianą postanowień, których stosowanie okazało się nieproporcjonalne albo nie przyniosło oczekiwanej poprawy ochrony klientów.

Skuteczność nadzoru powinna być oceniana na podstawie rzeczywistych korzyści uzyskiwanych przez klientów, a nie wyłącznie stopnia formalnego dostosowania przedsiębiorców do nowych oczekiwań organu.

W szczególności nie można przypisywać brokerom odpowiedzialności za problemy wynikające z decyzji zakładów ubezpieczeń, a jednocześnie pomijać tych decyzji przy ocenie skuteczności regulacji dotyczących rynku dystrybucji.

Ostateczne Stanowisko UKNF powinno prowadzić do poprawy ochrony klientów przy zachowaniu proporcjonalnych obciążeń po stronie brokerów i odpowiedzialności zakładów ubezpieczeń za działania pozostające w zakresie ich kompetencji.

Tylko taka ocena pozwoli ustalić, czy nowe rozwiązania rzeczywiście realizują deklarowany cel nadzorczy, czy też prowadzą przede wszystkim do zwiększenia formalizacji działalności, bez usunięcia podstawowych problemów występujących na rynku ubezpieczeniowym. ^{[15] [21] [42] [43] [44] [46]}

Łączne skutki projektowanych wymagań oraz zasady ich proporcjonalnego wdrożenia

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce zwraca uwagę na konieczność oceny projektowanego Stanowiska UKNF nie tylko z perspektywy poszczególnych obowiązków, lecz również ich łącznego oddziaływania na działalność brokerską, koszty wykonywania zawodu oraz interesy klientów.

Nawet jeżeli pojedyncze wymaganie wydaje się uzasadnione i stosunkowo łatwe do wykonania, jego wprowadzenie w połączeniu z innymi obowiązkami może prowadzić do istotnego zwiększenia kosztów działalności, wydłużenia obsługi klientów oraz ograniczenia czasu przeznaczanego na właściwe czynności brokerskie, w szczególności analizę ryzyka, poszukiwanie ochrony, negocjowanie warunków i przygotowywanie rekomendacji, w efekcie implikować negatywne skutki po stronie klientów.

Z tego względu ocena proporcjonalności nie powinna ograniczać się do ustalenia, czy broker jest w stanie wykonać określoną czynność. Powinna obejmować również ustalenie, czy obowiązek ten jest prawnie uzasadniony, rzeczywiście potrzebny oraz czy korzyści wynikające z jego wykonania pozostają odpowiednie do nakładów, ograniczeń i następstw dla klienta.

W ocenie Stowarzyszenia szczególnego znaczenia nabiera przy tym rozróżnienie między obowiązkami już wynikającymi z przepisów prawa a dodatkowymi wymaganiami organizacyjnymi i dokumentacyjnymi, które UKNF zamierza wprowadzić lub utrwalić przez przedstawioną interpretację.

1. Pierwszeństwo oceny podstawy prawnej i konieczności projektowanego wymagania

Stowarzyszenie stoi na stanowisku, że ocena każdego wymagania powinna rozpoczynać się od jednoznacznego ustalenia jego podstawy prawnej, adresata oraz zakresu obowiązywania.

W pierwszej kolejności należy zatem określić, czy dany obowiązek wynika bezpośrednio z ustawy lub właściwych przepisów wykonawczych, czy też stanowi proponowany przez UKNF sposób wykonania obowiązku ustawowego. Konieczne jest również uwzględnienie przewidzianych prawem wyjątków oraz ustalenie, czy istnieją inne zgodne z prawem sposoby osiągnięcia tego samego rezultatu.

Dopiero po rozstrzygnięciu tych zagadnień uzasadniona jest ocena przydatności wymagania, jego konieczności oraz proporcjonalności związanych z nim obciążeń.

Nie można bowiem przyjmować, że rozwiązanie staje się prawnie dopuszczalne wyłącznie dlatego, że jest tańsze lub łatwiejsze organizacyjnie. Przykładowo obniżenie kosztów działalności nie uzasadnia powierzania osobie nieuprawnionej czynności ustawowo zastrzeżonych dla osób posiadających wymagane kwalifikacje.

Z drugiej strony sama deklaracja poprawy bezpieczeństwa klienta wg hipotetycznych i niezbadanych przesłanego nie dających się poprzeć realnymi dowodami (a faktycznie dowody świadczą o czym zgoła odmiennym) nie stanowi podstawy do ustanawiania przez organ nadzoru nowych obowiązków, które nie wynikają z przepisów prawa. Cel ochronny nie zastępuje bowiem wymaganej podstawy prawnej ani nie znosi obowiązku poszanowania swobody działalności gospodarczej i swobody kształtowania stosunków umownych.

Stowarzyszenie podkreśla, że w granicach obowiązujących przepisów broker zachowuje prawo do samodzielnego wyboru sposobu organizacji przedsiębiorstwa, podziału obowiązków oraz rozwiązań służących prawidłowemu wykonywaniu działalności.

Z tych przyczyn nie jest również właściwe sprowadzanie oceny legalności, przydatności i kosztów do jednej oceny punktowej. Są to odrębne zagadnienia prawne i ekonomiczne, których nie można wzajemnie zastępować. ^{[15], [20], [26], [84]}

2. Ograniczenie powielania czynności i dokumentacji

Stowarzyszenie postuluje, aby przy określaniu sposobu wykonywania projektowanych wymagań UKNF wyraźnie dopuścił możliwość łączenia czynności służących realizacji kilku obowiązków oraz ponownego wykorzystywania informacji i dokumentów, które broker już posiada.

Nie znajduje uzasadnienia wymaganie wielokrotnego pozyskiwania od klienta tych samych danych, ponawiania tożsamych czynności kontrolnych ani sporządzania odrębnych dokumentów wyłącznie dlatego, że określone obowiązki zostały uregulowane w różnych przepisach lub częściach stanowiska nadzorczego.

Jeżeli jedna prawidłowo przeprowadzona czynność pozwala wykazać wykonanie kilku obowiązków, a jej przebieg i rezultat można wiarygodnie odtworzyć, należy uznać taki sposób działania za wystarczający, o ile zostały spełnione wszystkie wymagania wynikające z właściwych przepisów.

Przykładowo informacje uzyskane od klienta podczas wcześniejszej analizy jego wymagań i potrzeb mogą zostać wykorzystane w kolejnych czynnościach, pod warunkiem ustalenia ich aktualności i przydatności do rozpatrywanej sprawy. Nie ma uzasadnienia, aby klient każdorazowo ponownie przekazywał informacje, którymi broker już dysponuje i których prawidłowość może potwierdzić.

Podobna zasada powinna dotyczyć nadzoru wewnętrznego. Jeżeli istniejąca dokumentacja pozwala ustalić, kto dokonał weryfikacji określonego materiału, kiedy nastąpiła kontrola, jaki był jej rezultat oraz czy usunięto stwierdzone nieprawidłowości, nie ma podstaw do wymagania dodatkowego potwierdzenia wyłącznie w celu zwiększenia liczby zapisów.

Wzmocnienie kontroli jest natomiast uzasadnione wówczas, gdy istniejąca dokumentacja nie pozwala odtworzyć rzeczywiście wykonanej czynności, ustalić odpowiedzialności za jej przeprowadzenie albo potwierdzić usunięcia stwierdzonego błędu.

O jakości procesu nie świadczy liczba wytworzonych dokumentów, lecz możliwość wykazania, że obowiązek został prawidłowo wykonany, a ewentualne nieprawidłowości zostały rozpoznane i usunięte.

Z tego względu wybór narzędzi informatycznych, sposobu zatwierdzania dokumentów i organizacji kontroli powinien pozostawać po stronie brokera, jeżeli przyjęte rozwiązania zapewniają wymagany prawem rezultat.

Wprowadzenie jednego obowiązkowego sposobu dokumentowania dla całego rynku wymagałoby wykazania, że inne prawnie dopuszczalne metody nie zapewniają porównywalnego poziomu ochrony. Sam fakt, że określone rozwiązanie ułatwia kontrolę dokumentacji, nie przesądza o jego konieczności ani proporcjonalności. ^{[1], [15], [26]}

3. Prawidłowe ustalenie rzeczywistych kosztów nowych wymagań

Stowarzyszenie zwraca uwagę, że rzetelna ocena ekonomicznych skutków projektowanego Stanowiska wymaga porównania kosztów działalności prowadzonej zgodnie z dotychczas obowiązującymi przepisami z kosztami działalności wykonywanej po zastosowaniu nowych wymagań.

Punktem odniesienia powinien być zatem prawidłowo zorganizowany i zgodny z prawem proces brokerski, zapewniający porównywalną jakość i zakres usług.

Nie byłoby właściwe przyjęcie za punkt wyjścia przedsiębiorstwa, które nie wykonuje żadnych obowiązków dokumentacyjnych lub kontrolnych. Równie nieuzasadnione byłoby przyjęcie modelu maksymalnie rozbudowanej biurokracji, obejmującego czynności niewymagane przez przepisy prawa.

Jeżeli broker powinien już obecnie prowadzić określoną dokumentację, zapewniać wymagane szkolenia, stosować właściwą formę pełnomocnictwa lub przechowywać dokumenty przez ustawowo określony czas, koszty wykonywania tych obowiązków nie mogą być w całości przedstawiane jako następstwo projektowanego Stanowiska.

Podobnie, jeżeli przedsiębiorca musi usunąć istniejącą niezgodność swojej działalności z obowiązującymi przepisami, wydatki związane z usunięciem tej niezgodności stanowią koszt zapewnienia dotychczas wymaganej zgodności z prawem. Nie są one automatycznie nowym kosztem regulacyjnym.

Rzeczywistym dodatkowym obciążeniem wynikającym z projektu jest wyłącznie ta część nakładów, którą broker musi ponieść ponad koszt prawidłowego wykonywania obowiązków już istniejących.

Odrębnego uwzględnienia wymagają rzeczywiste warunki funkcjonowania rynku. Stowarzyszenie wielokrotnie wskazywało UKNF na praktyki odmowy ofertowania, wielotygodniowego oczekiwania na odpowiedzi, ograniczania możliwości negocjowania warunków oraz preferowania największych brokerów.

Okoliczności te wpływają zarówno na organizację pracy podmiotów brokerskich, jak i na możliwość zapewnienia klientom odpowiedniej ochrony. Nie mogą zostać pominięte przy ocenie łącznych skutków dodatkowych obowiązków organizacyjnych i formalnych.

W konsekwencji ocena ekonomiczna powinna odrębnie przedstawiać koszt prawidłowego wykonywania dotychczasowych obowiązków, dodatkowy koszt wynikający z projektu oraz obciążenia powstające wskutek rzeczywistych praktyk rynkowych, w tym działań zakładów ubezpieczeń. ^{[15], [42], [50], [51], [52], [53], [54]}

4. Zakres kosztów, które należy uwzględnić w ocenie

UKNF sam organ odwołuje się do zasady proporcjonalności i oczekuje dostosowania wymagań do skali i specyfiki działalności brokerskiej, liczby OFWCB, rodzaju klientów oraz sposobu dystrybucji. Powstaje zatem uzasadnione pytanie: czy nakładane wymagania nie prowadzą do nadmiernych obciążeń, które nie poprawiają ochrony klienta, a ograniczają zdolność brokera do wykonywania jego podstawowych obowiązków?

Z tych względów analiza poniższych kosztów służyć powinna wykazaniu trzech kwestii”

Po pierwsze — kumulacji obciążeń. Pojedynczy nowy obowiązek może być łatwy do wykonania, ale kilkadziesiąt dodatkowych czynności kontrolnych, dokumentacyjnych i organizacyjnych wpływa na całą działalność przedsiębiorstwa.

Po drugie — nierównomiernego oddziaływania na uczestników rynku. Duży broker może rozłożyć koszty wdrożenia na znaczną liczbę klientów i zatrudnionych osób. Mała firma brokerska ponosi podobne koszty stałe przy znacznie mniejszej skali działalności. Dodatkowe wymagania zwiększają więc bariery konkurencyjne.

Po trzecie — skutków dla klienta. Większe obciążenie administracyjne oznacza mniej czasu na analizę ryzyka, negocjowanie ochrony i obsługę klienta. Może również wydłużać proces zawierania umów.

 W ocenie Stowarzyszenia nie jest wystarczające przedstawienie kosztu pojedynczej czynności, dokumentu czy licencji informatycznej. Analiza powinna obejmować wszystkie nakłady niezbędne do prawidłowego przygotowania, wdrożenia i utrzymywania danego rozwiązania.

W szczególności należy uwzględnić koszty jednorazowe, związane z przygotowaniem nowych procedur, zmianą organizacji działalności, konfiguracją systemów, przeniesieniem dotychczasowych danych, integracją wykorzystywanych narzędzi oraz przeszkoleniem pracowników.

Odrębną kategorię stanowią koszty ponoszone w sposób ciągły, obejmujące utrzymanie systemów, opłaty licencyjne, obsługę administracyjną, wykonywanie czynności kontrolnych, aktualizowanie dokumentacji oraz korzystanie z usług zewnętrznych specjalistów.

Przy określaniu kosztu pracy konieczne jest uwzględnienie rzeczywistego nakładu czasu osób wykonujących poszczególne zadania oraz uzasadnionego kosztu ich pracy.

Wymaga to rozróżnienia czynności wykonywanych przez osoby fizyczne wykonujące czynności brokerskie (OFWCB), asystentów, pracowników administracyjnych, specjalistów zewnętrznych oraz właściciela przedsiębiorstwa.

Nie można przyjmować jednakowego kosztu godziny dla wszystkich tych osób, ponieważ ich kwalifikacje, zakres odpowiedzialności i rzeczywiste koszty zatrudnienia są odmienne. W przypadku pracy właściciela firmy brokerskiej należy zastosować jawną i racjonalnie uzasadnioną metodę wyceny jego zaangażowania. Nie jest prawidłowe automatyczne utożsamianie tej wartości z detaliczną ceną usług doradczych oferowanych klientom.

Rzetelne ustalenie nakładów wymaga również rozróżnienia poszczególnych rodzajów czynności. Inny nakład pracy wiąże się z rozpoczęciem nowej sprawy, inny z przygotowaniem kolejnej wersji dokumentu, aktualizacją danych klienta, wykonaniem kontroli czy udzieleniem odpowiedzi na zapytanie nadzorcze.

Stowarzyszenie zwraca ponadto uwagę, że jednorazowy lub cykliczny charakter kosztu jest czym innym niż jego stałość lub zależność od liczby obsługiwanych spraw. Jednorazowe przeniesienie dokumentacji może wymagać nakładów proporcjonalnych do liczby akt klientów, podczas gdy cykliczna opłata licencyjna może pozostawać niezmienna do chwili przekroczenia określonego limitu użytkowników.

Porównania kosztów należy dokonywać dla tego samego okresu, przy porównywalnej liczbie spraw, przyjętej metodzie wyceny i jednolitych zasadach uwzględniania podatków oraz wydatków.

W ocenie skutków dla całego rynku należy dodatkowo odróżniać rzeczywiste zużycie zasobów od przepływów finansowych między uczestnikami. Wynagrodzenie płacone brokerowi przez klienta lub zakład ubezpieczeń stanowi zarazem przychód po jednej stronie i wydatek po drugiej, natomiast czas pracy, infrastruktura i czynności administracyjne wymagają rzeczywistego zaangażowania zasobów.

Podobnie wyeliminowanie wynagrodzenia stanowiącego niedozwoloną zachętę nie oznacza automatycznie powstania społecznego kosztu regulacji. Z drugiej strony fakt, że wynagrodzenie brokera jest finansowane przez ubezpieczyciela, nie przesądza o braku jego ekonomicznego wpływu na wysokość składki ponoszonej przez klienta.

Nieproporcjonalne obciążenia regulacyjne mogą stanowić realne zagrożenie dla konkurencyjności rynku i interesów klientów. Organ nadzoru, nakładając dodatkowe oczekiwania, musi uwzględniać ich rzeczywiste następstwa dla możliwości wykonywania zawodu, struktury konkurencyjnej rynku oraz praw klientów do korzystania z profesjonalnego i niezależnego pośrednictwa. W tym miejscu pojawia się pytanie,  w jaki sposób organ nadzoru uwzględnił i obliczył skutki i następstwa projektowanych rekomendacji dla możliwości wykonywania zawodu, struktury konkurencyjnej rynku oraz praw klientów do korzystania z profesjonalnego i niezależnego pośrednictwa. 

5. Skutki organizacyjne oraz wpływ na kompetencje zawodowe

Analiza proporcjonalności powinna również obejmować rzeczywisty sposób funkcjonowania przedsiębiorstw brokerskich i ich możliwości organizacyjne.

W szczególności należy uwzględnić, że poszczególne czynności wymagają udziału osób posiadających określone kwalifikacje, a dodatkowe obowiązki kontrolne zwiększają ich obciążenie.

Jeżeli osoba uprawniona musi każdorazowo weryfikować kolejne dokumenty i potwierdzać czynności pomocnicze, to czas przeznaczony na takie działania ogranicza jej dostępność dla innych spraw, w tym dla czynności wymagających osobistej wiedzy i odpowiedzialności zawodowej.

Nie oznacza to postulatu ograniczenia rzeczywistego nadzoru nad personelem. Stowarzyszenie wskazuje natomiast, że nadzór powinien być zorganizowany w sposób zapewniający rzeczywistą kontrolę, bez konieczności mechanicznego powielania całej pracy osoby nadzorowanej.

Zagadnienie ma szczególne znaczenie dla asystentów brokerów i osób zdobywających doświadczenie zawodowe.

Ustawa o dystrybucji ubezpieczeń przewiduje możliwość uwzględnienia określonej pięcioletniej praktyki zawodowej jako podstawy zwolnienia z oznaczonych wymagań kwalifikacyjnych. Sam okres zatrudnienia nie oznacza jednak automatycznego uzyskania uprawnień, podobnie jak wykonywanie wyłącznie czynności administracyjnych nie przesądza o zdobyciu doświadczenia odpowiadającego ustawowym warunkom.

Organizacja pracy powinna zatem umożliwiać rzeczywiste nabywanie wiedzy i umiejętności zawodowych pod kierunkiem osób uprawnionych, z zachowaniem ustawowego podziału kompetencji i odpowiedzialności.

Wymagania nadzorcze nie powinny prowadzić do sytuacji, w której nadmiernie rozbudowana formalizacja czynności pomocniczych ogranicza możliwości szkolenia pracowników, zdobywania praktyki i przygotowywania kolejnych osób do wykonywania zawodu.

Z punktu widzenia bezpieczeństwa rynku istotne jest bowiem nie tylko bieżące kontrolowanie dokumentacji, lecz także zapewnienie odpowiedniej liczby kompetentnych specjalistów zdolnych do profesjonalnej obsługi klientów w przyszłości. ^{[15], [41]}

6. Koszty technologiczne oraz odpowiedzialność za informacje i dokumentację

Stowarzyszenie podkreśla, że wykorzystanie technologii informatycznych powinno służyć usprawnieniu wykonywania obowiązków, a nie stanowić odrębnego celu regulacyjnego.

W przypadku elektronicznego obiegu informacji i dokumentów zasadnicze znaczenie ma możliwość ustalenia ich pochodzenia, autorstwa, aktualności oraz wersji, na podstawie której podjęto określoną decyzję.

Potencjalnie przyjęte rozwiązania powinny zapewniać odpowiedni dostęp do dokumentacji, możliwość odtworzenia zmian oraz zachowanie wymaganych okresów przechowywania. Szczególnego znaczenia nabiera to przy dokumentach podlegających wielokrotnym aktualizacjom lub zatwierdzeniu przez osoby posiadające określone uprawnienia.

Koszty te mają szczególne znaczenie dla mniejszych firm brokerskich, w których wydatki na systemy informatyczne rozkładają się na mniejszą liczbę obsługiwanych spraw.

7. Skutki dla klientów i dostępności ochrony ubezpieczeniowej

W ocenie Stowarzyszenia najistotniejszą słabością analizy ograniczonej do kosztów administracyjnych jest pomijanie następstw, które dodatkowe obowiązki wywołują po stronie klientów.

Koszt wykonania wymagania nie kończy się bowiem na czasie pracy brokera. Obejmuje również czas klienta przeznaczony na ponowne przekazywanie danych, składanie dodatkowych oświadczeń, udzielanie kolejnych wyjaśnień i oczekiwanie na zakończenie czynności kontrolnych.

Szczególnie poważne następstwa powstają wtedy, gdy opóźnienie dotyczy przygotowania lub zawarcia umowy ubezpieczenia, odnowienia ochrony albo uzyskania decyzji zakładu ubezpieczeń.

Dodatkowe wymaganie formalne może być stosunkowo tanie w wykonaniu, a jednocześnie prowadzić do opóźnienia całego procesu. Jeżeli na przykład oferty wymagają pozyskania od kilku zakładów ubezpieczeń a w wyznaczonym przez brokera terminie żaden z zakładów ubezpieczeń nie złożyl oferty (co jest standardem rynkowym) próba projektowanego wymuszenia aby kontakt z ubezpieczycielem mający na celu przypomnienie i wskazanie potrzeby złożenia oferty realizowany był wyłącznie przez OFWCB – jako jedyną osobę uprawnioną, pozbawia realnie OFWCB możliwości poświęcenia swojego czasu na realne potrzeby klienta i prowadzi do zwiększenie liczby czynności, wydłużając czas oczekiwania również w pozostałych sprawach prowadzonych na rzecz klientów.

Takiego następstwa nie oddaje proste zsumowanie kilku minut niezbędnych do wykonania poszczególnych czynności. Należy uwzględnić także czas pozostawania sprawy w kolejce, dostępność zastępstwa oraz wpływ opóźnienia na terminy wymagane przez klienta.

W skrajnych przypadkach konsekwencją może być utrata możliwości zawarcia umowy na określonych warunkach albo powstanie przerwy w ochronie ubezpieczeniowej; w tym miejscu powstaje pytanie jak UKNF badał i weryfikował te okoliczności i przesłanki w swojej rekomendacji i na podstawie jakich danych empirycznych formułuje swoje rekomendacje.

Nie można także pomijać zróżnicowania sytuacji poszczególnych klientów. Inne potrzeby występują przy prostym ubezpieczeniu indywidualnym, inne przy skomplikowanym programie ubezpieczeniowym przedsiębiorstwa, a jeszcze inne przy umowach grupowych, w których interesy ubezpieczającego i poszczególnych ubezpieczonych nie zawsze są tożsame.

Z tego względu proporcjonalność powinna być odnoszona nie tylko do wielkości przedsiębiorstwa brokerskiego, lecz również do rodzaju obsługiwanych ryzyk, stopnia złożoności spraw i rzeczywistych potrzeb osób korzystających z ochrony.

Rozwiązanie organizacyjne nie jest korzystne dla klienta wyłącznie dlatego, że ułatwia wykazanie wykonania obowiązku przed organem nadzoru. Musi także zapewniać, że klient otrzyma należytą obsługę, we właściwym czasie i bez nieuzasadnionych ograniczeń dostępu do ochrony. ^{[15], [21], [26], [27]}

8. Niewystarczalność obowiązku informowania o kolizjach pełnomocnictw oraz konieczność wprowadzenia zasady First POA

Stowarzyszenie pozytywnie ocenia propozycję UKNF dotyczącą zobowiązania brokera do informowania klienta o konsekwencjach jednoczesnego udzielenia kilku pełnomocnictw do wykonywania czynności brokerskich w tym samym lub częściowo pokrywającym się zakresie. Za prawidłowe należy również uznać zalecenie, zgodnie z którym broker powinien powiadomić zakład ubezpieczeń o wygaśnięciu lub odwołaniu pełnomocnictwa, jeżeli zakład rozpoczął już działania związane z zapytaniem brokerskim.

Jest to kierunek odpowiadający części postulatów zgłaszanych przez Stowarzyszenie. Nie stanowi on jednak wystarczającego rozwiązania problemu kolizji pełnomocnictw, który od wielu lat prowadzi do zakłócenia procesów ofertowych, utraty rezultatów pracy brokerskiej, sporów o wynagrodzenie oraz roszczeń kierowanych wobec klientów – wszystko to są implikacje działające na szkodę klientów spowodowane zaniechaniami legislacyjnymi i nadzorczym definiowaniem wymagań w zakresie tego jak realizuje się w takim przypadku postulat z art. 7.1.  ustawy o dystrybucji ubezpieczeń.

Samo poinformowanie klienta o możliwych konsekwencjach kolizji nie zapobiega jej powstaniu.

Co szczególnie istotne, to zakłady ubezpieczeń otrzymują zapytania i pełnomocnictwa przedstawiane przez poszczególnych brokerów. Dysponują więc informacjami istotnymi dla rozpoznania kolizji, których poszczególni brokerzy nie muszą posiadać. W konsekwencji utrzymany został stan, w którym zakład ubezpieczeń ma faktyczny wpływ na wybór brokera, z którym będzie kontynuował negocjacje, na moment przygotowania oferty oraz na przypisanie wynagrodzenia za doprowadzenie do zawarcia umowy.

Stowarzyszenie wielokrotnie przedstawiało UKNF przypadki, w których kolizja pełnomocnictw wykorzystywana była do wstrzymywania negocjacji prowadzonych przez dotychczasowego brokera, przekazywania wypracowanych przez niego warunków innemu pośrednikowi lub różnicowania ofert w sposób niezwiązany z rzeczywistymi parametrami ryzyka.

Nie jest to wyłącznie problem relacji pomiędzy konkurującymi brokerami. Jego rzeczywiste konsekwencje ponosi klient.

Wstrzymanie procesu ofertowego ogranicza czas potrzebny na negocjacje i uzyskanie odpowiedniego zakresu ochrony. Przejęcie rezultatów pracy jednego brokera przez drugiego prowadzi do pozornych porównań skuteczności pośredników, w których przewaga cenowa wynika niejednokrotnie z rezygnacji z części wynagrodzenia, a nie z wynegocjowania korzystniejszej ochrony. Następstwem jest osłabienie zaufania klienta do profesjonalnego pośrednictwa oraz powstawanie sporów dotyczących wcześniejszych zobowiązań i wynagrodzenia za wykonaną pracę.

W praktyce dochodzi również do kierowania roszczeń wobec klientów, którzy zostali przekonani, że udzielenie kolejnych pełnomocnictw nie wywołuje żadnych konsekwencji prawnych ani finansowych. Klient, zamiast korzystać z profesjonalnej usługi służącej ochronie jego interesów, zostaje włączony w spór dotyczący sposobu prowadzenia negocjacji i rozliczenia pracy pośredników.

Stowarzyszenie zwraca uwagę, że koszty takich zjawisk nie są następstwem projektowanych obecnie obowiązków informacyjnych. Są kosztami wieloletniego braku jednoznacznych zasad postępowania przy kolizji umocowań oraz rozliczania rezultatów pracy brokerskiej.

Z tych przyczyn Stowarzyszenie ponownie postuluje wprowadzenie zasady First POA, opartej na pierwszym ważnym pełnomocnictwie ujawnionym zakładowi ubezpieczeń i rzeczywistym rozpoczęciu przez brokera określonego procesu ofertowego.

Zasada ta powinna zapewniać obiektywny punkt odniesienia przy ustalaniu kolejności podejmowanych działań, chronić rezultaty prawidłowo wykonanej pracy oraz ograniczać możliwość arbitralnego przenoszenia procesu ofertowego i wynagrodzenia pomiędzy pośrednikami.

Jednocześnie First POA nie powinno pozbawiać klienta prawa do zmiany brokera. Aktualna i jednoznaczna decyzja klienta musi być respektowana w zakresie dalszej reprezentacji, natomiast rozliczenie wcześniej wykonanej pracy powinno następować odrębnie, zgodnie z właściwymi podstawami prawnymi i przyjętymi zasadami wynagradzania.

Takie rozwiązanie służy jednocześnie ochronie autonomii klienta i prawidłowej konkurencji. Eliminuje bowiem podstawy do przejmowania rezultatów pracy przez podmioty, które nie uczestniczyły w ich wypracowaniu, oraz ogranicza możliwość wykorzystywania przez zakłady ubezpieczeń swojej pozycji jako podmiotów decydujących o dostępności ofert, warunkach ochrony i sposobie przypisywania wynagrodzenia brokerskiego do arbitralnego preferowania określonych pośredników.
Wprowadzenie zasady First POA pozwoliłoby zatem ograniczyć zależność ekonomiczną brokerów od uznaniowych decyzji zakładów ubezpieczeń, przeciwdziałać nieuczciwym praktykom konkurencyjnym oraz zwiększyć przewidywalność i przejrzystość zasad współpracy. Najważniejszym beneficjentem takiego rozwiązania pozostaje klient, który powinien mieć możliwość swobodnego wyboru i zmiany swojego profesjonalnego przedstawiciela, bez ryzyka utraty wynegocjowanych warunków ochrony wyłącznie wskutek zmiany brokera oraz bez nieuzasadnionego przenoszenia na niego finansowych konsekwencji sporów pomiędzy uczestnikami rynku. W ocenie Stowarzyszenia prawidłowo skonstruowana zasada First POA nie stanowi zatem mechanizmu ograniczającego konkurencję ani swobodę wyboru klienta. Przeciwnie, ma służyć ochronie konkurencji opartej na jakości świadczonych usług, rzeczywistym wkładzie pracy i skuteczności negocjacyjnej brokerów, zamiast na preferencjach handlowych zakładów ubezpieczeń i możliwości przejmowania rezultatów pracy innych uczestników rynku.

9. Ocena skuteczności regulacji powinna dotyczyć rzeczywistych rezultatów

Stowarzyszenie stoi na stanowisku, że skuteczność projektowanych wymagań należy oceniać przez ich wpływ na jakość obsługi, możliwość wykrywania i usuwania błędów oraz rzeczywistą ochronę interesów klientów.

Nie jest wystarczające ustalenie, że przedsiębiorca sporządził wszystkie dokumenty, uzyskał wymagane podpisy i przeprowadził przewidziane procedurą czynności.

Kontrola powinna prowadzić również do odpowiedzi na pytanie, czy ewentualne nieprawidłowości zostały rzeczywiście rozpoznane, czy podjęte działania naprawcze okazały się skuteczne i czy te same błędy nie występują ponownie.

Równocześnie konieczne jest ustalenie, czy nowe obowiązki nie prowadzą do ograniczenia dostępności usług, zwiększenia kosztów obsługi, rezygnacji z niektórych kategorii klientów lub dalszego wzrostu barier prowadzenia działalności przez małych i średnich brokerów.

W ocenie Stowarzyszenia wpływ takich barier na strukturę rynku jest szczególnie istotny w świetle wielokrotnie zgłaszanych praktyk selektywnego ofertowania, uprzywilejowania największych partnerów i presji konsolidacyjnej.

Wymagania nadzorcze nie powinny pogłębiać nierówności pomiędzy uczestnikami rynku przez nakładanie dodatkowych obowiązków, których koszty są łatwiej ponoszone przez największe organizacje, podczas gdy mniejsze przedsiębiorstwa brokerskie tracą zdolność do konkurowania jakością świadczonych usług.

Przedmiotem oceny powinien być zatem całokształt skutków wdrożenia, a nie wyłącznie formalna zgodność dokumentacji z przyjętym wzorem.

10. Wnioski i postulaty Stowarzyszenia

Mając na uwadze przedstawione okoliczności, Stowarzyszenie wnosi o doprecyzowanie projektowanego Stanowiska UKNF w sposób zapewniający rzeczywiste stosowanie zasady proporcjonalności.

W szczególności konieczne jest potwierdzenie, że broker może wykonywać kilka obowiązków w ramach jednego prawidłowo zorganizowanego procesu, ponownie wykorzystywać wiarygodne i aktualne informacje oraz samodzielnie dobierać rozwiązania organizacyjne i technologiczne, jeżeli zapewniają one realizację wszystkich wymogów wynikających z przepisów prawa.

Stowarzyszenie wnosi również, aby ocena kosztów wdrożenia odnosiła się wyłącznie do rzeczywistych dodatkowych obciążeń wynikających z projektu, z uwzględnieniem kosztów jednorazowych, cyklicznych, organizacyjnych i technologicznych, a także następstw dla klientów i dostępności ochrony ubezpieczeniowej.

Niezbędne jest przy tym zapewnienie, że szczegółowe oczekiwania nadzorcze nie prowadzą do nieuzasadnionego ograniczenia swobody organizacji działalności brokerskiej, możliwości zdobywania kwalifikacji zawodowych ani prawa klienta do korzystania z profesjonalnej obsługi na konkurencyjnym rynku.

Stowarzyszenie podkreśla, że rzeczywista ochrona klienta wymaga skutecznych, zgodnych z prawem i proporcjonalnych obowiązków, a nie maksymalnego zwiększania liczby czynności formalnych.

Należy również pamiętać, że obowiązki dokumentacyjne i kontrolne nie mogą zastępować działań służących usuwaniu rzeczywistych nieprawidłowości rynkowych, w szczególności ograniczania dostępu do ofert, selektywnego traktowania brokerów oraz nieprzejrzystych zasad postępowania zakładów ubezpieczeń.

W ocenie Stowarzyszenia właściwym kryterium jakości regulacji jest jej zdolność do poprawy sytuacji klienta, zapewnienia prawidłowego wykonywania zawodu oraz utrzymania rzeczywistej konkurencji na rynku usług brokerskich.

Regulacja, która zwiększa formalne obciążenia przedsiębiorców, nie eliminując źródeł rozpoznanych nieprawidłowości, nie realizuje tego celu w sposób wystarczający.

Stowarzyszenie wnosi zatem o uwzględnienie przedstawionych zasad zarówno w ogólnej części projektowanego Stanowiska dotyczącej proporcjonalności, jak i przy formułowaniu szczegółowych oczekiwań wobec brokerów.

Poniższej przedstawiamy podsumowanie kluczowych wniosków Stowarzyszenia

Mając na uwadze przedstawione przepisy prawa, udokumentowane praktyki rynkowe, uzyskane opinie prawne oraz wieloletnie wystąpienia Stowarzyszenia do organów nadzoru, wnosimy o uwzględnienie poniższych postulatów przy opracowywaniu ostatecznej treści Stanowiska UKNF w sprawie dystrybucji ubezpieczeń przez brokerów.

Stowarzyszenie ponownie podkreśla, że pozytywnie ocenia podjęcie przez UKNF prac zmierzających do uporządkowania zasad wykonywania działalności brokerskiej. Działania te odpowiadają na wielokrotnie zgłaszaną przez środowisko potrzebę przeciwdziałania nieprawidłowościom występującym na rynku ubezpieczeniowym.

Jednocześnie wskazujemy, że rzeczywista ochrona klienta wymaga uwzględnienia nie tylko sposobu wykonywania obowiązków przez brokerów, lecz również praktyk zakładów ubezpieczeń, które decydują o dostępności ofert, przebiegu negocjacji oraz warunkach rozliczania pracy brokerskiej, oraz luk legislacyjnych.

W ocenie Stowarzyszenia przyjęcie wymagań nieuwzględniających tych zależności utrwala nierównowagę pomiędzy uczestnikami rynku, osłabia niezależność profesjonalnego pośrednictwa oraz pogłębia zjawiska, których ograniczeniu projektowane Stanowisko powinno służyć.

Przedstawione poniżej wnioski stanowią integralną część niniejszego wystąpienia i należy je rozpatrywać łącznie ze szczegółowym uzasadnieniem prawnym, przywołanymi materiałami źródłowymi oraz propozycjami zmian przedstawionymi w poszczególnych rozdziałach.

Wnioski i postulaty Stowarzyszenia Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce

1. Usunięcie generalnego zakazu kierowania zapytań ofertowych do agentów ubezpieczeniowych

Stowarzyszenie wnosi o usunięcie z projektu Stanowiska postanowienia wyłączającego możliwość kierowania przez brokerów zapytań ofertowych do agentów ubezpieczeniowych, w tym agencji działających w modelu MGA, oraz o zastąpienie go zasadą jednoznacznego rozdzielenia czynności wykonywanych przez poszczególnych uczestników procesu dystrybucji.

Broker, jako profesjonalny przedstawiciel klienta, powinien zachować możliwość uzyskania oferty ubezpieczenia od agenta działającego w granicach umocowania udzielonego mu przez zakład ubezpieczeń. W takim przypadku broker samodzielnie wykonuje obowiązki wobec klienta, natomiast agent przygotowuje lub przedstawia propozycję ochrony w imieniu reprezentowanego zakładu.

Sam fakt skierowania zapytania ofertowego do agenta nie stanowi nawiązania stałego stosunku umownego, o którym mowa w art. 30 ust. 1 pkt 2 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń. Ocena zgodności danego działania z prawem powinna dotyczyć rzeczywistej treści stosunków prawnych, istniejących zależności oraz zakresu faktycznie wykonywanych czynności, a nie wyłącznie statusu podmiotu, do którego skierowano zapytanie.

Generalny zakaz jest szczególnie dotkliwy w sytuacjach, w których zakład ubezpieczeń odmawia bezpośredniego ofertowania danemu brokerowi, kieruje zapytania do wyspecjalizowanej agencji lub udostępnia określony produkt wyłącznie przez wyznaczony kanał dystrybucji.

Połączenie odmowy bezpośredniego ofertowania z zakazem skorzystania z kanału agencyjnego pozbawia klienta możliwości uzyskania dostępnej ochrony za pośrednictwem wybranego przez niego profesjonalnego przedstawiciela.

W ocenie Stowarzyszenia taka interpretacja wykracza poza przedmiot ustawowego zakazu i prowadzi do ograniczenia możliwości wykonywania działalności brokerskiej oraz prawidłowego reprezentowania interesów klientów.

Wnosimy zatem o zachowanie ustawowych ograniczeń dotyczących niedopuszczalnych relacji i wykonywania czynności agencyjnych przy jednoczesnym jednoznacznym potwierdzeniu dopuszczalności prawidłowego pozyskiwania ofert od przedstawicieli zakładów ubezpieczeń.

2. Wprowadzenie zasady First POA jako standardu ochrony klienta i prawidłowego rozliczania pracy brokerskiej

Stowarzyszenie ocenia jako bardzo dobre projektowane zobowiązanie brokera do informowania klienta o następstwach udzielenia kilku pełnomocnictw obejmujących ten sam lub częściowo pokrywający się zakres czynności.

Rozwiązanie to stanowi krok w prawidłowym kierunku, jednak nie usuwa przyczyn kolizji umocowań ani nie określa zasad postępowania w przypadku wystąpienia takiej sytuacji.

Poinformowanie klienta o możliwości powstania konfliktu nie jest równoznaczne z jego rozwiązaniem.

W związku z tym Stowarzyszenie wnosi o uzupełnienie projektowanego Stanowiska oraz odpowiednich standardów współpracy zakładów ubezpieczeń z brokerami o promowanie zasadę First POA jako standardu zgodności z art. 7.1. ustawy o dystrybucji ubezpieczeń.

Zgodnie z postulowanym rozwiązaniem pierwszeństwo w prowadzeniu oznaczonego procesu ofertowego powinno być ustalane na podstawie pierwszego ważnego pełnomocnictwa przedstawionego zakładowi ubezpieczeń, połączonego z rzeczywistym rozpoczęciem przez brokera czynności dotyczących określonego klienta, ryzyka i okresu ochrony.

Zasada ta powinna ograniczać możliwość arbitralnego przenoszenia procesu ofertowego, wynegocjowanych warunków oraz wynagrodzenia pomiędzy pośrednikami.

W przypadku wykorzystania pracy wykonanej przez brokera objętego First POA punktem wyjścia powinno być przypisanie mu należnego wynagrodzenia za rzeczywiście wykonane czynności, z uwzględnieniem udokumentowanego wkładu innych uczestników oraz właściwych podstaw prawnych rozliczenia.

Jednocześnie należy bezwzględnie respektować aktualną i jednoznaczną wolę klienta dotyczącą dalszej reprezentacji. Zasada First POA nie może być utożsamiana z nieodwołalnością pełnomocnictwa ani stanowić podstawy do uzależniania zmiany brokera od zakończenia sporu finansowego.

W ocenie Stowarzyszenia First POA jest przede wszystkim mechanizmem ochrony klienta przed dezorganizacją procesu ofertowego, przejmowaniem efektów wykonanej pracy oraz przenoszeniem sporów o wynagrodzenie do stosunków pomiędzy brokerem a klientem.

3. Ustanowienie spójnych obowiązków informacyjnych i zasad sprawnego postępowania przy zmianie umocowania

Stowarzyszenie popiera projektowany obowiązek powiadomienia zakładu ubezpieczeń o wygaśnięciu lub odwołaniu pełnomocnictwa, jeżeli zakład rozpoczął już działania związane z zapytaniem brokerskim.

Obowiązek ten wymaga jednak uzupełnienia o odpowiednie zobowiązania pozostałych uczestników procesu, w szczególności zakładów ubezpieczeń oraz brokerów przejmujących reprezentację klienta.

W praktyce występują przypadki udzielania przez klientów wielu kolizyjnych pełnomocnictw, niekiedy nawet kilkunastu w tym samym dniu, z jednoczesnym odwoływaniem wcześniejszych umocowań. Brokerzy dowiadują się wówczas o utracie własnego umocowania od zakładów ubezpieczeń, nie posiadając pełnej wiedzy o składanych oświadczeniach.

Nie można wymagać od brokera zawiadomienia o zmianie pełnomocnictwa, której nie znał i której nie mógł ustalić przy zachowaniu należytej staranności.

Wnosimy zatem o wprowadzenie wzajemnych obowiązków informacyjnych, obejmujących niezwłoczne przekazywanie informacji o zmianie umocowania, ustalanie rzeczywistej chronologii oświadczeń, wyjaśnianie aktualnej woli klienta oraz zapewnienie ciągłości rozpoczętych czynności.

Zasady te powinny również przewidywać odpowiednie, krótkie terminy reakcji i wyjaśniania wątpliwości, tak aby procedury formalne nie służyły wstrzymywaniu obsługi wybranego brokera ani nie powodowały utraty możliwości uzyskania ochrony we właściwym terminie.

4. Przeciwdziałanie odwetowemu wykluczaniu brokerów i ich klientów z ofertowania

Stowarzyszenie wnosi o wprowadzenie jednoznacznego zakazu wykorzystywania przez zakłady ubezpieczeń dostępu do ofert jako środka odwetu wobec brokerów dochodzących swoich praw, zgłaszających nieprawidłowości lub kwestionujących działania zakładu naruszające interes klienta.

Środowisko brokerskie od wielu lat przedstawia przypadki generalnego ograniczania współpracy z określonymi brokerami, w tym w następstwie wystąpień dotyczących należnego wynagrodzenia lub innych sporów z zakładem ubezpieczeń.

Praktyka ta uderza również w klientów nieuczestniczących w sporze. Klient zostaje bowiem pozbawiony możliwości uzyskania oferty za pośrednictwem własnego przedstawiciela z przyczyn niezwiązanych z oceną jego ryzyka ubezpieczeniowego.

Nie można uznawać dochodzenia roszczeń wobec zakładu ubezpieczeń za rzeczywiście skuteczny środek ochrony praw brokera, jeżeli konsekwencją jego wykorzystania jest utrata możliwości dalszego wykonywania zawodu i obsługi klientów.

Stowarzyszenie wnosi o ustanowienie bezpiecznych zasad zgłaszania takich praktyk, odpowiedniej kontroli generalnych odmów współpracy, obowiązku dokumentowania przyczyn tych decyzji oraz niezależnej ścieżki ich weryfikacji i eskalacji.

Regulacje powinny przeciwdziałać sytuacji, w której ekonomiczna zależność brokera od dostawcy oferty staje się narzędziem ograniczania jego niezależności zawodowej.

5. Zapewnienie obiektywnych zasad ofertowania i niedyskryminacyjnego dostępu do negocjacji

Stowarzyszenie wnosi o jednoznaczne wskazanie, że sposób obsługi zapytania brokerskiego oraz warunki przedstawianej oferty powinny wynikać z obiektywnych przesłanek dotyczących klienta, charakteru ryzyka i oczekiwanego zakresu ochrony.

W przypadku porównywalnych parametrów ryzyka istotne różnice pomiędzy ofertami przedstawianymi przez ten sam zakład za pośrednictwem różnych brokerów powinny posiadać konkretne i możliwe do zweryfikowania uzasadnienie.

Nie jest dopuszczalne zastępowanie oceny ryzyka kryteriami odnoszącymi się do wielkości portfela brokera, jego skuteczności sprzedażowej mierzonej przypisem dla zakładu ani poziomu lojalności handlowej wobec ubezpieczyciela.

Wieloletnie doświadczenia środowiska, wcześniejsze wystąpienia Stowarzyszenia oraz publikacje branżowe dokumentują preferowanie największych brokerów w kolejności obsługi, dostępności underwriterów i możliwości indywidualnego negocjowania warunków.

W praktyce nierówność ta nie ogranicza się do samego otrzymania oferty. Obejmuje również dostęp do niestandardowych klauzul, rozszerzeń ochrony i indywidualnych negocjacji.

Klient reprezentowany przez mniejszego brokera nie powinien otrzymywać węższego zakresu możliwości negocjacyjnych wyłącznie z powodu wielkości przedsiębiorstwa swojego przedstawiciela.

Wnosimy o objęcie standardem nadzorczym zarówno terminowości odpowiedzi, jak i rzeczywistej dostępności ofert, jakości przedstawianej ochrony, uzasadniania odmów oraz przejrzystości istotnych różnic w warunkach proponowanych dla porównywalnego ryzyka.

6. Poszanowanie swobody prawidłowego kształtowania wynagrodzeń OFWCB

Stowarzyszenie wnosi o usunięcie z projektu Stanowiska wymagania, zgodnie z którym przyznanie lub wysokość każdego dodatkowego wynagrodzenia OFWCB powinny być uzależnione od określonych przez brokera kryteriów jakościowych.

Art. 7 ust. 2 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń zobowiązuje do eliminowania systemów wynagradzania i zachęt sprzecznych z najlepiej pojętym interesem klienta. Nie ustanawia jednak jednego powszechnego sposobu kształtowania wszystkich dodatkowych składników wynagrodzenia.

Dobór zasad wynagradzania należy do sfery organizacji działalności gospodarczej i kształtowania stosunków prawnych, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z prawa pracy, prawa cywilnego oraz przepisów dotyczących dystrybucji ubezpieczeń.

Stowarzyszenie popiera ocenę rzeczywistych konfliktów interesów i eliminowanie szkodliwych zachęt. Sprzeciwia się natomiast narzucaniu jednolitej konstrukcji wynagrodzenia niezależnie od rodzaju wykonywanych czynności, odpowiedzialności danej osoby i funkcji konkretnego świadczenia.

Podkreślamy również, że zdarzenia takie jak reklamacja klienta, wypowiedzenie polisy, odmowa wypłaty odszkodowania czy skierowanie sprawy na drogę sądową nie stanowią same w sobie dowodu niskiej jakości pracy OFWCB (zwykle wręcz przeciwnie).

W wielu przypadkach są one następstwem prawidłowego działania brokera w obronie interesów klienta. System wynagradzania nie może finansowo zniechęcać pracownika do kwestionowania nieuzasadnionych decyzji zakładu ubezpieczeń ani zniechęcać do podejmowania działań służących uzyskaniu szerszej ochrony.

7. Zachowanie rzeczywistej możliwości zdobywania doświadczenia i kwalifikacji zawodowych

Stowarzyszenie wnosi o jednoznaczne celowościowe rozróżnienie czynności brokerskich zastrzeżonych dla osób posiadających wymagany status zawodowy od legalnych czynności pomocniczych wykonywanych pod kierunkiem i nadzorem osoby uprawnionej.

Rozróżnienie to ma szczególne znaczenie w świetle ustawowej możliwości uzyskania zwolnienia z określonych wymagań kwalifikacyjnych na podstawie pięcioletniego doświadczenia zawodowego, po spełnieniu pozostałych przesłanek przewidzianych prawem.

Skoro ustawodawca uznał rzeczywistą praktykę wykonywaną przy brokerze za alternatywną drogę wykazania kwalifikacji, organizacja działalności powinna umożliwiać zdobywanie odpowiedniej wiedzy i doświadczenia zawodowego.

Nie można sprowadzać pracy asystenta wyłącznie do czynności administracyjnych całkowicie oderwanych od merytorycznego procesu brokerskiego, ponieważ pozbawiałoby to ustawową ścieżkę praktyki jej rzeczywistego znaczenia.

Jednocześnie Stowarzyszenie nie postuluje dopuszczenia do samodzielnego wykonywania czynności zastrzeżonych przez osoby nieuprawnione.

Wnosimy o precyzyjne rozgraniczenie przygotowywania materiałów, czynności pomocniczych, rzeczywistego nadzoru, zatwierdzania dokumentów oraz samodzielnego wykonywania czynności brokerskich.

Techniczne przekazanie dokumentu, kontakt z klientem lub zakładem ubezpieczeń w kontekście oświadczenia którego treść została uprzednio zweryfikowana i zatwierdzona przez osobę uprawnioną, nie powinno być automatycznie utożsamiane z samodzielnym udzieleniem porady brokerskiej.

Wymagania dotyczące kwalifikacji, wpisu do rejestru, zezwolenia na działalność i wykonywania nadzoru powinny być przedstawione odrębnie, zgodnie z rzeczywistym zakresem odpowiednich przepisów.

8. Przeciwdziałanie nieuczciwej konkurencji, wprowadzaniu klientów w błąd oraz przejmowaniu rezultatów pracy brokerskiej

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce wnosi o uzupełnienie projektowanego Stanowiska UKNF o jednoznaczne wymagania służące przeciwdziałaniu praktykom nieuczciwej konkurencji występującym na rynku dystrybucji ubezpieczeń.

W ocenie Stowarzyszenia dotychczasowe podejście nadzorcze, skoncentrowane w przeważającym stopniu na obowiązkach dokumentacyjnych, informacyjnych i organizacyjnych brokerów, nie odpowiada w wystarczającym zakresie na rzeczywiste mechanizmy naruszające interesy klientów oraz zasady uczciwego wykonywania działalności brokerskiej.

Do Stowarzyszenia od wielu lat zgłaszane są przypadki pozyskiwania klientów przez wprowadzanie ich w błąd co do znaczenia umowy brokerskiej i udzielonego pełnomocnictwa, nakłaniania do naruszania istniejących zobowiązań, przejmowania rezultatów pracy innych brokerów, manipulowania wynagrodzeniem brokerskim oraz selektywnego różnicowania ofert przez zakłady ubezpieczeń.

Nie są to zagadnienia nowe. Zostały opisane w opiniach prawnych przygotowanych na potrzeby środowiska brokerskiego, Dyrektywie Stowarzyszenia nr 1/01/2019, wystąpieniach do UKNF z 14 sierpnia 2024 r., 26 maja i 1 lipca 2025 r., a także w materiałach przedstawionych podczas spotkania z przedstawicielami nadzoru 24 września 2025 r.

Stowarzyszenie podkreśla, że opisane działania naruszają nie tylko interesy konkurujących przedsiębiorców, lecz przede wszystkim interes klientów, których decyzje o wyborze ochrony ubezpieczeniowej i profesjonalnego przedstawiciela podejmowane są na podstawie informacji niepełnych, nierzetelnych albo świadomie zniekształconych.

8.1. Przepisy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji stanowią bezpośrednią podstawę oceny praktyk brokerskich

Zgodnie z art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Dz.U. z 2026 r. poz. 85), czynem nieuczciwej konkurencji jest działanie sprzeczne z prawem lub dobrymi obyczajami, jeżeli zagraża interesowi innego przedsiębiorcy lub klienta albo interes ten narusza.

Przepis ten ma szczególne znaczenie dla działalności brokerskiej, której istota polega na profesjonalnym reprezentowaniu interesów klienta w procesie pozyskiwania i negocjowania ochrony ubezpieczeniowej.

Działalność brokerska wymaga nie tylko przestrzegania szczególnych przepisów ustawy o dystrybucji ubezpieczeń, lecz również respektowania ogólnych zasad uczciwego obrotu gospodarczego.

W art. 7 ust. 1 ustawy o dystrybucji ubezpieczeń ustawodawca ustanowił obowiązek postępowania uczciwie, rzetelnie i profesjonalnie, zgodnie z najlepiej pojętym interesem klienta. Natomiast art. 7 ust. 3 wymaga, aby informacje kierowane do klienta były jasne, rzetelne i niewprowadzające w błąd.

Obowiązki te należy rozpatrywać łącznie z przepisami o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, które zakazują między innymi nakłaniania do naruszania umów, rozpowszechniania nieprawdziwych informacji o konkurentach oraz utrudniania innym przedsiębiorcom dostępu do rynku.

W konsekwencji zachowanie brokera nie może być uznane za prawidłowe wyłącznie z tej przyczyny, że uzyskał on od klienta formalnie skuteczne pełnomocnictwo.

Sposób pozyskania pełnomocnictwa, informacje przekazane klientowi, rzeczywisty cel działania oraz wykorzystanie rezultatów pracy innych uczestników rynku podlegają odrębnej ocenie prawnej.

Ustawa o dystrybucji ubezpieczeń nie uchyla bowiem przepisów chroniących uczciwą konkurencję ani nie ustanawia dla brokerów wyjątku pozwalającego na pozyskiwanie zleceń z naruszeniem dobrych obyczajów kupieckich.

8.2. Nakłanianie klienta do naruszenia wcześniejszej umowy brokerskiej

Szczególnie istotne znaczenie ma art. 12 ust. 2 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Przepis ten obejmuje nakłanianie klientów przedsiębiorcy lub innych osób do rozwiązania z nim umowy albo jej niewykonania lub nienależytego wykonania, jeżeli działanie podejmowane jest w celu przysporzenia korzyści sobie lub osobom trzecim albo wyrządzenia szkody przedsiębiorcy.

Stowarzyszenie od wielu lat wskazuje na praktykę polegającą na pozyskiwaniu klientów przez przekonywanie ich, że wcześniej zawarta umowa brokerska, w szczególności przewidująca wyłączność obsługi, nie ma istotnego znaczenia i nie ogranicza możliwości natychmiastowego powierzenia tych samych czynności innemu brokerowi.

Z opinii prawnych przekazanych Stowarzyszeniu wynika, że praktyka ta obejmuje również zapewnianie klientów o braku jakiejkolwiek odpowiedzialności finansowej za naruszenie wcześniejszej umowy.

Tego rodzaju zapewnienia są szczególnie niebezpieczne, ponieważ klient nie zawsze rozróżnia skutki udzielenia kolejnego pełnomocnictwa od skutków naruszenia już istniejących zobowiązań umownych.

Udzielenie nowego pełnomocnictwa i zawarcie nowej umowy brokerskiej nie powoduje automatycznie wygaśnięcia wcześniejszych zobowiązań, w tym postanowień dotyczących wyłączności, okresu wypowiedzenia, rozliczenia wykonanej pracy lub innych następstw spowodowanych nieuczciwym wobec brokera działaniem klienta.

Podobnie skuteczne odwołanie pełnomocnictwa nie przesądza samo przez się o wygaśnięciu wszystkich zobowiązań wynikających z umowy o obsługę brokerską.

Jeżeli zatem broker świadomie nakłania klienta do podjęcia działań naruszających wcześniejszą umowę, zapewniając go niezgodnie z rzeczywistym stanem prawnym o braku konsekwencji, jego działanie powinno podlegać ocenie na podstawie art. 12 ust. 2 oraz art. 3 ust. 1 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Nie chodzi przy tym o ograniczanie prawa klienta do zmiany przedstawiciela. Klient zachowuje prawo do zakończenia współpracy zgodnie z prawem i warunkami umowy, a także do ustanowienia nowego brokera.

Przedmiotem sprzeciwu Stowarzyszenia jest pozyskiwanie zlecenia przez świadome przedstawianie nieprawdziwych informacji o wcześniejszych zobowiązaniach lub przez nakłanianie do ich naruszenia.

Właściwy standard powinien wymagać od brokera przystępującego do obsługi klienta ustalenia, czy w tym samym zakresie istnieje wcześniejsze zlecenie brokerskie, oraz rzetelnego wyjaśnienia znaczenia takiej okoliczności.

8.3. Roszczenia wobec klientów nie są zagadnieniem teoretycznym — potwierdza je orzecznictwo

Stowarzyszenie zwraca uwagę, że odpowiedzialność klienta za naruszenie wcześniejszej umowy brokerskiej nie jest jedynie abstrakcyjną możliwością wynikającą z przepisów prawa.

Problem ten znalazł odzwierciedlenie w konkretnych postępowaniach sądowych.

Z tego względu zapewnianie klienta, że udzielenie wielu pełnomocnictw albo naruszenie wcześniejszej umowy nie może wywołać żadnych konsekwencji, jest informacją nierzetelną i może prowadzić do podjęcia decyzji narażającej go na wymierną szkodę.

W ocenie Stowarzyszenia przeciwdziałanie takim praktykom powinno stanowić jeden z podstawowych celów zaleceń dotyczących informowania klientów o warunkach współpracy oraz kolizjach umocowań.

8.4. Rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji o dotychczasowym brokerze i pozorne wykazywanie przewagi konkurencyjnej

Odrębną podstawę prawną oceny stanowi art. 14 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Przepis ten odnosi się do rozpowszechniania nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd wiadomości o własnym lub innym przedsiębiorcy albo przedsiębiorstwie w celu przysporzenia korzyści lub wyrządzenia szkody.

Obejmuje między innymi informacje dotyczące świadczonych usług, stosowanych cen oraz sytuacji gospodarczej lub prawnej przedsiębiorcy.

W praktyce brokerskiej szczególnie niebezpieczne są przypadki, w których nowy pośrednik pozyskuje klienta przez przedstawianie dotychczasowego brokera jako podmiotu nieskutecznego, zawyżającego koszty ubezpieczenia albo ukrywającego korzystniejsze propozycje.

W przekazanych Stowarzyszeniu opiniach prawnych opisano mechanizm polegający na budowaniu przekonania, że poprzedni broker „zablokował ofertę” lub uniemożliwił uzyskanie korzystniejszej składki.

Tego rodzaju twierdzenia mogą stanowić wprowadzające w błąd informacje o jakości świadczonych usług, jeżeli nie znajdują potwierdzenia w rzeczywistym przebiegu procesu brokerskiego.

Szczególnie jaskrawy charakter ma sytuacja, w której nowy broker wykorzystuje ofertę wypracowaną wcześniej przez innego pośrednika, a następnie przedstawia jej obniżoną cenę jako rezultat własnych, skuteczniejszych negocjacji.

Jeżeli różnica ceny wynika wyłącznie z obniżenia wynagrodzenia nowego brokera, nie stanowi ona dowodu uzyskania korzystniejszych warunków ochrony wskutek lepszej analizy ryzyka lub skuteczniejszego prowadzenia negocjacji.

Obniżenie wynagrodzenia może oczywiście prowadzić do rzeczywistego zmniejszenia bieżącej składki. Nie usprawiedliwia to jednak przedstawiania klientowi nieprawdziwej informacji o źródle tej korzyści ani przypisywania sobie cudzych rezultatów.

Nieuczciwość polega zatem nie na samym zaoferowaniu niższej ceny, lecz na świadomym zniekształceniu przyczyn jej uzyskania, pominięciu istotnych informacji lub wykorzystaniu wcześniejszej pracy konkurenta w sposób sprzeczny z prawem albo dobrymi obyczajami.

Jeżeli podobne twierdzenia są wykorzystywane w reklamie lub przekazach promocyjnych, zastosowanie znajduje również art. 16 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, dotyczący reklamy wprowadzającej w błąd oraz zasad rzetelnego porównywania usług.

W szczególności reklama porównawcza powinna opierać się na obiektywnych, weryfikowalnych kryteriach i nie może wprowadzać klienta w błąd co do rzeczywistej wartości przedstawianego rozwiązania.

8.5. Wielość pełnomocnictw nie oznacza automatycznie większej konkurencji ofert

Stowarzyszenie zwraca uwagę na szczególnie rozpowszechniony sposób przedstawiania klientom korzyści z jednoczesnej współpracy z wieloma brokerami.

Klientowi sugeruje się, że większa liczba pełnomocnictw prowadzi do większej liczby niezależnych ofert, a tym samym do zwiększenia konkurencji i poprawy warunków ubezpieczenia.

Takie przedstawienie charakteru usługi pomija jednak podstawową cechę rynku brokerskiego: brokerzy, reprezentując tego samego klienta i poszukując ochrony dla tego samego ryzyka, kierują zapytania do zasadniczo tej samej grupy zakładów ubezpieczeń.

Udzielenie pięciu pełnomocnictw nie oznacza zatem, że klient uzyska dostęp do pięciokrotnie większej liczby niezależnych dostawców ochrony.

W rzeczywistości kilku brokerów może równolegle występować do tych samych zakładów z zapytaniami dotyczącymi tego samego ryzyka.

Powstająca kolizja prowadzi do konieczności wyjaśniania zakresu umocowań, ustalania aktualnej reprezentacji, ponawiania korespondencji, a niekiedy również do wstrzymania negocjacji.

Mechanizm ten został szczegółowo opisany w opiniach prawnych uzyskanych przez Stowarzyszenie, które wskazują na ograniczenie możliwości dalszego negocjowania warunków, ujawnianie opracowanych rozwiązań konkurentom oraz wzrost kosztów obsługi.

Zagadnienie to było również przedmiotem Dyrektywy Stowarzyszenia nr 1/01/2019 dotyczącej skutków naruszenia postulatu wyłączności umocowania brokera.

W dyrektywie wskazywano, że dublowanie zapytań i nieuporządkowana reprezentacja dezorganizują proces negocjowania warunków ubezpieczenia, a ich skutki ponosi klient oraz broker wykonujący wcześniej powierzone czynności.

Przedstawianie wielości pełnomocnictw jako automatycznej gwarancji większego wyboru i korzystniejszej ochrony pomija więc rzeczywisty mechanizm funkcjonowania rynku.

Nie oznacza to, że współpraca z kilkoma brokerami jest zawsze nieprawidłowa. Może ona być uzasadniona, gdy klient świadomie dzieli pomiędzy nich różne obszary ryzyka, powierza odrębne zadania albo organizuje współpracę brokerską na uzgodnionych zasadach.

Zasadnicza różnica polega na tym, czy klient otrzymuje rzetelną informację o organizacji usługi i skutkach przyjętego rozwiązania, czy też jest przekonywany do udzielania kolejnych pełnomocnictw pod pretekstem korzyści, które w rzeczywistości nie wynikają z samego zwiększenia liczby pośredników.

8.6. Przejmowanie rezultatów cudzej pracy i manipulowanie kurtażem

Stowarzyszenie wielokrotnie zwracało uwagę na praktykę przejmowania klientów w końcowej fazie procesu ofertowego, po wykonaniu przez dotychczasowego brokera zasadniczej części pracy.

Praca ta obejmuje często wielotygodniową analizę ryzyka, uzyskanie informacji od klienta, przygotowanie programu ochrony, opracowanie zapytań, wyjaśnianie zakresu odpowiedzialności oraz negocjowanie warunków z zakładami ubezpieczeń.

Nowy broker, korzystający z rezultatów tych czynności, nie ponosi analogicznych kosztów i może przedstawić niższą składkę przez obniżenie własnego wynagrodzenia.

W konsekwencji klient otrzymuje propozycję przedstawianą jako rezultat większej skuteczności nowego pośrednika, podczas gdy jej rzeczywistą podstawą pozostaje praca wykonana przez poprzednika.

Mechanizm ten był opisywany również w publicystyce branżowej.

Jacek Kliszcz w artykule „Hieny z grzywą lwa” wskazywał na wykorzystywanie rezultatów cudzej pracy przy jednoczesnym obniżaniu prowizji w celu przejęcia klienta. Autor podkreślał również znaczenie etyki zawodowej i zagrożenie zastępowania profesjonalnego doradztwa doraźną konkurencją cenową.

W stanowisku dotyczącym projektowanej w 2025 r. rekomendacji nr 28 Stowarzyszenie opisało ponadto praktyki obniżania kurtażu do poziomu zerowego lub symbolicznego oraz późniejszego kompensowania tego wynagrodzenia za pomocą innych rozliczeń.

Szczególnego znaczenia nabiera zatem ocena rzeczywistego kosztu dystrybucji, a nie jedynie prowizji wskazanej w pojedynczej ofercie.

Jeżeli wynagrodzenie zostaje czasowo obniżone dla uzyskania przewagi nad dotychczasowym brokerem, a następnie rekompensowane innym świadczeniem lub rozliczeniem, klient otrzymuje niepełny obraz źródła przedstawianej mu korzyści.

Takie praktyki wymagają oceny na gruncie art. 3 i art. 14 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, a w odpowiednich stanach faktycznych również art. 12 i art. 15 tej ustawy.

Odrębnej ochronie podlegają informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ustawy. Dotyczy to między innymi poufnych opracowań, metod działania i informacji mających wartość gospodarczą, jeżeli zostały spełnione ustawowe przesłanki ochrony.

Stowarzyszenie podkreśla, że uczciwa konkurencja powinna polegać na oferowaniu klientowi rzeczywistej wartości własnej pracy, a nie na przejmowaniu rezultatów pracy poprzednika i przedstawianiu ich jako własnego osiągnięcia.

8.7. Praktyki zakładów ubezpieczeń wzmacniają nieuczciwą konkurencję pomiędzy pośrednikami

Praktyk tych nie można rozpatrywać wyłącznie jako działań podejmowanych przez poszczególnych brokerów.

Istotną rolę odgrywają zakłady ubezpieczeń, które kontrolują proces przygotowania ofert, dostęp do underwriterów, możliwość negocjowania odstępstw od standardowych warunków oraz sposób naliczania i wypłacania wynagrodzenia brokerskiego.

W piśmie Stowarzyszenia z dnia 1 lipca 2025 r. przedstawiono konkretne przypadki odmowy złożenia oferty w kanale brokerskim, przy jednoczesnym pozostawieniu możliwości zawarcia umowy za pośrednictwem innych kanałów sprzedaży.

Zakład uzasadniał odmowy między innymi brakiem wcześniejszej skuteczności ofert przedstawianych za pośrednictwem danego brokera, oceną jego podejścia do negocjacji (zbyt wygórowana presja na interesy klienta) oraz brakiem możliwości przedstawienia oferty w oczekiwanym zakresie.

Przypadek ten ma zasadnicze znaczenie, ponieważ wskazane przyczyny dotyczyły relacji handlowej z pośrednikiem, a nie wyłącznie parametrów ryzyka klienta.

Stowarzyszenie już w wystąpieniach z 14 sierpnia 2024 r. wskazywało na praktyki preferowania określonych grup brokerów i ograniczania pozostałym dostępu do ofert.

W kolejnych wystąpieniach z 26 maja 2025 r. postulowano wprowadzenie zasady jednakowej oferty przy porównywalnym ryzyku, przejrzystego uzasadniania istotnych różnic oraz przeciwdziałania selektywnemu wykorzystywaniu procedur weryfikacji pełnomocnictw.

W ocenie Stowarzyszenia praktyki, w których dostęp do ochrony zależy od tożsamości brokera, jego wielkości, lojalności sprzedażowej lub relacji personalnych z zakładem, wymagają oceny także na gruncie art. 15 ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Przepis ten obejmuje utrudnianie innym przedsiębiorcom dostępu do rynku, w szczególności poprzez określone ustawą formy nakłaniania do odmowy współpracy, rzeczowo nieuzasadnionego różnicowania traktowania klientów oraz wymuszania wyboru określonego przedsiębiorcy.

Katalog zachowań wskazany w tym przepisie nie ma charakteru zamkniętego. Ocenie podlega również rzeczywisty mechanizm ograniczenia dostępu do rynku oraz jego zgodność z art. 3 ustawy.

Jeżeli klient może uzyskać ofertę od danego zakładu przez wybrany kanał, ale zostaje pozbawiony możliwości jej pozyskania przez własnego brokera z przyczyn dotyczących relacji handlowej zakładu z pośrednikiem, ograniczenie dotyka nie tylko przedsiębiorcy, lecz również samego klienta.

Szczególne znaczenie ma to w świetle projektowanego przez UKNF generalnego zakazu kierowania zapytań ofertowych do agentów ubezpieczeniowych.

Połączenie selektywnej odmowy bezpośredniego ofertowania z zakazem skorzystania z dostępnego kanału agencyjnego zamyka brokerowi drogę do uzyskania ochrony dla klienta.

W takiej sytuacji ograniczenie konkurencji między brokerami przekłada się bezpośrednio na ograniczenie możliwości korzystania przez klienta z profesjonalnego przedstawiciela.

8.8. Ograniczanie dostępu do ofert jako czynnik wymuszający konsolidację rynku brokerskiego

Negatywne konsekwencje opisanych praktyk zostały przedstawione również w kolejnych publikacjach „Dziennika Ubezpieczeniowego”.

Marcin Z. Broda w artykule „Hodowanie hord anakond” z 30 marca 2023 r., opublikowanym w numerze 63 (5710), opisywał trudności mniejszych brokerów w uzyskiwaniu odpowiedzi, wielotygodniowe lub wielomiesięczne oczekiwanie na oferty oraz pierwszeństwo obsługi podmiotów generujących większy przypis składki.

W artykule „Compensa zmienia właśnie rynek brokerski” z 6 lutego 2025 r., numer 25 (6167), ten sam autor wiązał łączenie się podmiotów brokerskich i zwiększanie ich skali z koniecznością uzyskania odpowiedniego priorytetu obsługi ze strony zakładów ubezpieczeń.

Karolina Zysk-Wieczorek w artykule „I na nowo...” z 10 lutego 2025 r., numer 27 (6169), wskazywała wprost, że mniejsi brokerzy przyłączali się do większych organizacji w celu podniesienia ich priorytetu u ubezpieczycieli, mimo że nie zawsze chcieli rezygnować z samodzielności.

Natomiast Marcin Z. Broda w artykule „Między boomerem a sigmą — wyzwania ludzi ubezpieczeń” z 29 maja 2025 r., numer 102 (6244), opisał dalsze ograniczanie dostępu mniejszych brokerów do indywidualnych negocjacji i klauzul brokerskich.

Publikacje te dokumentują konkretny mechanizm gospodarczy: nierówny dostęp do obsługi underwritingowej prowadzi do przewagi największych pośredników, a zwiększenie skali działalności staje się sposobem odzyskania dostępu do ofert i negocjacji.

Zjawisko to wykracza poza zwykłą konkurencję między podmiotami brokerskimi. Powoduje bowiem, że o możliwości skutecznego wykonywania usługi zaczyna decydować wielkość przedsiębiorstwa oraz jego pozycja handlowa wobec zakładów ubezpieczeń, a nie wyłącznie kompetencje, profesjonalizm i jakość pracy.

Konsolidacja wynikająca z potrzeby rozwoju, łączenia kompetencji i inwestowania w nowe rozwiązania jest zjawiskiem odmiennym od konsolidacji wymuszanej utratą dostępu do niezbędnych usług dostawców ochrony.

W ocenie Stowarzyszenia utrwalanie drugiego z tych mechanizmów prowadzi do ograniczenia pluralizmu rynku brokerskiego i osłabienia pozycji negocjacyjnej klientów korzystających z usług niezależnych podmiotów brokerskich.

Z tych przyczyn projektowane wymagania nadzorcze nie powinny tworzyć kolejnych barier dostępu ani wzmacniać zależności od preferencji zakładów ubezpieczeń.

8.9. Skutki dla klienta: pozorna korzyść cenowa i rzeczywiste osłabienie ochrony

Stowarzyszenie podkreśla, że szkoda wynikająca z opisanych praktyk nie ogranicza się do utraty wynagrodzenia przez dotychczasowego brokera.

Klient zostaje wprowadzony w proces, w którym jego decyzja o zmianie pośrednika może zostać oparta na błędnym przekonaniu o nieuczciwości lub nieskuteczności poprzedniego przedstawiciela.

Przedstawiona mu oszczędność może wynikać z ograniczenia prowizji, przejęcia wcześniej wynegocjowanych warunków albo doraźnej preferencji handlowej zakładu.

Tymczasem podstawowym zadaniem brokera nie jest uzyskanie jak najniższej ceny bez względu na zakres ochrony, lecz profesjonalne rozpoznanie potrzeb i doprowadzenie do zawarcia umowy odpowiadającej interesowi klienta.

Pozorne porównywanie ofert wyłącznie według wysokości składki pomija między innymi zakres odpowiedzialności, wyłączenia, limity, franszyzy, warunki likwidacji szkód oraz rzeczywistą możliwość dochodzenia świadczenia.

W konsekwencji klient może zostać przekonany do zmiany brokera na podstawie przesłanek, które nie świadczą o wyższej jakości usługi ani o korzystniejszym zabezpieczeniu jego interesów.

Nieuczciwe praktyki konkurencyjne powodują również osłabienie zaufania do profesjonalnego pośrednictwa. Broker, który przygotował program ochrony i przeprowadził negocjacje, zostaje przedstawiony jako mniej skuteczny, podczas gdy konkurent wykorzystuje wynik jego pracy.

Tak skonstruowany mechanizm premiuje przejmowanie klientów zamiast inwestowania w wiedzę, analizę ryzyka i jakość doradztwa.

W dłuższej perspektywie prowadzi to do osłabienia pozycji niezależnych brokerów, ograniczenia rzeczywistej konkurencji oraz zwiększenia wpływu zakładów ubezpieczeń na sposób wykonywania profesjonalnej reprezentacji klienta. Zjawiska te są dziś zauważalne i odczuwalne.

8.10. Odpowiedzialność za nieuczciwe praktyki nie może ograniczać się do relacji między brokerami

Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji przewiduje środki ochrony prawnej wobec przedsiębiorców, których interes został zagrożony lub naruszony.

Na podstawie art. 18 ustawy możliwe jest między innymi żądanie zaniechania niedozwolonych działań, usunięcia ich skutków, złożenia odpowiedniego oświadczenia, naprawienia szkody albo wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści, przy spełnieniu przesłanek właściwych dla danego roszczenia.

Jednakże indywidualne dochodzenie roszczeń nie zastępuje obowiązku przeciwdziałania nieprawidłowościom o charakterze rynkowym.

Stowarzyszenie od wielu lat wskazuje na szczególną trudność dochodzenia roszczeń wobec zakładów ubezpieczeń, od których gotowości do przedstawiania ofert zależy możliwość dalszego wykonywania działalności brokerskiej.

Wystąpienie z roszczeniem przeciwko dostawcy ochrony nie powinno prowadzić do generalnego ograniczenia obsługi klientów reprezentowanych przez danego brokera.

Równie istotna jest odpowiedzialność podmiotów uczestniczących w przejmowaniu rezultatów cudzej pracy, selektywnym przyznawaniu wynagrodzenia lub świadomym różnicowaniu ofert w celu wyeliminowania konkurenta.

W stanach faktycznych obejmujących niedozwolone porozumienia albo nadużywanie pozycji dominującej zastosowanie mogą znaleźć również przepisy ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów oraz art. 15c ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

W takich przypadkach konieczna jest odpowiednia współpraca organów nadzoru z Prezesem UOKiK, w granicach przysługujących im kompetencji.

W odniesieniu do konsumentów zastosowanie mają ponadto właściwe przepisy ustawy o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym, w szczególności regulacje dotyczące działań i zaniechań wprowadzających w błąd.

Stowarzyszenie wnosi, aby nadzór przeciwdziałał nie tylko skutkom nieuczciwej konkurencji ujawniającym się po stronie klienta, ale również mechanizmom po stronie pośredników i zakładów ubezpieczeń, które prowadzą do ich powstawania.

8.11. Konieczne uzupełnienie projektowanego Stanowiska UKNF

W ocenie Stowarzyszenia projektowany obowiązek informowania klienta o konsekwencjach współpracy z kilkoma brokerami stanowi prawidłowy, lecz niewystarczający środek przeciwdziałania opisanym praktykom.

Nie rozwiązuje on problemu nakłaniania klientów do naruszania istniejących umów, przejmowania rezultatów pracy, arbitralnego różnicowania ofert ani wykorzystywania kolizji umocowań do przesuwania wynagrodzenia pomiędzy pośrednikami.

W szczególności samo podpisanie przez klienta oświadczenia o zapoznaniu się z możliwymi konsekwencjami kolizji nie zapewnia, że wcześniej przedstawiono mu rzetelną informację o charakterze usługi, a późniejszy proces ofertowy prowadzony będzie zgodnie z zasadami uczciwej konkurencji.

Dlatego Stowarzyszenie wnosi o uzupełnienie Stanowiska UKNF oraz odpowiednich rekomendacji adresowanych do brokerów i zakładów ubezpieczeń o następujące zasady:

1. Zakaz wprowadzania klientów w błąd co do skutków udzielenia kolejnych pełnomocnictw, znaczenia wcześniej zawartych umów brokerskich, istniejących zobowiązań oraz możliwych następstw ich naruszenia.
2. Zakaz pozyskiwania klientów przez nakłanianie do naruszania wcześniejszych umów, w szczególności przez przedstawianie nieprawdziwych zapewnień o braku odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań wobec dotychczasowego brokera.
3. Zakaz nierzetelnego przedstawiania przewagi konkurencyjnej, w tym przypisywania sobie rezultatów cudzej pracy, rozpowszechniania nieprawdziwych informacji o konkurentach oraz prezentowania obniżenia prowizji jako dowodu skuteczniejszego negocjowania warunków ochrony.
4. Zarekomendowanie zasady First POA jako obiektywnego standardu odpowiadającego postulatom art. 7.1 ustawy w postępowaniach przy kolizjach umocowań, ochrony rzeczywiście wykonanej pracy i ograniczania możliwości arbitralnego przejmowania procesu ofertowego, z zachowaniem aktualnej woli klienta.
5. Zapewnienie obiektywnych zasad ofertowania przez zakłady ubezpieczeń, obejmujących rzetelne uzasadnianie odmów, przejrzystość istotnych różnic pomiędzy ofertami oraz przeciwdziałanie preferowaniu pośredników według wielkości portfela, lojalności sprzedażowej lub relacji personalnych.
6. Przeciwdziałanie ukrytym mechanizmom wynagradzania, w szczególności rozliczeniom służącym pozornemu obniżaniu kosztu dystrybucji, przejmowaniu klientów i uzyskiwaniu nieuczciwej przewagi nad brokerem, który wykonał zasadniczą część pracy.
7. Ochronę przed ograniczaniem dostępu do rynku, w tym przed generalnymi blokadami ofertowania stosowanymi wobec brokerów dochodzących roszczeń, składających skargi lub zgłaszających nieprawidłowości.
8. Zapewnienie odpowiedniej reakcji nadzorczej, obejmującej ocenę rzeczywistych mechanizmów konkurencji, dokumentowanie przyczyn istotnych odmów i odstępstw oraz współpracę z właściwymi organami ochrony konkurencji w przypadkach objętych ich kompetencjami.
9. Poszanowanie granic obowiązującego prawa i dopuszczenie równoważnych sposobów wykonywania obowiązków

Stowarzyszenie wnosi o jednoznaczne rozdzielenie w ostatecznym Stanowisku obowiązków wynikających z przepisów prawa, ich interpretacji przedstawianej przez UKNF oraz przykładowych sposobów organizacji i dokumentowania czynności.

Organ nadzoru nie powinien przedstawiać określonego rozwiązania organizacyjnego jako jedynego dopuszczalnego sposobu wykonywania obowiązku, jeżeli ustawa pozostawia przedsiębiorcy możliwość zastosowania innych rozwiązań zapewniających wymagany rezultat.

W szczególności należy respektować ustawowe wyjątki, odrębności dotyczące nadzoru nad produktem i zarządzania nim (POG), szczególne zasady dystrybucji ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (IBIP), a także właściwe granice stosowania wymagań wobec podmiotów prowadzących działalność transgraniczną.

Zasada proporcjonalności powinna uwzględniać rzeczywistą skalę i charakter działalności, rodzaj klienta, stopień złożoności produktu, ryzyko związane z wykonywanymi czynnościami oraz możliwość wykazania ich prawidłowego wykonania.

Wnosimy o zachowanie możliwości łączenia czynności dokumentacyjnych, ponownego wykorzystywania aktualnych i wiarygodnych danych oraz stosowania równoważnych rozwiązań organizacyjnych i informatycznych.

Sama liczba dokumentów, podpisów lub odrębnych formularzy nie może stanowić miary jakości dystrybucji ubezpieczeń.

10. Zapewnienie spójności wymagań i proporcjonalnych warunków ich wdrożenia

Stowarzyszenie wnosi, aby termin i zasady dostosowania działalności brokerskiej odnosiły się do rzeczywistego zakresu nowych wymagań oraz czasu niezbędnego do ich prawidłowego wdrożenia.

Okres dostosowawczy powinien być oceniany od momentu udostępnienia ostatecznej, jednoznacznej treści Stanowiska, z uwzględnieniem konieczności zmiany procedur, przeszkolenia personelu, dostosowania systemów informatycznych oraz współdziałania z dostawcami i zakładami ubezpieczeń.

W przypadku wymagań o różnym stopniu złożoności należy dopuścić odpowiednią kolejność i etapowanie prac.

Stowarzyszenie podkreśla, że nie kwestionuje obowiązku przestrzegania przepisów już obowiązujących. Sprzeciw dotyczy nakładania dodatkowych, nieuzasadnionych obciążeń oraz wymagania jednego sposobu ich wykonywania bez uwzględnienia rzeczywistych następstw.

Przy ocenie proporcjonalności konieczne jest uwzględnienie łącznego wpływu wymagań na koszty działalności, dostępność profesjonalnej obsługi, czas potrzebny na analizę i negocjacje oraz możliwości funkcjonowania małych i średnich podmiotów brokerskich.

Wymagania nadzorcze nie mogą pogłębiać istniejącej presji konsolidacyjnej przez zwiększanie barier wykonywania zawodu, jeżeli nie przynoszą odpowiedniej poprawy ochrony klienta.

11. Merytoryczne odniesienie się do wcześniejszych wystąpień i postulatów Stowarzyszenia

Stowarzyszenie wnosi o odniesienie się przez UKNF do wcześniej przekazanych wystąpień i materiałów dotyczących nieprawidłowości rynku brokerskiego, w szczególności stanowisk z 14 sierpnia 2024 r., 26 maja i 1 lipca 2025 r. oraz materiałów przedstawionych podczas spotkania z UKNF w dniu 24 września 2025 r.

Uwzględnienia wymagają również wcześniejsze doświadczenia członków Stowarzyszenia, sięgające okresu działania PUNU, dotyczące selektywnego ofertowania, odmów współpracy, kolizji pełnomocnictw oraz negatywnych następstw dochodzenia roszczeń wobec zakładów ubezpieczeń.

Przedstawione problemy nie stanowią nowych zagadnień ujawnionych dopiero przy okazji obecnych konsultacji. Środowisko brokerskie od wielu lat wskazuje mechanizmy prowadzące do ograniczania konkurencji, przejmowania rezultatów pracy, osłabienia niezależności brokerów i pogorszenia sytuacji klientów.

Stowarzyszenie oczekuje zatem merytorycznej odpowiedzi na przedstawione wcześniej postulaty, ze wskazaniem, które rozwiązania zostały przyjęte, które pominięto oraz z jakich przyczyn.

W przypadku nieuwzględnienia postulowanego zabezpieczenia konieczne jest przedstawienie sposobu, w jaki nadzór zamierza przeciwdziałać temu samemu zjawisku za pomocą innych dostępnych instrumentów.

Kolejna regulacja nie powinna pomijać wieloletnich doświadczeń rynku ani powielać rozwiązań, które pozostawiają bez odpowiedzi przyczyny wcześniej zgłaszanych nieprawidłowości.

12. Ocena skuteczności działań nadzorczych po obu stronach procesu dystrybucji

Stowarzyszenie wnosi, aby ocena skuteczności projektowanego Stanowiska obejmowała rzeczywiste rezultaty dla klientów oraz sposób funkcjonowania całego procesu dystrybucji, a nie wyłącznie formalne wykonanie obowiązków dokumentacyjnych przez brokerów.

Kontrola powinna obejmować również praktyki zakładów ubezpieczeń, w szczególności przyczyny odmów przedstawienia ofert, kolejność obsługi zapytań, terminowość odpowiedzi, dostępność indywidualnych negocjacji oraz uzasadnienie istotnych różnic w warunkach oferowanych dla porównywalnych ryzyk.

Niezbędna jest również ocena sposobu rozstrzygania kolizji umocowań, rozliczania wykonanej pracy oraz ochrony brokerów i klientów przed negatywnymi następstwami zgłaszania naruszeń i dochodzenia roszczeń.

Podstawowym kryterium skuteczności powinno być ustalenie, czy klient zachowuje możliwość uzyskania odpowiedniej ochrony za pośrednictwem wybranego profesjonalnego przedstawiciela oraz czy warunki tej ochrony wynikają z rzetelnej oceny ryzyka, a nie z preferencji handlowych lub personalnych po stronie zakładu ubezpieczeń.

W ocenie Stowarzyszenia nie można uznać za skuteczny modelu nadzoru, który szczegółowo kontroluje sposób prowadzenia dokumentacji przez brokera, a jednocześnie pozostawia poza odpowiednią reakcją praktyki zakładów ubezpieczeń faktycznie decydujące o dostępności i jakości oferowanej klientowi ochrony.

  

Wniosek końcowy

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce wnosi o pisemne, merytoryczne odniesienie się do przedstawionych uwag i postulatów oraz o kontynuowanie prac nad ostateczną treścią Stanowiska z udziałem reprezentantów środowiska brokerskiego.

Podkreślamy, że celem naszych wystąpień nie jest ograniczenie skutecznego nadzoru nad działalnością brokerską. Przeciwnie, oczekujemy nadzoru, który przeciwdziała rzeczywistym nieprawidłowościom, chroni prawa klientów, wzmacnia niezależność profesjonalnych pośredników i zapewnia prawidłowe warunki konkurencji.

Broker ubezpieczeniowy wykonuje zawód polegający na profesjonalnym reprezentowaniu interesów klienta wobec zakładów ubezpieczeń. Istotą tej funkcji jest ograniczanie nierównowagi wiedzy, doświadczenia i pozycji negocjacyjnej pomiędzy poszukującym ochrony a jej dostawcą.

Regulacje nadzorcze powinny wzmacniać tę funkcję, a nie prowadzić do sytuacji, w której możliwość skutecznego wykonywania zawodu zależy od uznaniowej gotowości zakładu ubezpieczeń do udostępnienia oferty, przyznania wynagrodzenia lub zaakceptowania określonego brokera.

Wieloletnie doświadczenia rynku pokazują następstwa pozostawienia tych zagadnień bez odpowiednich rozwiązań: ograniczanie dostępu do ofert, osłabienie niezależnego pośrednictwa, przejmowanie rezultatów pracy, narastanie sporów oraz presję konsolidacyjną, której koszt ponoszą również klienci.

Stowarzyszenie oczekuje zatem rozwiązań opartych na rzeczywistych potrzebach rynku, obowiązujących przepisach prawa oraz ochronie interesów osób poszukujących ochrony ubezpieczeniowej.

Ostatecznym celem powinien być rynek, na którym klient rzeczywiście wybiera swojego brokera, broker może niezależnie i profesjonalnie wykonywać powierzone mu obowiązki, a zakład ubezpieczeń nie wykorzystuje swojej pozycji do decydowania o tym, który przedstawiciel klienta uzyska dostęp do ochrony i wynagrodzenie za wykonaną pracę.

Tak rozumiana ochrona klienta, niezależności brokerskiej i uczciwej konkurencji stanowi podstawę niniejszego stanowiska Stowarzyszenia.

Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce zarazem podkreśla, że problem nieuczciwej konkurencji w dystrybucji ubezpieczeń nie sprowadza się do sporu o klientów i wynagrodzenie pomiędzy przedsiębiorcami.

Jego zasadniczym następstwem jest ograniczenie prawidłowego funkcjonowania profesjonalnego pośrednictwa, którego ustawową rolą jest reprezentowanie interesów klienta wobec zakładów ubezpieczeń.

Jeżeli broker może uzyskać przewagę przez przejęcie cudzej pracy, świadome wprowadzenie klienta w błąd lub wykorzystanie preferencji zakładu, inwestowanie w jakość doradztwa, wiedzę zawodową i rzeczywistą analizę ryzyka traci uzasadnienie gospodarcze.

Jeżeli równocześnie zakład ubezpieczeń zachowuje możliwość selektywnego decydowania o dostępności ofert i wynagrodzeniu, klient przestaje wybierać brokera wyłącznie według jego kompetencji i jakości świadczonych usług.

W tak ukształtowanym rynku o powodzeniu pośrednika nie przesądza jego profesjonalizm, lecz dostęp do decyzji i preferencji dostawcy ochrony.

Stowarzyszenie wskazuje, że taki kierunek pozostaje sprzeczny z gospodarczym i ochronnym sensem niezależnej działalności brokerskiej.

Broker powinien stanowić profesjonalną przeciwwagę dla zakładu ubezpieczeń, umożliwiając klientowi świadome porównanie warunków i negocjowanie ochrony odpowiadającej jego rzeczywistym potrzebom.

Nie może skutecznie pełnić tej funkcji na rynku, na którym uczciwa konkurencja jest wypierana przez przejmowanie rezultatów pracy, manipulowanie sposobem przedstawiania ofert oraz selektywne ograniczanie dostępu do ochrony.

Ochrona uczciwej konkurencji jest zatem bezpośrednio związana z ochroną interesów klienta, niezależności wykonywania zawodu brokerskiego oraz jakości całego rynku ubezpieczeniowego.

Z tych względów Stowarzyszenie wnosi o wyraźne uwzględnienie wskazanych mechanizmów w ostatecznej treści Stanowiska UKNF i odpowiednich standardach adresowanych do zakładów ubezpieczeń.

Samo zwiększanie obowiązków informacyjnych i dokumentacyjnych brokerów, bez przeciwdziałania praktykom stanowiącym źródło opisanych nieprawidłowości, nie zapewni realizacji deklarowanych przez UKNF celów ochrony klientów i prawidłowego funkcjonowania rynku.

Ochrona uczciwej konkurencji nie jest wyłącznie ochroną interesów przedsiębiorców. Służy przede wszystkim zachowaniu rzeczywistego wyboru klienta oraz zapewnieniu, że przewaga rynkowa wynika z kompetencji, jakości obsługi i skuteczności negocjacji, a nie z przejmowania pracy konkurenta lub preferencji przyznawanych przez zakład ubezpieczeń.

 

Wykaz przywołanych źródeł

Numery w tekście odsyłają do poniższych dokumentów i publikacji. Cytaty z pism, opinii, prezentacji i wydarzeń zostały przywołane przy odpowiednich zagadnieniach. Daty i okoliczności historyczne odnoszą się do wskazanego źródła.

1. Projekt UKNF i pismo z 22 września 2026.
2. Zbiór opinii prawnych przekazanych przez Stowarzyszenie do UKNF przy ocenie rekomendacji dla zakładów ubezpieczeń.
3. Stanowisko konsultacyjne SBU z 26 maja 2025.
4. Uwagi SBU do rekomendacji 24 i 25.
5. Uwagi SBU do rekomendacji 26.
6. Uwagi SBU do rekomendacji 27.
7. Uwagi SBU do rekomendacji 28.
8. Uwagi SBU do rekomendacji 38.
9. Uzupełniające pismo SBU z 1 lipca 2025.
10. Rozwinięcie argumentacji pisma lipcowego.
11. Decyzja klienta i swoboda kontraktowa. Tekst źródłowy https://stowarzyszeniebrokerow.pl/baza-wiedzy/porady/91-sposob-podejmowania-decyzji-o-ktorej-mowa-w-art-8-1-ustawy-o-dystrybucji-ubezpieczen-moze-zostac-okreslony-w-ramach-swobody-kontraktowej-umow-winien-jednak-pozostawac-zgodny-z-celem-ustawodawczym
12. Rezygnacja z porady brokerskiej. Tekst źródłowy https://stowarzyszeniebrokerow.pl/baza-wiedzy/porady/90-sposob-rezygnacji-z-porady-o-ktorej-mowa-w-art-32-1-4-ustawy-o-dystrybucji-ubezpieczen-moze-zostac-okreslony-w-ramach-swobody-kontraktowej-umow-winien-jednak-pozostawac-zgodny-z-celem-ustawodawczym
13. Analiza wymagań i potrzeb a swoboda umów. Tekst źródłowy https://stowarzyszeniebrokerow.pl/baza-wiedzy/porady/89-sposob-wykonania-analizy-potrzeb-i-wymagan-zgodnie-z-art-8-1-pozostaje-w-ramach-swobody-kontraktowej-umow-winien-jednak-pozostawac-zgodny-z-celem-ustawodawczym
14. O Brokerze. Tekst źródłowy https://stowarzyszeniebrokerow.pl/baza-wiedzy/o-brokerze
15. Ustawa o dystrybucji ubezpieczeń tekst ujednolicony.
16. Stanowisko UKNF dotyczące APK z 1 października 2021. Tekst źródłowy https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko_praktyki_ dystrybucja_1-10-2021.pdf
17. Stanowisko UKNF dotyczące szkoleń z 12 lutego 2020. Tekst źródłowy https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko_UKNF_dot_realizacji_obowiazku_art_12_ust_1_ustawy_o_dystrybucji_ubezpieczen_68834.pdf
18. Stanowisko UKNF dotyczące zarządzania produktem przez dystrybutorów. Tekst źródłowy https://www.knf.gov.pl/knf/pl/komponenty/img/Stanowisko_UKNF_ws_stosowania_wymogow_w_zakresie_zarzadzania_produktem_przewidzianych_dla dystrybutorow_ubezpieczen_niebedacych_tworcami_produktu_76420.pdf
19. Metryka tekstu jednolitego UDU i nowelizacji ESAP. Tekst źródłowy https://eli.gov.pl/eli/DU/2026/12/ogl
20. Kodeks cywilny (KC).
21. Ustawa z 5.08.2015 o rozpatrywaniu reklamacji przez podmioty rynku finansowego, o Rzeczniku Finansowym i o Funduszu Edukacji Finansowej.
22. Rozporządzenie MF z 6.02.2019 w sprawie sprawozdania z działalności brokerskiej.
23. Rozporządzenie MF z 18.05.2018 o obowiązkowym OC brokera.
24. Ustawa o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (UZNK).
25. Ustawa z 11.09.2015 o działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej (UDUR).
26. Konstytucja RP.
27. Ustawa z 21.07.2006 o nadzorze nad rynkiem finansowym.
28. Ustawa z 16.02.2007 o ochronie konkurencji i konsumentów (UOKIK).
29. Rozporządzenie MF z 6.09.2018 o dokumentach dla wniosku o zezwolenie brokerskie.
30. Rozporządzenie w sprawie wniosków o zmianę wpisu w rejestrze brokerów.
31. EIOPA Rulebook – IDD art. 17.
32. EIOPA Rulebook – IDD art. 20.
33. EIOPA Rulebook – IDD art. 22.
34. EIOPA Rulebook – IDD art. 25.
35. Rozporządzenie delegowane (UE) 2017/2358 – POG, konsolidacja.
36. EIOPA Rulebook – rozporządzenie 2017/2358 art. 3.
37. EIOPA Rulebook – rozporządzenie 2017/2358 art. 10.
38. EIOPA Rulebook – rozporządzenie 2017/2358 art. 11.
39. EIOPA Rulebook – rozporządzenie 2017/2358 art. 12.
40. Rozporządzenie 2017/2359 – konflikty przy IBIP.
41. RODO – tekst skonsolidowany udostępniony przez UODO.
42. EIOPA, trzeci raport o stosowaniu IDD, 30.03.2026, s. 3–5, 22–24, 27–28. Dwie ankiety nadzorców, dane za 2024–2025, konsultacja uczestników rynku.
43. EIOPA, pierwsze skoordynowane badanie tajemniczego klienta, publikacja 17.06.2025, wizyty I–XI.2024 w 8 państwach, produkty inwestycyjno-ubezpieczeniowe.
44. EIOPA, follow-up z 13.05.2026, s. 2–4, pełny PDF. Analiza 13 produktów wybranych ze względu na wysokie niedopasowanie i działania nadzorcze po EMP-02.
45. EIOPA, Eurobarometr 2025, badanie CAWI 14–22.05.2025, 25 846 dorosłych respondentów UE, panele internetowe, wagi demograficzne i krajowe.
46. FCA, Evaluation Paper 25/2, lipiec 2025, s. 3–6 i rozdziały metodologiczne. Ocena brytyjskiej interwencji w ceny, automatyczne odnowienia, zarządzanie produktem i raportowanie w ubezpieczeniach domu oraz pojazdów.
47. D. M. Cain, G. Loewenstein, D. A. Moore, The Dirt on Coming Clean, Journal of Legal Studies 34, 2005, s. 1, 8–11, 14–17, 20–21. Eksperyment z 147 studentami, losowymi rolami i trzema warunkami wynagrodzenia/ujawnienia.
48. Uchwała KNF nr190/2026 i finalne rekomendacje dotyczące dystrybucji ubezpieczeń.
49. Ustawa o prawach konsumenta — usługi finansowe na odległość.
50. Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce — historia interwencji, odmowach, retorsjach i presji konsolidacyjnej.
51. Marcin Z. Broda, „Hodowanie hord anakond”, Dziennik Ubezpieczeniowy, nr 63 (5710), 2023-03-30. Egzemplarz: PZU podkreśla swoje dobre wyniki w wymagającym roku - DzUb - Nr 63 (5710)
52. Marcin Z. Broda; informacja KZW za Compensą, „Compensa zmienia właśnie rynek brokerski; Compensa: AI w obsłudze zapytań brokerów”, Dziennik Ubezpieczeniowy, nr 25 (6167), 2025-02-06. Egzemplarz: Compensa zmienia właśnie rynek brokerski - DzUb - Nr 25 (6167)
53. Karolina Zysk-Wieczorek, „I na nowo...”, Dziennik Ubezpieczeniowy, nr 27 (6169), 2025-02-10. Egzemplarz: Trasti stawia na mocny rozwój i planuje ekspansję - DzUb - Nr 27 (6169)
54. Marcin Z. Broda, „Między boomerem a sigmą - wyzwania ludzi ubezpieczeń”, Dziennik Ubezpieczeniowy, nr 102 (6244), 2025-05-29. Egzemplarz: Relacje i atrakcje w Mikołajkach - DzUb - Nr 102 (6244)
55. Karolina Zysk-Wieczorek, „Efekty rynku skonsolidowanego”, Dziennik Ubezpieczeniowy, nr 102 (6492), 2026-06-01. Egzemplarz: Początek tygodnia z PZU - DzUb - Nr 102 (6492)
56. Jacek Kliszcz; odrębna informacja o Farm Innovations/PZUW podpisana MSK, „Kurtaż w kontekście klauzuli brokerskiej; odrębna informacja o Farm Innovations”, Dziennik Ubezpieczeniowy, nr 134 (6524), 2026-07-17. Egzemplarz: Kurtaż_ Komu_ komu_ bo idę do domu - DzUb - Nr 134 (6524)
57. Karolina Zysk-Wieczorek, „Allianz w korpo: jeszcze jedno podejście”, Dziennik Ubezpieczeniowy, nr 198 (6588), 2026-10-15. Egzemplarz: Allianz w korpo_ jeszcze jedno podejście - DzUb - Nr 198 (6588)
58. Karolina Zysk-Wieczorek, „Między słowami”.
59. Jacek Kliszcz, „Hieny z grzywą lwa”.
60. Przedstawiciele UKNF — wystąpienie i dyskusja podczas Kongresu Brokerów, 25 maja 2023 r.
61. Przedstawiciele UKNF — wystąpienie i dyskusja podczas Kongresu Brokerów, 29 maja 2025 r.
62. Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce, „Razem w wartościach” — prezentacja na spotkanie z UKNF 24 września 2025 r.
63. SBU, „SBU, wystąpienie dotyczące ograniczania dostępu do rynku — 14 sierpnia 2024 r.”, 2024-08-14.
64. SBU, „SBU, wystąpienie dotyczące preferowania wybranych brokerów — 14 sierpnia 2024 r.”, 2024-08-14.
65. Druk sejmowy 1781, oficjalna kopia Senatu: uzasadnienie s. 9–10, PDF 99–100; tabela konsultacji, uwaga 156, s. 95–96, PDF 228–229.
66. 51. posiedzenie Senatu IX kadencji, 5.12.2017, dzień 1, pkt 3; pytania Mieczysława Augustyna i odpowiedź Leszka Skiby.
67. Rozporządzenie delegowane Komisji(UE) 2017/2358, art. 8; EIOPA Rulebook.
68. CUK, Bezpieczni z CUK, oficjalna strona oferty, odczyt 30.10.2026.
69. Lloyd’s Europe, Useful documents for Poland, odczyt 30.10.2026.
70. Leadenhall Insurance i QBE Europe, komunikat z 14.10.2025 oraz profil działalności w MJM Holdings.
71. Pantaenius, Informacje Prawne, odczyt 30.10.2026.
72. Dane rynkowe przekazane przez członków stowarzyszenia.
73. GET WELL INSURANCE, oficjalny opis działalności oraz informacja IDD. Tekst źródłowy · Dokument uzupełniający https://www.getwell.com.pl/; https://www.getwell.com.pl/wp-content/uploads/2023/04/2022-IDD-GWI.pdf
74. Triglav, pełnomocnictwo dla HPI GMA S.A. opublikowane przez Trasti; komunikat Trasti z 29.10.2026. Tekst źródłowy · Dokument uzupełniający https://www.site.trasti.pl/pelnomocnictwo; https://www.site.trasti.pl/dla-mediow/informacje-prasowe/am-best-potwierdza-wysoki-rating-grupy-triglav-partnera-biznesowego-i-inwestora-w-trasti
75. CEU, oficjalna informacja O nas. Tekst źródłowy https://www.ceu.com.pl/o-nas/
76. MGZ Gama, oficjalna strona Dla brokera i agenta. Tekst źródłowy https://www.mgzgama.pl/dla-brokera-i-agenta/
77. DEFEND INSURANCE, oficjalna informacja obowiązkowa i strona Współpraca. Tekst źródłowy · Dokument uzupełniający https://www.defendinsurance.eu/pl/o-nas/obowiazkowe-ujawnianie-informacji; https://www.defendinsurance.eu/pl/wspolpraca
78. Lloyd’s Europe, Placing risk. Tekst źródłowy; https://lloydseurope.com/about/placing-risk
79. KNF, Standardowy zakres kontroli brokera, aktualizacja 7.10.2021, oraz Wykaz podstawowych dokumentów żądanych w kontroli, aktualizacja 11.10.2021. Tekst źródłowy · Dokument uzupełniający https://www.knf.gov.pl/?articleId=75057&p_id=18 https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/posrednictwo_finansowe/rynek_ubezpieczen/Informacje_dotyczace_kontroli_posrednikow_ubezpieczeniowych?articleId=75058&p_id=18
80. SBU, dyrektywa nr 1/01/2019 o skutkach naruszenia wyłączności.
81. SO w Bydgoszczy, wyrok z 19 lipca 2017 r., VIII Ga 82/17.
82. SR w Kłodzku, wyrok z 28 stycznia 2020 r., I C 1870/19.
83. Rozporządzenie delegowane 2017/2359. Tekst źródłowy · Dokument uzupełniający https://www.eiopa.europa.eu/rulebook/idd-insurance-distribution-directive/article-2699_en
84. Ustawa z 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców.
85. Kodeks pracy.
86. Ustawa z 23 sierpnia 2007 r. o przeciwdziałaniu nieuczciwym praktykom rynkowym.
87. Stowarzyszenie Brokerów Ubezpieczeniowych w Polsce — informacje środowiska o praktykach rynkowych i ich skutkach.
88. SBU, materiał tematyczny związany ze spotkaniem z UKNF 24 września 2025 r.
89. SBU, podsumowanie ustaleń ze spotkania z UKNF 24 września 2025 r.
90. SBU — wcześniejsze wystąpienia do administracji publicznej. Tekst źródłowy https://stowarzyszeniebrokerow.pl/baza-wiedzy/wspolpraca-z-administracja-publiczna
91. Urzędowa chronologia PUNU, KNUiFE i KNF.
92. Rozporządzenie Ministra Finansów z 10 grudnia 2018 r. w sprawie wniosków o zmianę wpisu w rejestrze brokerów — tekst jednolity, Dz.U. z 2022 r. poz. 2382.
93. Rozporządzenie Ministra Finansów z 6 lutego 2019 r. w sprawie sprawozdania z działalności brokerskiej — tekst jednolity, Dz.U. z 2022 r. poz. 2451.
94. Trybunał Konstytucyjny, wyrok z 12 lutego 2013 r., K 6/12, z uzasadnieniem — III.4.2.8–4.2.10 i III.5.1–5.2, s. 24–25 i 28–29.
95. Sejm VII kadencji, druk nr 1576, część I — projekt deregulacji zawodów; uzasadnienie, pkt 2.8, s. 56–57, i tabela konsultacyjna, s. 227–228.
96. Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/2359, art. 4 — polityka dotycząca konfliktów interesów przy ubezpieczeniowych produktach inwestycyjnych; EIOPA Rulebook.
97. Rozporządzenie delegowane Komisji (UE) 2017/2359, art. 7 — przegląd polityki, rejestr i sprawozdawczość dotyczące konfliktów interesów; EIOPA Rulebook.
98. Trybunał Sprawiedliwości UE, wyrok z 29 września 2022 r., C-633/20 — sentencja dotycząca odpłatnego przystępowania do ubezpieczenia grupowego.
99. Rozporządzenie Ministra Finansów z 6 września 2018 r. w sprawie dokumentów dołączanych do wniosku o wydanie zezwolenia na wykonywanie działalności brokerskiej — Dz.U. z 2018 r. poz. 1757, metryka ELI.
100. Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie wniosków o zmianę wpisu w rejestrze brokerów — tekst jednolity, Dz.U. z 2022 r. poz. 2382, metryka ELI.
101. Komisja Nadzoru Finansowego, „Działalność brokerska” — informacja o wymaganiach i procedurach, aktualizacja 30 listopada 2023 r. Tekst źródłowy https://www.knf.gov.pl/dla_rynku/posrednictwo_finansowe/rynek_ubezpieczen/dzialalnosc_brokerska
102. Sejm VII kadencji, druk nr 2150 — sprawozdanie komisji dotyczące deregulacji zawodów, projektowany art. 28 ust. 5a–5b, s. 28.
103. Biuro Legislacyjne Senatu, opinia do ustawy o ułatwieniu dostępu do wykonywania niektórych zawodów regulowanych, druk senacki nr 611 — część II pkt 3, s. 7.
104. Ustawa z 9 maja 2014 r. o ułatwieniu dostępu do wykonywania niektórych zawodów regulowanych — Dz.U. z 2014 r. poz. 768, art. 10 pkt 6.
105. Ustawa z 9 maja 2014 r. o ułatwieniu dostępu do wykonywania niektórych zawodów regulowanych — Dz.U. z 2014 r. poz. 768, metryka ELI.
106. Ustawa z 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń — tekst pierwotny, Dz.U. z 2017 r. poz. 2486; historyczne brzmienie art. 34 ust. 8–9.
107. Ustawa z 17 kwietnia 2026 r., Dz.U. z 2026 r. poz. 644 — zmiany związane z europejskim pojedynczym punktem dostępu (ESAP), art. 17 i art. 19 pkt 3 lit. h.
108. Ustawa z 17 kwietnia 2026 r., Dz.U. z 2026 r. poz. 644 — metryka ELI oraz terminy wejścia w życie zmian dotyczących ESAP.
109. Rządowe Centrum Legislacji — wykaz aktów zmieniających ustawę o dystrybucji ubezpieczeń oraz terminów wejścia w życie zmian.

Załączniki: